公司公告☆ ◇300579 数字认证 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-28 21:17 │数字认证（300579）：2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律│
│ │意见书 │
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│2025-03-28 21:17 │数字认证（300579）：关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：关于2024年度利润分配预案的公告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：董事会对独董独立性评估的专项意见 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：关于对2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：2024年度监事会工作报告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：2024年度内部控制评价报告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：关于审计委员会对2024年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告 │
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│2025-03-28 17:02 │数字认证（300579）：2024年度董事会工作报告 │
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2025-03-28 21:17│数字认证（300579）：2023年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见
│书
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北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于市管企业规范实施股权和分红激励工
作的指导意见》等现行法律、法规、规范性文件以及《北京数字认证股份有限公司章程》《北京数字认证股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，就公司本激励计划作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以下简称“本次作废”
）相关事项，出具本《法律意见书》。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否
真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认
、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的
文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅就本次作废事项涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所律师仅
对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审
计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次作废事项相关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件
”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应法律责任。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划事项之目的使用，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任
何目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为申请或者备案材料报送有关决定或批准部门，本所律师同意公司在与本激励计划相关的备
案或者公告文件中自行引用或者按中国证券监督管理委员会的要求引用本《法律意见书》的部分或者全部内容，但公司作上述引用时
，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本激励计划已履行的批准与授权
（一）2023 年 3 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》
《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意
见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》
《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）2023 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复
的公告》，公司收到北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京数字认证股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资
〔2023〕44 号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施股权激励计划。
（三）2023 年 6 月 26 日，公司披露了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》，对本激励计划相关议案进行审议。
同日，公司披露了《独立董事关于股权激励公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王渝次先生作为
征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的股权激励相
关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 6 月 26 日至 2023 年 7 月 5 日，公司在内部公示了首次授予拟激励对象的姓名和职务，公示期内监事会未接
到任何人对本激励计划首次授
予拟激励对象提出的任何异议。2023 年 7 月 5 日，公司披露了《监事会关于2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》及《关于内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 7 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票管理办法>的议案》
《关于审议<北京数字认证股份有限公司 2023 年限制性股票授予方案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对相关议案进行了回避表决。
（六）2023 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 202
3 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，
独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，监事会对预留授予事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
1、因激励对象离职作废部分限制性股票
根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予激励对象中
7 名激励对象离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 280,000 股限制性股票由公司作废。
2、因第一个归属期归属条件未成就作废部分限制性股票
根据本激励计划的相关规定，公司首次授予及预留授予第一个归属期的业绩考核目标之一为“以 2019-2021 年平均营业收入（8
.93 亿）为基数，2024 年营业收入增长率不低于 70%”，即 2024 年营业收入不低于 15.18 亿。根据中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2024 年年度审计报告》，公司 2024年营业收入为 11.22 亿，公司本激励计划首次授予及预留授予第一个归属
期归属条件未成就。
因首次授予及预留授予第一个归属期归属条件未成就，首次授予的 149 名激励对象（不含离职的激励对象）已获授但尚未归属
的 1,580,777 股限制性股票不得归属；预留授予的 3 名激励对象（不含离职的激励对象）已获授但尚未归
属的 33,333 股限制性股票不得归属，前述 152 名激励对象已获授但尚未归属的
1,614,110 股限制性股票由公司作废。
（二）本次作废的数量
因激励对象离职和第一个归属期归属条件未成就，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 1,894,110 股。
基于上述，本所律师认为，公司本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次作废相关事项已履行了现阶段必要的批准与授权；公司
本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励计划的相关规定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-29/9545f430-bb75-4806-9497-81190706be81.PDF
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2025-03-28 21:17│数字认证（300579）：关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告
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数字认证（300579）：关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/dc9a9959-fe51-4683-9264-aa872f023cab.PDF
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2025-03-28 17:02│数字认证（300579）：关于2024年度利润分配预案的公告
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特别提示：
1.公司 2024 年度利润分配预案为：以截至本公告日的公司股本总数 27,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0
.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。
2.公司披露现金分红不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过《关于
2024年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（一）董事会审议情况
2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，全票审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。董事会
认为，公司 2024 年度利润分配符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，符合公司股利分配政策，具备合法性、合规
性及合理性，同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届监事会第十次会议，全票审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》。监事会认
为，公司 2024 年度利润分配符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等相关规定，符合公司股利分配政策，具备合法性、合规性
及合理性，同意将该议案提交公司 2024 年年度股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
1.经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润 12,593,940.14 元
，母公司实现净利润 1,902,594.24元。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，母公司提取 10%法定盈余公积金190,259.42 元，
加上母公司 2024 年初未分配利润 291,294,595.73 元，2024 年末可供股东分配利润为 293,006,930.55 元。截至 2024 年 12 月
31 日，公司总股本为27,000 万股。
2.利润分配预案的具体内容
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况和未来发展战略规划，并兼顾全体股东的整体利益，公司
2024年度利润分配方案拟定为：以截至本公告日的公司股本总数 27,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元
（含税），共计派发现金股利 8,100,000 元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一
年度。
本预案披露后至实施前，若公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额固定不变”原则相应调整每股现金分红金额。
3.拟实施 2024 年度现金分红的说明
截至本公告日，公司总股本为 27,000 万股，拟每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），预计 2024 年度现金分红总额为 8,1
00,000 元（含税）。2024 年度以现金为对价，采用集中竞价、要约方式实施的股份回购金额为 0 元。
2024 年度，公司现金分红和回购金额合计 8,100,000 元，占 2024 年度合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 64%。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额（元） 8,100,000.00 0 9,450,000.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 12,593,940.14 -47,202,414.73 101,438,777.69
研发投入（元） 209,865,349.65 227,027,093.38 214,006,550.10
营业收入（元） 1,122,479,441.51 972,471,946.36 1,099,414,587.12
合并报表 2024年末累计未分配利润（元） 501,639,601.73
母公司报表 2024 年末累计未分配利润（元 293,006,930.55
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 17,550,000.00
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 22,276,767.70
最近三个会计年度累计现金分红及回购注 17,550,000.00
销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 650,898,993.13
最近三个会计年度累计研发投入总额占累 20.38%
计营业收入的比例（%）
是否触及《深圳证券交易所创业板股票上 否
市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总
额为 17,550,000 元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，其中 2022 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 101,438,7
77.69 元，现金分红 9,450,000 元；2023 年度公司净利润为负值，未进行现金分红；2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利
润 12,593,940.14元，拟现金分红 8,100,000 元。公司未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4 条第（八）项规定的
可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司结合实际经营情况和未来发展战略规划，并兼顾全体股东的整体利益，拟定 2024 年度利润分配预案。本次现金分红符合《
上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》等相关规定，符合公司股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
公司 2023 年、2024 年经审计的交易性金融资产、衍生金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动
金融资产、其他流动资产等财务报表项目核算及列报合计金额分别为 10,232.92 万元、14,139.06 万元，其分别占总资产的比例为
7%、9%，均低于 50%。
四、备查文件
1.第五届董事会第十六次会议决议；
2.第五届监事会第十次会议决议；
3.2024 年度审计报告；
4.内幕信息知情人登记表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/05f261a5-4305-451a-9e05-7eaf0225b935.PDF
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2025-03-28 17:02│数字认证（300579）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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数字认证（300579）：2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-29/9b4ea0ae-b3d5-4fc0-a25c-9f8414edc047.PDF
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2025-03-28 17:02│数字认证（300579）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，通过核查公司股东名册、任职人员名单等方式以及根据公司
现任独立董事张振峰先生、牛红军先生及刘向武先生出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司独立董事的独立性情况
进行评估并出具如下专项意见：
经核查，公司现任独立董事张振峰先生、牛红军先生、刘向武先生均未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况
，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
规范性文件对独立董事的独立性要求。
北京数字认证股份有限公司董事会
二○二五年三月二十八日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-29/96ad8627-95e2-44b7-bb48-7cb7f79ea7e7.PDF
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2025-03-28 17:02│数字认证（300579）：关于对2024年度年审会计师事务所履职情况的评估报告
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北京数字认证股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部等部门发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
相关规定，对公司 2024 年度审计机构——中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）履职情况进行了评估
，具体评估情况如下：
一、2024 年度年审会计师事务所基本情况
（一）基本信息
会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1987 年
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦17-18 楼
首席合伙人：石文先
执业证书颁发单位及序号：湖北省财政厅 NO 42010005
截至 2024 年 12 月 31 日，合伙人数量 236 人、注册会计师数量 1,301 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数
716人。
2023 年度经审计总收入 21.55 亿元，其中，审计业务收入 18.51 亿元，证券业务收入 5.67 亿元。2023 年度，上市公司审计
客户家数 201 家，审计收费 2.61亿元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农
、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 9 家
。
（二）投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8亿元，目前尚未使
用，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金 12,627.43万元。
中审众环近三年在执业行为相关民事诉讼中不存在需承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3 年因执业行为受到行政处罚 2 次、最近 3 年因执
业行为受到监督管理措施 13次。
（2）31 名从业执业人员最近 3 年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚5 人次，行政管理措施 28 人次、自律监管措施 0
次和纪律处分 0 次。
二、2024 年度年审会计师事务所履职情况
（一）审计工作团队情况
中审众环在担任公司 2024 年度审计机构期间，配备了审计工作团队 10 人，其中包括两位签字注册会计师：李岩锋、张志明，
其他项目组成员 8 名。另外按照中审众环证券期货业务审计质量控制要求，配备 IT 审计 2 名，质量复核合伙人 1名，质量控制复
核人 1名。本次配备的核心团队成员均具备多年上市公司审计经验，并拥有中国注册会计师专业资质。
（二）审计工作方案及其实施
2024 年年度审计过程中，中审众环针对公司的服务需求及被审计单位的实际情况，制定了全面、合理、可操作性强的审计工作
方案。审计工作围绕被审计单位的审计重点展开，其中包括收入确认、应收账款、研发投入、存货及其他重要资产、关联交易、资产
减值、递延所得税确认的会计处理。中审众环制定了详细的审计计划与时间安排，并且能够根据计划安排按时提交各项工作，能够满
足公司年度报告披露时间要求。
（三）审计质量管理机制
中审众环在执行审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文
件，建立了完善的审计质量管理体系，从业务承接、项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查等方面，采取了有效的
政策和程序，确保了审计质量。
（四）信息安全管理
公司在聘任合同中明确约定了中审众环在信息安全管理中的责任义务。中审众环制定了涵盖档案管理、保密制度、突发事件处理
等系统性的信息安全控制制度，在制定审计方案和实施审计工作的过程中，也考虑了对敏感信息、保密信息的检查、处理、脱敏和归
档管理，并能够有效执行。
三、公司对中审众环会计师事务所履职的评估情况
经公司评估和审查后，认为中审众环具有从事证券、期货相关业务审计资格，在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进
行独立审计，切实履行了审计机构应尽的职责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，出
具的审计报告客观、完
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