公司公告☆ ◇300584 海辰药业 更新日期：2025-09-15◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：独立董事年报工作制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：董事和高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：对外捐赠管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：子公司管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：对外投资管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：内部问责制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：外部信息使用人管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：投资者关系管理制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：选聘会计师事务所专项制度 │
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│2025-08-22 16:34 │海辰药业（300584）：突发事件危机处理应急制度 │
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：独立董事年报工作制度
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第一条 为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的治理机制，健全公司内部控制制度，明确独立董事
在年报信息披露中的责任，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事
履职指引》等相关法律法规以及《独立董事工作制度》《公司章程》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况
，制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行职责和义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，
确保公司年度报告真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三条 独立董事在公司年报编制、审核及信息披露工作中，应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体
包括：
（一）及时听取公司管理层和财务负责人关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展
情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察；
听取汇报时，独立董事应当关注，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下内容：
1.本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发生的变化；
2.公司财务状况；
3.募集资金的使用；
4.重大投资情况；
5.融资情况；
6.关联交易情况；
7.对外担保情况；
8.其他有关规范运作的情况。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务
所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行
沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审会计师见面会，与
年审会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序
、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延
期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。第四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第五条 公司指定董事会秘书负责协调独立董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要
条件。
第六条 公司财务负责人应在年审会计师进场审计前向每位独立董事汇报本年度审计工作安排及其他相关资料。
第七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露内幕信
息、内幕交易等违法违规行为的发生。
第八条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关事
项进行审计和咨询，所发生的费用由公司承担。
第九条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十一条 本制度由公司董事会负责修订并解释。本制度自公司董事会会议通过后生效并实施。
南京海辰药业股份有限公司2025年【8】月【22】日
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的
管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为董事及高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任董事；
（三）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三章 原则
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公
司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第六条 公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第五章 薪酬标准
第七条 公司对独立董事发放独立董事津贴，公司独立董事津贴按月支付，除此以外不再另行发放薪酬。外部董事、独立董事按
照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会及股东会等）所需的通讯、交通、住宿等合理费用由公司承担。
第八条 公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理
办法领取相应的薪酬。第九条 公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础年薪、绩效年薪、长期激励三部分组成。
（一）基础年薪按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。
（二）绩效年薪以其签订的年度目标责任书为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，年终由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定
，报公司董事会审议通过以后发放。
（三）公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体
方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第六章 薪酬的发放
第十条 公司内部董事、高级管理人员的基础年薪发放按公司工资制度执行。第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效年薪
在会计年度结束以后，经公司董事会薪酬与考核委员会评定以后提出发放预案，由公司董事会审议通过以后发放。
第十二条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经
营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。第十三条 公司董事、高级管理人
员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予发放绩效薪酬及津贴：严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分
的；严重损害公司利益的；因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公
开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；公司董事会认定严重违反公司
有关规定的其他情形。
第十四条 公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十五条 公司建立高级管理人员离任审计制度。在离任审计过程当中，如发现其在任职期间的经营业绩不实，可对相关人员的
年薪进行调整，要求高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并且追究法律责任。
第七章 薪酬调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
第八章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、
规范性文件的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。第二十条 本制度自公司股
东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第二十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：对外捐赠管理制度
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第一条 为推动南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项
管理，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》（以下简称“《公益事业捐赠法》”）、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板
上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 对外捐赠应当遵循《公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、法规的规定，通过依法成立的公益性社会团体和公益性
非营利的事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况下，也可以通过合法的新闻媒体等进行。
第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。第二章 对外捐赠的定义
第四条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司及子公司以公司或以子公司的名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的
受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
第三章 对外捐赠的原则
第五条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件。
第六条 权责清晰：公司董事、高级管理人员或者其他职工不得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求
受赠人落实自己合法的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。
第七条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响
公司正常生产经营的，除特殊情况以外，不得对外捐赠。
第八条 诚实守信：公司按照议事规则审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第四章 对外捐赠的范围
第九条 公司及子公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产。公司及子公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权
和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期
报废的商品物资，不得用于对外捐赠。
第五章 对外捐赠的类型和受益人
第十条 对外捐赠的类型：
（一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
（二）救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生
产、生活救济、救助的捐赠。
（三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条 公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体或县级以上人民政府及其部门，以能够获得所得税前扣除作为基本原则。
上述公益性社会团体是指依法成立的，取得所得税税前扣除资格确认，以发展公益事业为宗旨的基金会，慈善组织等社会团体。
公司对外的公益性捐赠支出，需符合《公益事业捐赠法》的规定，具体范围包括：
（一）救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动；
（二）教育、科学、文化、卫生、体育事业；
（三）环境保护、社会公共设施建设；
（四）促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第十二条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。
其中公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、
社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
对公司内部职工、与公司存在股权、经营或者财务方面具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第六章 对外捐赠的决策程序和规则
第十三条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。
第十四条 每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠，相应决策程序的具体
规定如下：
（一）公司对外单笔捐赠金额不超过 100 万元的，由公司总经理负责审批，并报董事会备案；
（二）公司对外单笔捐赠金额超过 100 万元且不超过 200 万元的，捐赠方案由总经理审批后报董事长审批，并报董事会备案；
（三）公司对外单笔捐赠金额超过 200 万元的或一个会计年度内累计金额超过 200 万元后的每笔捐款，由董事会审议批准；
（四）达到法律法规、中国证监会有关文件以及《创业板上市规则》规定的须提交股东会审议的，由股东会批准。
第十五条 每一会计年度内发生的对外捐赠，累计金额占上一年度经审计净利润（按合并会计报表计算）的比例不得超过 5%。（
累计金额，包含公司及公司子公司同期发生的捐赠金额）。
第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案，由财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，经办部
门分管领导审核后，按照本制度第十四条所列情况，履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额等内容，涉及实
物资产捐赠的应说明财产交接程序。
第十七条 公司子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠方案呈报公司，由公司按照本制度第十四条所列程序审核批准后，可以授权
子公司总经理（负责人）签署相关文件。
第十八条 公司将对捐赠事项统一规划部署，除特殊情况外，原则上同一性质、同一受赠单位的捐赠，一年内不重复发生。
第十九条 公司对外捐赠事项完成后，经办部门就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告向公司总经理、董事长进行汇报。由公
司总经理办公室对书面报告进行归档并建立备查账簿登记，同时报证券部备案。
第二十条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第七章 对外捐赠的检查和监督
第二十一条 在捐赠项目完成后，各所属单位及相关部门负责人应对捐赠项目进行评估和总结，并在每年年初对上一年公司“社
会公益对外捐赠”情况向公司证券部报告。
第八章 法律责任
第二十二条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接
责任的主管人员和其他直接责任人处以降薪降职、免职、解除劳动合同等处分，构成犯罪的，移交司法机关处理。
第九章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并立即对本制度予以修订，报董事会审批。第二十四条 本制度所称“不超过”含本数，“超过”不含本数。第二十五条 本制度
由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效并实施。
南京海辰药业股份有限公司2025 年【8】月【22】日
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：子公司管理制度
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海辰药业（300584）：子公司管理制度。公告详情请查看附件
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：对外投资管理制度
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海辰药业（300584）：对外投资管理制度。公告详情请查看附件
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2025-08-22 16:34│海辰药业（300584）：内部问责制度
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第一条 为进一步完善南京海辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进
公司董事、高级管理人员和其他相关人员恪尽职守，提高公司决策与经营管理水平，减少和避免因决策失误给公司和股东造成重大损
失或对职工合法权益造成严重侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》、《南京海辰药业股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会、高级管理人员须按《公司法》《证券法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关
规定完善公司内部控制体系建设，并严格遵守和执行内部控制制度，规范运作。
第三条 内部问责制是指对公司董事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，以及从事公司信息披露违规行为和股
票内幕交易的人员，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，造成不良影响和严重后果的行为，以致公司利益受损，而
对其进行责任追究的制度。
第四条 本制度适用于对公司董事、高级管理人员及其他相关人员，纳入公司合并报表范围内的全资子公司和控股子公司（以下
简称“子公司”）的董事、监事（如有）、高级管理人员及其他相关人员参照执行。
第五条 公司内部问责坚持的原则：
（一）制度面前人人平等的原则；
（二）权责一致、责任与处罚对等的原则；
（三）主管责任人负责原则；
（四）实事求是、客观、公平、公正、公开的原则；
（五）问责与改进相结合、惩罚与教育相结合的原则。
第二章 内部问责范围
第六条 本制度所涉及的问责事项包括但不限于以下内容：
（一）董事不履行或不正确履行职责，无故缺席会议，不执行股东会、董事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不
执行董事会决议的。
（二）经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作要求，因工作不力未完成的。
（三）未认真履行董事会决议及总经理办公会交办的工作任务，影响公司整体工作计划的。
（四）利用职务上的便利，徇私舞弊、违法违纪、滥用职权，索取或者收受贿赂；或以侵吞、盗窃、骗取或者以其他手段非法侵
占公司财物；挪用公司资金等非法行为给公司造成损失的。
（五）未认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作任务不能按期完成，影响公司总体工作目标的
。
（六）在公司选人、用人、提拔、晋级和生产、采购、基建、招标、销售等工作中出现违反决策程序，或在其他重大事项违反决
策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的。
（七）违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理财、关联交易、资产处置、对外担保等；
（八）违反公司信息披露、内部报告等相关规定，导致公司受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）等监管机构处罚或损害公司形象的；
（九）违反公司内幕信息管理制度，泄露公司内幕信息，利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易，
或者配合他人操纵公司证券交易价格的；
（十）违规买卖本公司股票（包括内幕交易、短线交易、窗口期交易和未按要求报备披露等）的；
（十一）弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
（十二）管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法乱纪行为，或违反《公司章程》及内控制度规定，造成严重后
果或恶劣影响的，对下
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