公司公告☆ ◇300585 奥联电子 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：关于选举第五届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：关于第五届董事会高级管理人员薪酬方案的公告 │
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员│
│ │、其他相关人员的公告 │
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-11-12 18:30 │奥联电子（300585）：第五届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：董事会薪酬与考核委员会实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：累积投票制实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：重大信息内部保密制度 │
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：关于选举第五届董事会职工代表董事的公告
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司
章程》等有关规定增设职工代表董事一名。公司于 2025年 11月 7日召开了职工代表大会，同意选举程健先生（简历详见附件）为公
司第五届董事会职工代表董事。公司对选举结果进行了公示，截至 2025年 11月 12日公示期满无异议。
程健先生将与公司第五届董事会非职工代表董事共同组成公司第五届董事会，任期至第五届董事会任期届满之日止。程健先生具
备担任公司董事的任职资格和条件，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次选举职工代表董事工作完成后，公
司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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南京奥联汽车电子电器股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所受公
司董事会的委托，指派本所律师出席公司2025年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召
集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1.本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集。2025年10月28日，公司在巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
》。
上述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议
审议事项、会议登记方法和参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。
2.本次股东大会的表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体
时间为 2025 年 11月 12 日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间
为 2025年 11月 12日 9:15-15:00期间的任意时间。
经查，本次股东大会已按照会议通知为股东提供了网络形式的投票平台。
3.本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于 2025年 11月 12日下午 14:30在南京市江宁区将军大道德邦路 16 号公司会议室如期召开，会议由
公司董事长薛娟华女士主持，会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次股东大会的召集人
、召开日期和时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记方法和参加网络投票的具体操
作流程等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议并参与投票的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共计 39 名，所持有表决权股份数共计 70,94
3,311 股，占公司股本总额的 41.4604%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1名，所持有表决权股份数共
计 51,911,111股，占公司股本总额的 30.3377%。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 38 名，所持有表
决权股份数共计 19,032,200股，占公司股本总额的 11.1227%。
公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
经查阅出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书并对召集人资格进行审查，本所律师认为，召集
人资格合法、有效，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的方式就提交本次股东大会且在会议公告中
列明的事项进行了投票表决，审议通过了以下议案：
1.《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》；
2.《关于修订<公司章程>的议案》；
3.《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》：
3.1 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.2 《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3.3 《关于废止<监事会议事规则>的议案》；
3.4 《关于修订<独立董事制度>的议案》；
3.5 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
3.6 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》；
3.7 《关于修订<关联交易决策规则>的议案》；
3.8 《关于修订<对外担保制度>的议案》；
3.9 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
3.10 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
3.11 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；
3.12 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》；
4.《关于公司第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》：
5.《关于公司第五届董事会独立董事津贴的议案》；
6.《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
6.1 《选举薛娟华女士为公司第五届董事会非独立董事》；
6.2 《选举赖满英女士为公司第五届董事会非独立董事》；
6.3 《选举赖振东先生为公司第五届董事会非独立董事》；
6.4 《选举王善怀先生为公司第五届董事会非独立董事》；
6.5 《选举史圣先生为公司第五届董事会非独立董事》；
7.《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》：
7.1 《选举蔡雪辉先生为公司第五届董事会独立董事》；
7.2 《选举帅立国先生为公司第五届董事会独立董事》；
7.3 《选举欧阳本祺先生为公司第五届董事会独立董事》。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果。
本次股东大会按照《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定监票、计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股东大会不存在对未经公告的临时提案进行审议表决
的情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定。公司本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法
、有效。
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：关于第五届董事会高级管理人员薪酬方案的公告
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奥联电子（300585）：关于第五届董事会高级管理人员薪酬方案的公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、其
│他相关人员的公告
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奥联电子（300585）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、其他相关人员的公告
。公告详情请查看附件。
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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奥联电子（300585）：2025年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-11-12 18:30│奥联电子（300585）：第五届董事会第一次会议决议公告
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奥联电子（300585）：第五届董事会第一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指
在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在
任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，具体参照公司《独立董事制度》相关规定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理及
其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主
任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人
）不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本实施细则的规定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并及时修订本实施细则报董事会审议通过。第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则
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奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/8d1aa539-ecbb-4d83-9242-4f1a7203ceaf.PDF
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：累积投票制实施细则
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第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权
利，根据《中华人民共和国公司法》中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市
公司规范运作》及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董
事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的
表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。股东会拟选举或变更董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事
的选举采用累积投票制。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董事的产生或更换，不适用于本实
施细则。
第二章 董事选举的投票与当选
第五条 选举的具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人
或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用
的表决权数目（或称选票数）；
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
3、若某位股东投选的董事的总选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选
票视为弃权；
4、若所投的候选董事总人数超过应选董事人数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票也将视为弃权；
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选
。
第六条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事超过《公司法》和《公司章程》规定的董事会成员人
数三分之二以上，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》或《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定董事会或成员人
数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。参会股东
、独立董事、股东会监票人、见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。
第三章 附 则
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条 本实施细则自股东会通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/a32fd9c0-36a9-40d9-b938-8f6bc3e4d1e6.PDF
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：重大信息内部保密制度
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