公司公告☆ ◇300585 奥联电子 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：董事会薪酬与考核委员会实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：累积投票制实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：重大信息内部保密制度 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：独立董事专门会议制度 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：董事会战略委员会实施细则 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：子公司管理制度 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：募集资金管理制度 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：外部信息使用人管理制度 │
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│2025-10-27 18:45 │奥联电子（300585）：内幕信息知情人登记管理制度 │
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：董事会薪酬与考核委员会实施细则
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定
、审查公司董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。第三条 本细则所称董事是指
在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》认定的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员在
任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选
举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，具体参照公司《独立董事制度》相关规定。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案
；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理及
其他高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3天通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主
任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人
）不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章
程及本实施细则的规定。第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司
董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布
的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行，并及时修订本实施细则报董事会审议通过。第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则
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奥联电子（300585）：董事会审计委员会实施细则。公告详情请查看附件
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：累积投票制实施细则
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第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权
利，根据《中华人民共和国公司法》中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市
公司规范运作》及《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等的有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董
事总人数相等的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的
表决权集中投票选举一位候选董事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 本实施细则适用于选举或变更董事的议案。股东会拟选举或变更董事时，董事会应在召开股东会通知中，表明该次董事
的选举采用累积投票制。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表董事的产生或更换，不适用于本实
施细则。
第二章 董事选举的投票与当选
第五条 选举的具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事人数重新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人
或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用
的表决权数目（或称选票数）；
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
3、若某位股东投选的董事的总选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选
票视为弃权；
4、若所投的候选董事总人数超过应选董事人数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票也将视为弃权；
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选
。
第六条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事超过《公司法》和《公司章程》规定的董事会成员人
数三分之二以上，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》或《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则
应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司法》或《公司章程》规定董事会或成员人
数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第七条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。参会股东
、独立董事、股东会监票人、见证律师对选票和规则有异议时，应立即进行核对。
第三章 附 则
第八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第九条 本实施细则由公司董事会负责解释。
第十条 本实施细则自股东会通过之日起生效。
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：重大信息内部保密制度
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第一条 为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，
保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。
第三条 公司董事会秘书是公司重大信息内部保密工作负责人。董事会办公室具体负责公司重大信息内部保密工作的监管及信息
披露工作。
第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司、律师事务所等中介机构及新闻媒体、股东的接待、
咨询（质询）、服务工作。第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准、董事会秘书同意，公司任何部门和
个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等
涉及重大信息及信息披露内容的资料，须经董事会、董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。
第六条 公司董事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。
第七条 公司及公司董事、高级管理人员及重大信息知情人不得泄露重大信息，不得操纵或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 重大信息的含义与范围
第八条 本制度所称“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司生产、经营、财务等信息或者可能对公司股票及其衍生品
种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上正式公开的事项。
第九条 本制度所称重大信息的范围包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券法》第五十二条所列内幕信息；
（二）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条所列重大事件；
（三）公司定期报告和业绩预告、业绩快报披露前，定期报告、业绩预告和业绩快报的相关内容；
（四）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；
（五）公司或其控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
（六）公司《重大事项内部报告制度》所列的重大事项信息；
（七）其他中国证监会、深圳证券交易所认定的内幕信息。
第三章 内部人员的含义与范围
第十条 内部人员是指任何由于持有公司的股票，或在公司中担任董事、高级管理人员，或由于其管理地位、监督地位和职业地
位，或作为公司职工，能够接触或者获取重大信息的人员。
第十一条 内部人员的范围：
（一）公司董事及高级管理人员、各部门负责人；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或因工作原因可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司其他知情人员。
第四章 保密制度
第十二条 公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送
公司的有关信息。第十三条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通
过其他方式牟取非法利益。
第十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十五条 公司应保证于公司信息披露制度规定时限内在中国证监会指定媒体披露应披露重大信息。在其他公共传播媒体披露的
信息不得先于中国证监会指定媒体。
第十六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告。
第十七条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务
。在上述事件尚未披露前，董事、高级管理人员及有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十八条 公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时，应如实、完整记录上述信息在公
开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间，上述记录应与项目文件
一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。
第十九条 如果公司重大信息泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），公司除追究泄露信息的内部人员责任外，应立即向证券交
易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。
第二十条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，亦受本制度约束。
第二十一条 内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人
阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。
第二十二条 工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。
第二十三条 重大信息公告之前，机要、档案工作人员不得将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、会
议决议等文件、资料外借。第二十四条 重大信息公告之前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送统计报表、尚未公开的重大
信息、财务数据等资料。
对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。在正式公告之前，前述重大信息不得在公司内部网站及其他宣传
媒介上以任何形式进行传播和发布。
对于向确有法律法规依据的外部单位报送未公开重大信息的，公司相关业务部门应在履行必要的审批流程，经董事会秘书签字确
认，并书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息的相关人员履行保密义务后方可对外报送。
前述的所需书面提醒外部单位接收人员及使用报送信息相关人员履行的保密义务包括但不限于：“不得泄漏本公司未公开重大信
息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券，不得在相关公开文件、网站、其他公开媒体上使用
公司报送的未公开重大信息，若外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司。”等内容。相
关业务部门应就履行书面提醒义务及相关报送事项作好登记、留痕记录，并定期报送证券部汇总、归档。
第二十五条 本制度前述所列内部人员及因工作关系了解到公司未披露重大信息的其他人员，在公司重大信息公开披露前，均负
有保密义务，应将信息知情范围尽量控制在最小限度内，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 罚 则
第二十六条 内部人员违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及本制度相关保密规定，造成严重后果，给公司造成重大损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予处罚。第二十七条 内部人员
违反上述规定，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜或与相关法律、法规及《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为
准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。
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2025-10-27 18:45│奥联电子（300585）：独立董事专门会议制度
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第一条为进一步完善南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（
以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京奥联汽车电子电器股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章职责权限
第四条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东会。
（三）提议召开董事会会议。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。
（四）依法公开向股东征集股东权利。
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条公司独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项；独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告
中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与专门会议的工作情况。
第三章议事规则
第七条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。过半数独立董事可以提议召开独立董事专门会议临时会议。
原则上应当于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经过半数独立董事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。
第八条在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者
通讯方式召开。会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董
事、高级管理人员及议题
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