公司公告☆ ◇300586 美联新材 更新日期：2025-05-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-05-23 18:47 │美联新材（300586）：关于作废剩余限制性股票的公告 │
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│2025-05-23 18:47 │美联新材（300586）：关于修订章程及相关制度的公告 │
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│2025-05-23 18:46 │美联新材（300586）：第五届董事会第四次会议决议公告 │
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│2025-05-23 18:45 │美联新材（300586）：关于为全资子公司提供担保的公告 │
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│2025-05-23 18:45 │美联新材（300586）：第五届监事会第四次会议决议公告 │
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│2025-05-23 18:44 │美联新材（300586）：美联新材有关制度（2025年5月） │
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│2025-05-23 18:44 │美联新材（300586）：公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的│
│ │法律意见书 │
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│2025-05-23 18:43 │美联新材（300586）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-05-13 18:19 │美联新材（300586）：2024年度股东大会法律意见书 │
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│2025-05-13 18:19 │美联新材（300586）：2024年度股东大会决议公告 │
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2025-05-23 18:47│美联新材（300586）：关于作废剩余限制性股票的公告
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广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5月 23日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议，审议通过了《关于作废剩余限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 2 月 8 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意
见。
2、2022 年 2 月 9 日至 2022 年 2 月 18 日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务在公司官网进行了公示。公示期间，公司
监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明。
3、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案
）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022 年 2 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对
调整 2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。
5、2023 年 6 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划相关事项进行核实且发表了
意见。
6、2024 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整 2022
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
7、2025 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废剩余限制性股
票的议案》。
二、本次作废剩余限制性股票的原因及具体情况
1、因激励对象离职失去激励资格
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）“第十三章 公司/激励对
象发生异动的处理”“二、激励对象个人情况发生变化”之“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。”鉴于《激励计划》中 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属
的限制性股票合计 18.72 万股作废失效。
2、因公司层面业绩考核原因不能归属
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”中“公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划的第三个归属
期业绩考核目标为：2024年净利润不低于 4.50 亿元。鉴于公司 2024 年业绩未达到公司层面业绩考核目标条件，本激励计划 33 名
激励对象第三个归属期对应的限制性股票 186.94 万股不得归属作废失效。
综上，本次作废上述限制性股票合计 205.66 万股，本次作废完成后，本期激励计划即行结束。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废剩余限制性股票的事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废剩余限制性股票对公司的影响
公司本次作废剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定
。公司本次作废剩余限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审议，监事会认为本次作废剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案
）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废剩余限制性股票。
五、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次作废限制性股票激励事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《
管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司 2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作
废相关事项的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/29cd14a0-f567-4c46-ba4e-3838266347c1.PDF
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2025-05-23 18:47│美联新材（300586）：关于修订章程及相关制度的公告
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美联新材（300586）：关于修订章程及相关制度的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-24/d0fd5cf2-619b-4828-9c5a-61d907fc191c.PDF
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2025-05-23 18:46│美联新材（300586）：第五届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日在汕头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表
决方式召开了第五届董事会第四次会议。会议通知已于 2025年 5月 19日以邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次
会议应出席董事 7名，实际出席会议董事 7名（其中：以通讯表决方式出席会议董事 2 人）。独立董事沈忆勇和陈小卫以通讯表决
方式出席会议。
本次会议由董事长黄伟汕先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法
》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于修订章程及相关制度的议案》
《关于修订章程及相关制度的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
修订后的《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《广东美联新材料股份有限公司有关制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于修订独立董事工作制度等制度的议案》
按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》、《对外担保管理制
度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《股东会累积投票制实施细则》、《授权管理制度》、《募集资金专项存储
制度》、《防范控股股东及其他关联方占用资金管理制度》和《会计师事务所选聘制度》共 9部制度。
修订后的上述制度详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《广东美联新材料股份有限公司有关制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修订总经理工作细则等制度的议案》
按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制
度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略发
展委员会工作细则》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理制度》和《子公司管理制度》共 15部制度。
修订后的上述制度详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《广东美联新材料股份有限公司有关制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于作废剩余限制性股票的议案》
鉴于《2022年限制性股票激励计划（草案）》中 3名激励对象已离职，上述人员不再具备激励对象资格，上述离职人员已获授但
尚未归属的限制性股票合计 18.72万股作废失效；鉴于公司 2024年业绩未达到公司层面业绩考核目标条件，33名激励对象第三个归
属期对应的限制性股票合计 186.94万股不得归属作废失效。本次作废上述限制性股票合计 205.66 万股。
《关于作废剩余限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会审议该议案时，关联董事黄伟汕、易东生、段文勇和黄坤煜回避了表决。
（五）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 6 月 9 日（星期一）下午 2:00 在公司综合楼三楼会议室召开 2025年第三次临时股东大会。
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/1a63ef95-fde5-4caa-a659-6fd6599cde04.PDF
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2025-05-23 18:45│美联新材（300586）：关于为全资子公司提供担保的公告
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特别提示：
本次提供担保后，公司及其控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，敬请投资者关注担保风险。
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于为
全资子公司提供担保的议案》,现将相关情况披露如下：
一、担保情况概述
为满足全资子公司美联新材料（四川）有限公司（以下简称“四川美联”）经营发展需要，公司于 2024 年 4 月 25 日召开第
四届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为四川美联向金融机构申请综合授信额度
提供额度不超过人民币 20 亿元的连带责任保证担保，并授权法定代表人黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，决
议有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起至 2027 年 12 月 31 日止。该事项已经公司 2023年度股东大会审议通过。
鉴于四川美联向金融机构申请综合授信额度的实际需要，公司拟将上述担保的方式由连带责任保证调整为连带责任保证、质押和
抵押，担保额度及决议有效期等其余条件不变。
按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，上述担保事项已经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。
上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
名称：美联新材料（四川）有限公司
统一社会信用代码：91511722MAC1G1YR7J
类型：有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：人民币 50,000万元整
成立日期：2022 年 11月 03日
营业期限：长期
住所：四川省达州市宣汉县普光化工园区锂钾大道 1号
经营范围包括许可项目：危险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务。一般项目：颜料制造；颜料销售；塑料制品销
售；塑料制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；热力生产和供应；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物
进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
与公司之间的关系：四川美联为公司全资子公司。
是否为失信被执行人：否
（二）被担保人一年又一期的主要财务数据
截至 2024年 12月 31日，四川美联经审计的资产总额为 32,615.63 万元，负债总额为 12,105.84 万元，净资产为 20,509.78
万元，2024年度营业收入为0.00万元，净利润为-421.09万元。
截至 2025年 3月 31日，四川美联的资产总额为 33,885.20万元，负债总额为 11,951.06万元，净资产为 21,934.14 万元；202
5年 1至 3月四川美联的营业收入为 0.95万元，净利润为-75.64万元。（注：最近一期主要财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
担保协议的主要内容由公司及四川美联与金融机构共同协商确定。公司将严格审批相关担保合同，控制风险。
四、董事会意见
公司为全资子公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保子公司提高资金周
转效率，加快项目建设进度，进而提高其经营效率。
随着近年公司财务管控能力的进一步加强，公司可以对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握其资
金使用情况、担保风险情况，可以保障公司整体资金的安全运行，担保风险处于可控范围之内。本次调整担保方式系基于四川美联向
金融机构申请综合授信额度的实际需要，未增加担保额度，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不存在损
害公司及广大投资者利益的情形。
综上，董事会同意公司为四川美联向金融机构申请综合授信额度提供额度不超过人民币 20 亿元的连带责任保证、质押和抵押担
保，并授权公司法定代表人黄伟汕先生全权代表公司签署上述事项相关的法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起至 2027年 12月 31日止。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为 310,873.40万元，实际对外担保余额为 46,330.96 万元，实际担保余
额占公司 2024 年度经审计净资产的 24.23%。
本次担保获得批准后，公司及其控股子公司的对外担保额度总金额为310,873.40万元，占公司 2024年度经审计净资产的 162.58
%，占公司 2024年度经审计总资产的 85.52%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 8,993.37 万元，占公司
2024 年度经审计净资产的 4.70% (以上净资产指归属于母公司股东的净资产)。
公司及其控股子公司不存在对外担保的债权发生逾期，不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情
况。
六、备查文件
公司第五届董事会第四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/5fd378ad-09e1-43a2-9a52-bf55fa0f81fb.PDF
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2025-05-23 18:45│美联新材（300586）：第五届监事会第四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 23 日在汕头市美联路 1 号公司会议室以现场结合通讯表
决方式召开了第五届监事会第四次会议。会议通知已于 2025年 5月 19日以邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3名，实际
出席会议监事 3名（其中：以通讯表决方式出席会议监事1人）。监事王鵬以通讯表决方式出席会议。
本次会议由监事会主席李晓杰先生主持，董事会秘书段文勇先生和证券事务代表许燕升先生列席了会议。本次会议的召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以书面记名投票方式进行表决，议案审议表决情况如下：
（一）审议通过《关于修订章程及相关制度的议案》
《关于修订章程及相关制度的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于作废剩余限制性股票的议案》
经审议，监事会认为本次作废剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案
）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废剩余限制性股票。
《关于作废剩余限制性股票的公告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/011c0372-ebc3-478a-b2db-67265461e7d1.PDF
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2025-05-23 18:44│美联新材（300586）：美联新材有关制度（2025年5月）
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美联新材（300586）：美联新材有关制度（2025年5月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-24/1610d107-4ff7-4c35-a77e-16660f06c871.PDF
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2025-05-23 18:44│美联新材（300586）：公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律
│意见书
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美联新材（300586）：公司2022年限制性股票激励计划剩余已授予尚未归属的限制性股票作废相关事项的法律意见书。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-23/70408b8e-ba0c-4c20-8920-6391dca735fe.PDF
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2025-05-23 18:43│美联新材（300586）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
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广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）定于2025年6月9日（星期一）下午2:00召开2025年第三次临时股东大会，本
次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议届次：2025 年第三次临时股东大会
2、会议召集人：董事会。第五届董事会第四次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议：2025 年 6 月 9 日（星期一）下午 2:00
（2）网络投票：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 6 月 9日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:0
0-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2025 年 6 月 9 日 9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间
段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一
次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 6 月 3 日（星期二）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出
席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事
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