公司公告☆ ◇300612 宣亚国际 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-20 18:22│宣亚国际（300612）：2024年第二次临时股东大会法律意见
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北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律
师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会进行见证。本法律意见根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认
为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副
本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结
果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得
将其用作其他任何目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》，决
定于2024年11月20日召开公司2024年第二次临时股东大会。
2024年11月1日，公司在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网发布《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于召开2024年第二
次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就召开会议的时间、地点等基本情况、会议审议事项、提案编码、会
议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等进行了公告通知。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
现场会议的召开时间为2024年11月20日14:30，会议地点为北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室公司1层会议室，任翔先生主
持会议。
本次股东大会的网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统。通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为2024年11月20日9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为2024年11月20日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、独立董事公开征集股东投票权
根据公司 2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网发布的《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的
公告》，公司独立董事李明高先生作为征集人，在 2024 年 11 月 16 日（上午 9:30-11:30，13:30-17:00）期间就公司本次股东大
会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事李明高先生投
票。
本所律师认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股
东大会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
三、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
。
（二）出席会议的股东和股东授权代表
参加本次股东大会的股东和股东授权代表人数共计 270 人，代表有表决权股份 39,229,775 股，占公司有表决权股份总数的 21
.7817%1。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的股东和股东授权代表人数共 2人，代表有表决权股份 37,296,600 股，占公司有表决
权股份总数的 20.7083%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的结果，参加网络投票的股东 268 人，代表有表决权股份 1,933,175
股，占公司有表决权股份总数的 1.0734%。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小投资者股东 269 人，代表有表决权股份 3,629,775 股，占公司有表决权股份
总数的 2.0154%。
1 本法律意见中出现持股比例总数与各分项数值之和存在差异的情况，为四舍五入造成。
根据公司提供的股东名单、股东和股东授权代表的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东和股东授权代表的主体
资格合法、有效。根据《股东大会规则》的规定，股东通过网络投票方式参加股东大会的，视同出席本次大会。
（三）其他出席会议人员
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师。本
所律师对本次股东大会进行了见证。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
现场投票结束后，公司股东代表及监事代表按《公司章程》的规定进行了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后
，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场投票表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意38,796,675股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8960%；反对375,600股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.9574%；弃权57,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1466%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意3,196,675股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的88.0681%；反
对375,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的10.3477%；弃权57,500股，占出席会议的有表决权的中小投
资者股东股份总数的1.5841%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决情况：同意38,796,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8945%；反对377,000股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.9610%；弃权56,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1445%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意 3,196,075 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 88.0516%；
反对 377,000 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 10.3863%；弃权 56,700 股，占出席会议的有表决权的
中小投资者股东股份总数的 1.5621%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（三）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意38,795,375股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.8927%；反对375,600股，占出席会议所有股东
所持有表决权股份总数的0.9574%；弃权58,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.1499%。
其中，中小投资者股东的表决情况：同意3,195,375股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的88.0323%；反
对375,600股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持股份总数的10.3477%；弃权58,800股，占出席会议的有表决权的中小投
资者股东股份总数的1.6199%。
根据表决结果，该议案获得通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定
；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/55031c53-8aff-4761-9147-b59f1ebe7820.PDF
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2024-11-20 18:22│宣亚国际（300612）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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宣亚国际（300612）：2024年第二次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:22│宣亚国际（300612）：2024年限制性股票激励计划
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宣亚国际（300612）：2024年限制性股票激励计划。公告详情请查看附件。
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2024-11-20 18:22│宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/f37c7630-76a8-4456-a905-1dbd6a6e855e.PDF
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2024-11-15 16:06│宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 31 日召开第五届董事会第五次会议、第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等相关规定，公司对 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象的名单在公
司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况
公司于 2024 年 11 月 1 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部将拟激励对象名单予以公示
。
1、公示时间：2024年 11月 1日至 2024 年 11月 10日。
2、公示方式：公司内部张贴。
3、反馈方式：在公示期内，对于激励对象名单存在异议的，可通过电话或邮件形式向公司监事会反馈，监事会对相关反馈进行
记录。
4、公示结果：截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。
二、核查情况
公司监事会核查了本激励计划首次授予激励对象的姓名、身份证件信息、拟激励对象与公司（含全资子公司，下同）签订的劳动
合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任职务情况等。
三、核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《自律监管指南》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，监事
会结合本次拟激励对象名单的公示情况及核查结果，发表核查意见如下：
1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件。
2、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员，不包括公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、激励对象不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，公司监事会认为，列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/0c2b4c2f-b384-48ee-ac95-902958f4b28c.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：独立董事关于公开征集表决权的公告
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宣亚国际（300612）：独立董事关于公开征集表决权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/22bd1337-b3d6-427d-82a3-4476f7d62450.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《公司章程》等相关规定，经第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》，公司
决定于 2024 年 11月 20日（星期三）14:30 召开 2024 年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
式进行，现就召开公司 2024 年第二次临时股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024 年第二次临时股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
2024 年 10月 31 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召集的合法、合规性：根据公司第五届董事会第五次会议决议，本次股东大会会议召集符合《公司法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 11月 20 日（星期三）14:30 开始；
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 20日9:15-15:00。
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知
列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2024 年 11 月 15日（星期五）
7、出席对象：
（1）股权登记日为2024年11月15日，截至2024年11月15日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东
代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1 层会议室。
二、会议审议事项
本次提交股东大会表决的提案具体如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）> √
及其摘要的议案》
2.00 《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核 √
管理办法>的议案》
3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 √
计划相关事宜的议案》
上述提案已经公司第五届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。
上述提案均属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
上述提案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。存在关联关系的股东，应当回避表决，关联股东不接受其他股东委托投票。
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事李明高先生就本次股东大会审议的上述议案
向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。
三、会议登记方法
1、现场参会登记时间：2024 年 11 月 19 日（星期二）9:30-12:30，13:30-17:30
2、现场参会登记地点：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1 层会议室
3、现场参会登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行
登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于 2024 年 11 月 19 日 17:30 前送
达至公司证券部（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东大会”字样）；公司不接受电话方式办理登记。
邮寄地址：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室宣亚国际证券部收（信封请注明“股东大会”字样）
邮政编码：100024
4、注意事项：
出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字
）并于会前半小时到场办理登记手续。
5、其它事项：
（1）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理；
（2）现场会议联系方式：
联系人：帅姗姗
电话：010-8509 5771
传真：010-8509 5795
邮箱：stock@shunyagroup.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、《第五届董事会第五次会议决议》；
2、《第六届监事会第五次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/331ad5ca-a971-4a8d-8a4a-f9dd97faf93f.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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宣亚国际（300612）：2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/bb26b024-c82f-4665-9914-92b474e9e5df.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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宣亚国际（300612）：北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-01/765e761a-d6b4-43c9-9a40-95a275089a09.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独
│立财务顾问报告
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宣亚国际（300612）：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-31/01874a35-1240-46ae-b215-f65d4348422c.PDF
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2024-11-01 00:00│宣亚国际（300612）：第六届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于 2024年 10月
31日 15:30在公司 1层会议室以现场表决的方式召开。会议于 2024 年 10 月 31 日以电子邮件的方式通知全体监事。根据《公司
章程》、公司《监事会议事规则》规定，本次监事会会议经全体监事一致同意豁免提前 5 日通知的要求，故本次会议通知时间符合
相关规定。本次会议由监事会主席王桢女士主持，会议应参会监事 3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》和公司《监事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
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