公司公告☆ ◇300612 宣亚国际 更新日期：2026-01-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：关于独立董事取得独立董事培训证明的公告 │
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：关于高级管理人员离任的公告 │
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：第五届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权│
│ │签署监管协议的公告 │
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：公司确认部分募投项目实施主体、增加实施地点的核查意见 │
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│2025-12-26 18:50 │宣亚国际（300612）：关于为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-12-08 19:02 │宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见 │
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：关于独立董事取得独立董事培训证明的公告
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年11 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议，于 20
25 年 12 月 8 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，同意选举肖振祥先生担
任公司第五届董事会独立董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详
见公司于 2025 年 11 月 22 日、12 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至公司 2025 年第二次临时股东会通知发出之日，肖振祥先生尚未取得独立董事资格证书。根据深圳证券交易所的相关规定，
肖振祥先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
近日，公司董事会收到肖振祥先生的通知，其已按照相关规定参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上
），并取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/c65f9d43-2adb-4441-89e6-93bb09359c60.PDF
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：关于高级管理人员离任的公告
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司副总裁、首席技术官王亚卓先生递交的书面辞职
报告。因工作调整原因，王亚卓先生申请辞去公司副总裁、首席技术官职务，辞职后仍在公司全资子公司研发部担任职务。根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，王亚卓先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司的正常
经营。
截至本公告披露日，王亚卓先生及其配偶、其他直系亲属未持有公司股份。王亚卓先生作为公司 2024 年限制性股票激励计划的
激励对象，已获授尚未归属的第二类限制性股票为 70,000 股。王亚卓先生原定任期届满日为 2027 年 5月 10 日，其离任后将继续
遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关上市公司离任高级管理人员减持股份的规定。
公司董事会对王亚卓先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/2e63d845-21d7-4ba6-bb57-e35afc94ef6b.PDF
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：第五届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 1
2 月 26 日上午 11:00 在公司1 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2025 年 12 月 19 日以电子邮件的方式通知全
体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7名，实际参会董事 7名，其中董事闫贵忠先生、独立董事李明高先生、
肖振祥先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》
经审议，为推进募投项目的顺利实施，董事会同意公司全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）、上海
宣亚网络科技有限公司（以下简称“宣亚上海”）为 Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目的实施主体，即公司和巨浪
科技、宣亚上海作为该募投项目的共同实施主体，并相应增加上海市为实施地点，即该项目的实施地点为北京市、上海市；同意公司
使用部分募集资金向巨浪科技、宣亚上海进行增资以实施募投项目，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。
董事会同意公司及全资子公司根据变更部分募集资金用途需求，设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议。为提高决策效率
，董事会同意授权公司管理层办理与本次部分募投项目实施主体确认、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议
有关的全部事宜。
保荐机构中德证券有限责任公司对本次确认部分募投项目实施主体和增加实施地点事项出具了无异议的专项核查意见，具体内容
详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地
点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十六次会议决议》；
（二）中德证券有限责任公司出具的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/4a9cf463-edd1-431b-a2c3-e05b0375b59a.PDF
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署
│监管协议的公告
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宣亚国际（300612）：关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的公告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/d9675794-5f7c-4217-9029-1bb2d51cb12e.PDF
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：公司确认部分募投项目实施主体、增加实施地点的核查意见
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宣亚国际（300612）：公司确认部分募投项目实施主体、增加实施地点的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/22c577f2-c3df-4805-bc1d-4e098e18f056.PDF
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2025-12-26 18:50│宣亚国际（300612）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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宣亚国际（300612）：关于为全资子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/9a86135b-0182-45c8-9d36-0b02a58ef87c.PDF
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形。
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
3、本次股东会召开期间没有增加或变更议案。
一、会议召开情况
（一）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开时间：2025年12月8日（星期一）14:30开始。
2、网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 12 月 8日 9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“上市
公司”、“公司”）1层会议室。
（三）会议召开及投票方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司现场会议同时提供了视频参会方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：董事长任翔先生
（六）本次股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共计199人，代表有表决权股份38,302,475股，占上市公司有表决权
股份总数的21.2256%。
其中：参加本次股东会现场会议的股东授权代表共2人，代表有表决权股份37,028,200股，占上市公司有表决权股份总数的20.51
94%。
通过网络投票的股东197人，代表有表决权股份1,274,275股，占上市公司有表决权股份总数的0.7061%。
（二）中小股东出席的总体情况
出席本次股东会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表198人，代表有表决权股份2,702,475股，占上市公司有表决
权股份总数的1.4976%。
其中：参加本次股东会现场会议的中小股东授权代表1人，代表有表决权股份1,428,200股，占上市公司有表决权股份总数的0.79
14%。
通过网络投票的中小股东197人，代表有表决权股份1,274,275股，占上市公司有表决权股份总数的0.7061%。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）公司全体董事、高级管理人员、独立董事候选人已出席或列席会议。公司聘请的北京市嘉源律师事务所黄宇聪律师、宋徐
昕律师对本次股东会进行见证并出具了法律意见书。
三、议案审议及表决情况
本次股东会按照会议议程，采用现场表决与网络投票相结合的方式审议通过以下议案，审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》
总表决情况：
同意 38,143,775 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5857%；反对144,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.37
75%；弃权 14,100 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0368%。
中小股东总表决情况：
同意 2,543,775 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 94.1276%；反对 144,600 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的 5.3507%；弃权14,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5217%。
表决结果：该项议案表决通过。肖振祥先生当选为公司第五届董事会独立董事，并同时担任公司第五届董事会提名委员会主任委
员，审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，任期至公司第五届董事会届满之日止。
（二）审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
总表决情况：
同意 38,146,175 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.5919%；反对142,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.37
15%；弃权 14,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0366%。
中小股东总表决情况：
同意 2,546,175 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 94.2164%；反对 142,300 股，占出席会议中小股东有效表决
权股份总数的 5.2655%；弃权14,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0.5180%。
表决结果：该项议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所
（二）律师姓名：黄宇聪、宋徐昕
（三）结论意见：公司本次股东会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等
法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、会议备查文件
（一）《2025年第二次临时股东会决议》；
（二）北京市嘉源律师事务所出具的《关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/2535f3ac-a39c-45ed-8119-116a80549249.PDF
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
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宣亚国际（300612）：公司2025年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/4b338ef0-5389-473b-a447-4ca5dd7b6ba2.PDF
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2025-12-08 19:02│宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
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宣亚国际（300612）：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-08/8898ee5b-7c89-4b5b-bc59-e3123c080300.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见
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宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/6f2c9cf1-ebc0-46ad-b540-36e3202686b9.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见
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中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称 “
公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司 2026 年度日常关联交易预计的事项进
行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和日常经营的需要，公司预计 2026 年度拟向参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）采购
累计不超过 2,000 万元（人民币，下同）的技术产品、专项服务；云阙智能拟向公司采购累计不超过 500万元的专项服务。2026 年
度，公司预计与云阙智能发生的关联交易金额合计不超过 2,500 万元，有效期自 2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。2025
年度，公司预计与云阙智能发生日常关联交易金额不超过 2,000 万元的预计额度。截至本公告披露日，公司与云阙智能发生的关联
交易金额为 850.16 万元（未经审计），其中销售金额 5万元、采购金额 845.16 万元。
2025 年 1月 13 日，云阙智能召开股东会，选举公司委派的汪晓文女士作为其董事，因汪晓文女士系上市公司副总裁、董事会
秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2026 年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定 2026 年度预 2025 年度预 本年截至披露日已
容 价原则 计金额 计金额 注
发生金额
向关联人采购产 云阙智 技术产品、专 参照市场价 2,000 1,500 845.16
品 能 项服务 格约定
向关联人销售产 专项服务 500 500 5.00
品
合计 2,500 2,000 850.16
注：本年截至披露日已发生金额未经审计，为初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在 2025 年年度报告中披露经审计的
2025 年关联交易实际发生金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：上海云阙智能科技有限公司
成立时间：2021 年 4月 1日
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 2号 208 室
法定代表人：毛雷雷
注册资本：625 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应
用系统集成服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；舆情信息服
务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；咨询策划服务；数字文化创意内
容应用服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告设计、代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；项目策
划与公关服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
云阙智能最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9月 30 日
总资产 1,523.59 1,888.23
净资产 592.47 1,129.82
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 908.39 440.02
净利润 -570.51 -637.65
注：云阙智能 2024 年度财务数据已经审计；2025 年三季度财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
云阙智能系公司参股公司，公司副总裁、董事会秘书汪晓文女士在云阙智能担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
云阙智能依法存续经营，具备正常履约能力和支付能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。云阙智能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与云阙智能拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与云阙智能关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，授权公司董事长或其指定的授权代理人按照实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计此次与云阙智能发生的日常关联交易主要为满足双方业务发展及日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要
的。
关联交易价格将参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述
关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易金额占公司整体收入比例低，对公司的独立性
不构成重大影响，公司主业不会因此对上述关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。公司
根据 2026 年项目规划及各方初步判断，对 2026 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（二）独立董事过半数同意意见
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议,审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预
计的议案》。独立董事认为公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原
则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董
事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平
原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，
履行了必要的审批程序，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，中德证券对公司预计 2026 年关联交易的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/64c2430b-35e3-4d79-b4dc-1e96ce1e6850.PDF
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