公司公告☆ ◇300612 宣亚国际 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：关于为二级全资子公司提供担保的公告 │
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│2025-11-21 19:40 │宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告 │
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│2025-11-21 19:39 │宣亚国际（300612）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：独立董事提名人声明与承诺 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：关于独立董事届满离任暨补选独立董事的公告 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：关于变更部分募集资金用途的公告 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：独立董事候选人声明与承诺 │
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│2025-11-21 19:37 │宣亚国际（300612）：独立董事候选人关于参加最近一次独董培训的书面承诺书 │
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见
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宣亚国际（300612）：公司变更部分募集资金用途的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/6f2c9cf1-ebc0-46ad-b540-36e3202686b9.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：公司2026年度日常关联交易预计情况的核查意见
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中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称 “
公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2
025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司 2026 年度日常关联交易预计的事项进
行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据业务发展和日常经营的需要，公司预计 2026 年度拟向参股公司上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）采购
累计不超过 2,000 万元（人民币，下同）的技术产品、专项服务；云阙智能拟向公司采购累计不超过 500万元的专项服务。2026 年
度，公司预计与云阙智能发生的关联交易金额合计不超过 2,500 万元，有效期自 2026 年 1月 1日至 2026 年 12 月 31 日。2025
年度，公司预计与云阙智能发生日常关联交易金额不超过 2,000 万元的预计额度。截至本公告披露日，公司与云阙智能发生的关联
交易金额为 850.16 万元（未经审计），其中销售金额 5万元、采购金额 845.16 万元。
2025 年 1月 13 日，云阙智能召开股东会，选举公司委派的汪晓文女士作为其董事，因汪晓文女士系上市公司副总裁、董事会
秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，本次日常关联交易审议事项在董事会审议范围内，无需提交股东会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计 2026 年度日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内 关联交易定 2026 年度预 2025 年度预 本年截至披露日已
容 价原则 计金额 计金额 注
发生金额
向关联人采购产 云阙智 技术产品、专 参照市场价 2,000 1,500 845.16
品 能 项服务 格约定
向关联人销售产 专项服务 500 500 5.00
品
合计 2,500 2,000 850.16
注：本年截至披露日已发生金额未经审计，为初步统计数据，最终以审计结果为准，公司将在 2025 年年度报告中披露经审计的
2025 年关联交易实际发生金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本信息
公司名称：上海云阙智能科技有限公司
成立时间：2021 年 4月 1日
注册地址：上海市普陀区云岭西路 600 弄 2号 208 室
法定代表人：毛雷雷
注册资本：625 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应
用系统集成服务；工业互联网数据服务；计算机系统服务；网络技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；舆情信息服
务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；咨询策划服务；数字文化创意内
容应用服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；广告设计、代理；社会经济咨询服务；会议及展览服务；项目策
划与公关服务；教育教学检测和评价活动；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；出版物批发；出版物零售
；出版物互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
云阙智能最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9月 30 日
总资产 1,523.59 1,888.23
净资产 592.47 1,129.82
项目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 908.39 440.02
净利润 -570.51 -637.65
注：云阙智能 2024 年度财务数据已经审计；2025 年三季度财务数据未经审计。
（二）与上市公司的关联关系
云阙智能系公司参股公司，公司副总裁、董事会秘书汪晓文女士在云阙智能担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》相关规定，云阙智能为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
云阙智能依法存续经营，具备正常履约能力和支付能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。云阙智能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价依据
公司与云阙智能拟发生的日常关联交易，参照市场价格双方共同约定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与云阙智能关联交易协议将由双方在上述预计交易金额范围内，授权公司董事长或其指定的授权代理人按照实际情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计此次与云阙智能发生的日常关联交易主要为满足双方业务发展及日常经营的需要，系正常商业交易行为，是合理且必要
的。
关联交易价格将参照同期市场价格确定，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述
关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易金额占公司整体收入比例低，对公司的独立性
不构成重大影响，公司主业不会因此对上述关联人形成依赖。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议程序
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。公司
根据 2026 年项目规划及各方初步判断，对 2026 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（二）独立董事过半数同意意见
2025 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议,审议通过了《关于公司 2026 年度日常关联交易预
计的议案》。独立董事认为公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原
则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董
事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司基于日常经营活动需要对 2026 年度日常关联交易进行预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平
原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，
履行了必要的审批程序，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上，中德证券对公司预计 2026 年关联交易的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/64c2430b-35e3-4d79-b4dc-1e96ce1e6850.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：关于为二级全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年11 月 26 日披露了《关于全资子公司为二级全资子
公司提供担保的公告》，公司全资子公司天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）就北京云柯网络科技有限公司（
以下简称“北京云柯”）与北京快手广告有限公司（以下简称“北京快手”）签署的《快手 2025 年度合作伙伴合作协议》及其任何
附件、交易文件和相关文件项下北京云柯所负全部债务的履行，同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证，
担保责任上限不超过 1,000 万元（人民币元，下同），保证期间为主债务履行期届满之日起三年。
鉴于上述合同即将到期，为支持北京云柯业务发展，公司于 2025 年 11 月21 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于为二级全资子公司提供担保的议案》。公司就北京云柯与北京快手签署的合作期限自 2026 年 1 月 1日至 2026 年 12 月 31
日止的《快手 2026 年度合作伙伴合作协议》及其任何补充、变更、延续（含就同类合作另行签署的新合作协议）等法律文件（以
下简称“被保证交易”）项下北京云柯所负全部债务的履行，同意向北京快手提供无条件的、独立的、不可撤销的连带责任保证，担
保责任上限不超过 1,000 万元，保证期间为主债务履行期届满之日起三年。
本次担保系对北京云柯与北京快手原合作协议即将到期后续签协议所提供的续担保，故担保额度不重复计算。本次担保生效后，
公司对北京云柯提供的担保余额仍为 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.09%。
二、被担保人情况
1、被担保人名称：北京云柯网络科技有限公司
2、成立时间：2019 年 7月 17 日
3、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路 9号 7号楼二层 209
4、法定代表人：汤斯
5、注册资本：500 万元
6、经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、
发布广告；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）系公司全资子公司，北京云柯系星声场全资子公司
、公司二级全资子公司。
8、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 15,737,265.57 18,213,194.63
负债总额 11,266,043.61 14,880,171.56
净资产 4,471,221.96 3,333,023.07
项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 21,286,385.89 1,775,896.21
利润总额 -1,262,150.50 -1,162,379.38
净利润 -1,234,828.29 -1,138,198.89
9、被担保人不是失信被执行人。
三、担保相关协议的主要内容
1、债权人：北京快手
2、保证人：公司
3、债务人/被担保人：北京云柯
4、保证范围：公司就被保证交易下产生的债务人对债权人的所有应付款项、滞纳金、利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金和
债权人实现债权的所有费用（简称“主债务”），向债权人提供无条件的、不可撤销的、独立的连带责任保证，保证债务人全面履行
被保证交易并按期偿付其因此所产生的对债权人的债务。
5、最高担保额度：1,000 万元
6、保证期间：直至主债务履行期届满之日起三年
四、董事会意见
经审议，董事会认为公司本次向二级全资子公司北京云柯提供担保，系支持北京云柯业务发展，符合子公司实际经营需要。本次
担保事项不涉及反担保，被担保方为公司合并报表范围内的二级全资子公司，经营情况、信用状况良好，担保事项的风险处于可控范
围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权
限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次为北京
云柯提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司担保额度总金额为 14,800 万元（含反担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 30.86%。
公司担保余额为 2,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 5.84%。公司目前已发生的担保额度为公司对全资子公司提供
的担保额度，其中 1,800 万元系公司为全资子公司星声场提供担保，1,000 万元系公司为北京云柯提供担保。
截至本公告披露日，公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期对外担保、无违规担保等情况。
六、备查文件
担保相关协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/5020c96b-5589-4a43-b480-6168d09b8fd2.PDF
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2025-11-21 19:40│宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告
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宣亚国际（300612）：关于2026年度日常关联交易预计的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/e5279c31-969f-48f9-a64b-b0277a6b5d04.PDF
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2025-11-21 19:39│宣亚国际（300612）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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宣亚国际（300612）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-22/ba0efa89-aaff-4e94-aa97-f0f581b2beee.PDF
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2025-11-21 19:37│宣亚国际（300612）：独立董事提名人声明与承诺
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提名人宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名肖振祥为公司第五届董事会独立董事候选
人发表公开声明。被提名人已书面同意作为公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承
诺如下事项：
一、被提名人已经通过公司第五届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其
他可能影响独立履职情形的密切关系。
√是 □否
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料（如有）。
□是 √否
如否，请详细说明：被提名人承诺将参加最近一期独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规
定。
√是 □否
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√是 □否
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√是 □否
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√是 □否
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
十六、以会计专业人士被提名的，被提名人至少具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□是 □否 √不适用
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。√是 □否
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东任职，也不在上市公司前五名股东任职。
√是 □否
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√是 □否
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√是 □否
二十二、被提名人与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业不存在重大业务往来，也不在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职。
√是 □否
二十三、被提名人在最近十二个月内不具有第十七项至第二十二项所列任一种情形。
√是 □否
二十四、被提名人不是被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十五、被提名人不是被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，且期限尚未届满的人员。
√是 □否
二十六、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
二十七、被提名人不是因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的人员
。
√是 □否
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