公司公告☆ ◇300612 宣亚国际 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-03 19:10 │宣亚国际（300612）：：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解│
│ │除限售股... │
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│2026-06-03 19:10 │宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果│
│ │暨股份上市公告 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：公司2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除│
│ │限售条件... │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：第五届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除│
│ │限售条件成就的公告 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件│
│ │成就的公告 │
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│2026-05-15 18:26 │宣亚国际（300612）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告 │
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2026-06-03 19:10│宣亚国际（300612）：：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
│售股...
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宣亚国际（300612）：：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股...。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/63776e3a-5f47-422f-be66-0a81e9392111.PDF
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2026-06-03 19:10│宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股
│份上市公告
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宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市公告。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/efe856b4-7e84-432e-b4b0-fbec913dd64b.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：2025年年度股东会决议公告
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宣亚国际（300612）：2025年年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/4ebfecc6-bb40-4cc0-8e57-d29c6a44afb0.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：公司2025年年度股东会的法律意见书
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宣亚国际（300612）：公司2025年年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/d2de6633-e63d-45c5-a5fe-ff2eb6216ca6.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
│条件...
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宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件...。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/d780785a-7b2f-4f9f-8c0e-d039f457ca12.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对公司 2024 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）相关事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、董事会薪酬与考核委员会就首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件、第二类限制性股票第一个归属期归
属条件是否成就发表的明确意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》及本激励计划等有关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件、首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件均已成就。激励对象的主体资格合法、有效，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定为符合解除限售条件的4 名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除
限售的第一类限制性股票共计17.50 万股；同意公司依据相关规定为符合归属条件的 55 名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属
的第二类限制性股票共计 253.15 万股。
二、董事会薪酬与考核委员会对本次可归属第二类限制性股票激励对象名单的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：除 16 名激励对象因离职而不符合归属条件之外，本次可办理第二类限制性股票归
属事宜的 55 名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划首
次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 55 名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。上述事项
符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/35719d80-a005-47d1-9d4a-9f28b9cc0668.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：第五届董事会第二十次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 5
月 15 日下午 16:00 在公司 1层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2026 年 5月 9日以电子邮件的方式通知全体董事
。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7名，实际参会董事 7名，其中董事张二东先生、闫贵忠先生、独立董事李明高
先生、肖振祥先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《
中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）等有关规定，以及2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个
解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的 4名激励对象办理解除限售相关事项，本次可申请解除限售的第一类
限制性股票共计 17.50 万股。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，任翔先生作为本议案的关联委员已回避表决。
任翔先生、杨扬先生作为本议案的关联董事已回避表决。
表决结果：2票回避，5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司本激励计划等有关规定，以及 2024 年第二
次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意为符合归属条件
的 55 名激励对象办理归属相关事项，本次可归属的第二类限制性股票共计 253.15 万股。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，任翔先生作为本议案的关联委员已回避表决。
任翔先生、张二东先生、杨扬先生作为本议案的关联董事已回避表决。
表决结果：3票回避，4票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司本激励计划等有关规定，鉴于本激励计划的首次授予激励对象中有 16 人已离职，激
励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票 51.70 万股不得归属，并作废失效。公司拟作废 16 名激励对象对应已获授但尚
未归属的第二类限制性股票共计 51.70 万股。
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第二十次会议决议》；
（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/b4801618-ce17-4826-b7e0-1752ef09c33d.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
│条件成就的公告
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宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告。
公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/ff13de85-acb6-4340-bc64-8602cca58ea9.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就
│的公告
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宣亚国际（300612）：关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/e477f362-0724-4d79-bbae-3fe0c650e339.PDF
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2026-05-15 18:26│宣亚国际（300612）：关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5月 15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，根据公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“
本激励计划”）的规定以及 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 51
.70万股。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年 10月 31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本次激励计
划相关议案向公司全体股东征集表决权。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》。
（二）2024 年 11 月 1 日至 2024 年 11 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公
示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2024-068）。
（三）2024年 11月 20日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于 2024年 11月 20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（四）2024 年 11月 26 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于 2024 年 11月 26日在巨
潮资讯网上披露的相关公告。
（五）2025 年 10 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为 2025 年 10 月 24 日，向符合授予条件的 13名激励对象授
予 32.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明
确同意的核查意见。具体内容详见公司于 2025年 10月 27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。
（六）2026年 5月 15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计
划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制
性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励
计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限
制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）和公司本激励计划的相关规定，由于 16 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格
，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 51.70万股作废失效。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜经董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司业务团队的稳定性，也不会
影响本激励计划的正常实施。
四、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划》规
定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办
法》《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
五、备查文件
（一）《第五届董事会第二十次会议决议》；
（二）《北京海润天睿律师事务所关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/0526c135-86c1-4a85-9675-21b22168b77c.PDF
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2026-04-29 20:32│宣亚国际（300612）：中德证券有限责任公司关于公司2025年年度跟踪报告
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宣亚国际（300612）：中德证券有限责任公司关于公司2025年年度跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/aa40f22e-7c8c-4fbd-81f0-68f919d2487d.PDF
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2026-04-29 20:32│宣亚国际（300612）：关于新增募集资金专户并签署三方监管协议的公告
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一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票21,064,521 股，发行
价格为 14.00 元/股，募集资金总额为 294,903,294.00 元，扣除本次发行费用 10,559,905.71 元（不含增值税）后，实际募集资
金净额为284,343,388.29 元。上述资金于 2024 年 3月 4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际
营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第 010014 号）。公司及全资子公司已与保荐机构中德证券有限责
任公司、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，上述募集资金已全部存放于公司设立的募集
资金专户。
二、新增募集资金专户开立及三方监管协议签订情况
公司于 2025 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及
设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，同意公司全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）
、上海宣亚网络科技有限公司（以下简称“宣亚上海”）为“Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目”（以下简称“交互
中心项目”）的实施主体，即公司和巨浪科技、宣亚上海作为该募投项目的共同实施主体，并相应增加上海市为实施地点，即该项目
的实施地点为北京市、上海市；同意公司使用部分募集资金向巨浪科技、宣亚上海进行增资以实施募投项目，增资进度将根据募投项
目的实际需求推进。
董事会同意公司及全资子公司根据变更部分募集资金用途需求，设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议。为提高决策效率
，董事会同意授权公司管理层办理与本次部分募投项目实施主体确认、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议
有关的全部事宜。保荐机构中德证券有限责任公司对本次确认部分募投项目实施主体和增加实施地点事项出具了无异议的专项核查意
见，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，依据相关规定，公司全资子公司宣亚上海在宁波银行股份有限公司北京
石景山支行（以下简称“宁波银行北京石景山支行”）开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和
使用。近日，公司、宣亚上海与保荐机构、宁波银行北京石景山支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至本公告披露日，本次新
增募集资金专项账户开立情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
宣亚上海 宁波银行股份有限公司 86011110002289802 Infinity Agent-AI 营销智能体
北京石景山支行 交互中心建设项目
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
甲方一：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“甲方一”）甲方二：上海宣亚网络科技有限公司（以下简称“甲
方二”）
甲方一、甲方二合称“甲方”
乙方：宁波银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“乙方”）丙方：中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）
甲方二系实施募集资金投资项目的法人主体，甲方二系甲方一的全资子公司。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益
，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协
商，达成如下协议：
一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账户名称为上海宣亚网络科技有限公司，账号为 860111100
02289802，截至 2026 年 4月 29日，专户余额为 0.00 元。该专户仅用于甲方 Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方在乙方未以存单方式存放募集资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、
部门规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵
守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
三、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方
应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督
导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同
时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人祁宏伟、任睿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况
时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金净额的 20%（孰低）的，乙方应当及时通知
丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第
十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙
方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法
销户之日且丙方督导期结束后失效。丙方合同义务持续至督导期结束之日。
四、备查文件
经各方签署的《募集资金三方监管协议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3da9f29c-3584-4d01-9940-ff33fbd84e90.PDF
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2026-04-27 19:17│宣亚国际（300612）：2026年第一季度报告披露的提示性公告
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 27 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于<2026 年第一季度报告>的议案》。公司《2026 年第一季度报告》于 2026 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.co
m.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1ee5b890-f543-4791-893e-7e7e0692e092.PDF
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2026-04-27 19:16│宣亚国际（300612）：2026年一季度报告
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宣亚国际（300612）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6a73ffd6-bc53-4404-9867-ee542f82b7c1.PDF
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2026-04-27 19:16│宣亚国际（300612）：第五届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4
月 27 日 10:30 在公司 1 层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2026 年 4月 23 日以电子邮件的方式通知全体董事
。根据《公司章程》、公司《董事会议事规则》规定，本次董事会会议经全体董事一致同意豁免提前 5日通知的要求，故本次会议通
知时间符合相关规定。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，其中董事闫贵忠先生、张二东
先生，独立董事李明高先生、肖振祥先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、
召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于<2026 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2026 年第一季度报告》的编制程序、内容、格式符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的相关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2026 年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十一次会
议全票审议通过。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十九次会议决议》；
（二）《第五届董事会审计委员会第十一次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9ee711b0-b1a1-49f2-84f8-7a8ad3732f68.PDF
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2026-04-23 00:35│宣亚国际（300612）：2025年度社会责任报告
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宣亚国际（300612）：2025年度社会责任报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/db33074b-65ce-43b3-99ec-911d1dd201b0.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：内部控制审计报告
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOH
O Ｂ座 20 层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O
U N T A N T S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tow
er B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f
a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
内部控制审计报告
中兴华内控审字（2026）第 00000177 号宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（
以下简称“宣亚国际”）2025 年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、宣亚国际对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是宣亚国际董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，宣亚国际于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张文雪
中国·北京 中国注册会计师：张 震
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/b5ce50b0-c81b-4ccb-a1ab-0081f340ea3f.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：2025年年度审计报告
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宣亚国际（300612）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/dbe0a6c4-de01-41a2-8e81-4aec9e870d10.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：营业收入扣除情况表专项审核意见
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一、审核意见
二、审核意见附送
1. 营业收入扣除情况表
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z HO NG X I N GH UA CE RT I F I E D P U B L I C AC CO UN TA NT
S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层
20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8
传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
营业收入扣除情况的专项审核意见
中兴华报字（2026）第 00000519号
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）2025年度财务报表的基础上，对后
附的宣亚国际按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制的《2025年度营业收入扣除
情况表》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。
如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是宣亚国际管理层的责任，我们的责任是在实施审
核工作的基础上对营业收入扣除情况表发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，宣亚国际编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照相关规定编制，公允反映了宣亚国际营业收入扣除情况。
本审核意见是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张文雪
中国·北京 中国注册会计师：张 震
2026年 4月 22日
2025 年度营业收入扣除情况表
编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 34,951.07 68,309.02
营业收入扣除项目合计金额
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无
形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产
交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主
营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收
入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所
产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、
典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资
租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生
的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生
的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收
入。
与主营业务无关的业务收入小计 0.00 0.00
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金
额的交易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的
方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法
构造交易产生的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的
企业合并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计 0.00 0.00
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 34,951.07 68,309.02
注：本公司营业收入主要包括数字广告服务类收入、数智营销服务类收入、数据技术产品服务类收入，不存在与主营业务无关的
业务收入或不具备商业实质的收入
法定代表人：任翔 主管会计工作负责人：张靖 会计机构负责人：梁月娟
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/07223279-df88-4038-a297-281c90aac3d9.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的公告
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宣亚国际（300612）：关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/d2e2c100-2860-4f1e-9499-ab106c5a2dd9.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
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宣亚国际（300612）：公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/aac96bc5-e400-4a26-9d56-62b297c6f3d3.PDF
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2026-04-22 19:35│宣亚国际（300612）：关于2026年度申请银行授信额度的公告
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基于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）经营战略及业务发展需要，公司于 2026 年 4月 22 日召开
第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于 2026 年度申请银行授信额度的议案》。公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范
围的各级子公司）2026 年度拟向银行申请综合授信累计额度不超过 20,000 万元（人民币元，下同），此次授权期限为自公司 2025
年年度股东会审议通过之日起一年内有效，授信期限内，额度可循环使用。业务范围包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银
行承兑汇票等。该事项尚需提交公司2025 年年度股东会审议。
公司董事会同意公司及下属公司拟向银行申请综合授信累计额度不超过20,000 万元，提请股东会授权董事长或其授权代表在上
述总额度范围内决定使用金额及业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等各项具体法律文件
。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/8d802041-a281-4cb9-8ce1-8e60f7a1c985.PDF
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：关于召开2025年年度股东会的通知
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《公司章程》等相关规定，经第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年年度股东会的议案》，公司决定于 202
6 年5 月 15 日（星期五）14:30 召开 2025 年年度股东会。本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司
2025 年年度股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 5月 15 日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 5月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00
-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 5月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 5月 12 日
7、出席对象：
（1）股权登记日为 2026 年 5 月 12 日，截至 2026 年 5 月 12 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件
），该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1层会议室。二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》 非累积投票提案 √
2.00 《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》 非累积投票提案 √
3.00 《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方 非累积投票提案 √
案的议案》
6.00 《关于 2026 年度申请银行授信额度的议案》 非累积投票提案 √
7.00 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保 非累积投票提案 √
额度预计的议案》
8.00 《关于变更公司注册地址及修订<公司章程> 非累积投票提案 √
的议案》
9.00 《关于修订及制定公司内部治理制度的议 非累积投票提案 √
案》
10.00 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三 非累积投票提案 √
分之一的议案》
公司独立董事李明高先生、肖振祥先生、刘阳先生及离任独立董事张鹏洲先生将在公司 2025 年年度股东会上作独立董事述职报
告。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，上述提案的表决结果对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司
董事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。提案 5.00 需担任公司董事、高级管理人员职
务的股东回避表决，提案 8.00、9.00 属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上述提案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，其中所有董事对提案 5.00 回避表决，直接将提案 5.00 提交公司 202
5 年年度股东会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
三、会议登记等事项
1、现场参会登记时间：2026 年 5月 14 日（星期四）9:30-12:30，13:30-17:302、现场参会登记地点：北京市朝阳区双桥街 1
2 号 41 幢平房 101 室公司 1层会议室
3、现场参会登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行
登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡进行登记；
（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须于 2026 年 5 月 14 日 17:30 前送
达至公司证券部（书面信函登记以当地邮戳日期为准，信函请注明“股东会”字样）；公司不接受电话方式办理登记。
邮寄地址：北京市朝阳区双桥街 12 号 41 幢平房 101 室宣亚国际证券部收（信封请注明“股东会”字样）
邮政编码：100024
4、注意事项：
出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件（如果提供复印件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字
）并于会前半小时到场办理登记手续。
5、其它事项：
（1）本次股东会的会期半天，本次股东会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理；（2）现场会议联系方式：
联系人：帅姗姗
电话：010-8509 5771
传真：010-8509 5795
邮箱：stock@shunyagroup.com
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
《第五届董事会第十八次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/5580611c-c67d-4324-affd-ed4e5b4e42ee.PDF
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《对外提供财务资助管理制度》（2026年4月）
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第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防
范财务风险，合理利用自有资金，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，
存在下列情形之一的亦适用本制度：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资
助。
第五条 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件
的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东
未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股
东提供相应担保。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。
第六条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限
、违约责任等内容。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及不得为除控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第八条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。
第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表
决；当表决人数不足三人时, 应直接提交股东会审议。
第十条 公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐人或独立财务顾问（如有）应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险
等发表独立意见。
第十一条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三）公司为关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，参股公司其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助的。
（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东
、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第三章 对外提供财务资助操作程序
第十二条 对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状
况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经风险控制部审核后提交董事会审议。第十三条 对外提供
财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。
第十四条 公司财务部在董事会或股东会审议通过后，具体经办对外提供财务资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、
监督及其他相关工作。第十五条 公司提供财务资助后，控股子公司使用该资助资金须参照财务资金使用的有关规定。公司财务部负
责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象在债务到期后未能及时还款的、被资助对象或就财务资助事项
提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施
，并将相关情况上报本公司董事会，并及时披露相关信息。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）与本次财务资助有关的协议；
（四）保荐机构意见（如适用）；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第十七条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二个交易日内公告，公告包括下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务
指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在
关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事
项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公
司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供财
务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债
务能力的判断；
（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见（
如适用）；
（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能
力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务
资助情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第五章 附则
第二十条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。
第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的
，移交司法机关依法追究刑事责任。第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度
某些条款如与因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》（2026年4月）
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第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人（以下统称“信息披露义
务人”）信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中暂缓、豁免披露中国证监会和深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。
第五条 公司和其他信息披露义务人应当审慎判断应当披露的信息是否存在相关法律法规及深交所相关业务规则规定的可暂缓、
豁免信息披露的情形，并接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的监管。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露
的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第九条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十一条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁
免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同
时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖公司证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免事项的内部管理流程
第十三条 公司和其他信息披露义务人应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，做好对该等信息的保密工作，该等信
息的知情人应当签署信息披露暂缓或豁免事项的保密承诺函。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且有关内幕信息
知情人已书面承诺保密的，可以按照深交所相关规定暂缓披露。
第十四条 公司相关部门、分（子）公司及信息披露义务人在知悉可能涉及暂缓或豁免披露的信息后，应当及时向董事会办公室
提出书面申请，说明暂缓或豁免披露的理由、依据及必要性，并附上相关事项资料。相关部门负责人、分（子）公司负责人或信息披
露义务人应当对申请内容进行签字确认，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。董事会办公室将上述材料提交董事会秘书
审核通过后，报公司董事长审批。
第十五条 公司拟暂缓、豁免披露的信息知情人及公司董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：
（一）在上述信息未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息知情
范围控制在最小；
（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息内容真实、准确、完整，不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏
；
（三）公司及其董事、高级管理人员不得泄露上述信息。
第十六条 公司董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认，并由董事会秘书登记入档，相关
资料由董事会办公室妥善归档保管，保存期限不得少于 10 年。
暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的规定及时对外披露信息。
第十七条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十八条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后 10 日内，将报告期内暂缓或者豁免披露
的相关登记材料报送中国证监会北京监管局和深交所。
第四章 责任追究
第十九条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不及时上报暂缓、豁免披露事项，将不符合本制度规定的暂缓
、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满而未及时披露相关信息，给公司和投资者
造成不良影响或损失的，公司将根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法
规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过之日生效。第二十一条 本制度自公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（刘阳）-在任
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宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（刘阳）-在任。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》（2026年4月）
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第一条 为充分利用深圳证券交易所（以下简称“深交所”）搭建的互动易平台，规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
（以下简称“公司”）通过互动易平台与投资者交流，建立公司与投资者良好沟通机制，持续提升公司治理水平，提高公司信息披露
质量，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件，制定本制度。
第二条 本制度所指“互动易平台”是指深交所为上市公司与投资者之间搭建的自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理
的综合性网络平台，是上市公司法定信息披露的有益补充。
第二章 总体要求
第三条 公司在深交所投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）信息发布及回复的总体要求：
（一）公司在互动易平台发布信息及回复投资者提问，应当注重诚信，严格遵守有关规定，尊重并平等对待所有投资者，主动加
强与投资者的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，营造健康良好的市场生态；
（二）公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当谨慎、理性、客观，以事实为依据，保证发布的信息和回复的内
容真实、准确、完整和公平；
（三）公司不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言，应当注重与投资者交流互动的效果，不得误导投资者。不具备明确
事实依据的，公司不得在互动易平台发布或者回复；
（四）公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，不得通过互动易平台披露未公开的重大信息。公司在互动易平台发
布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
第三章 内容规范性要求
第四条 公司在互动易平台信息发布及回复内容的规范要求：
（一）不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的，公司可以在已依法披露的信息范围内对投资者的提问进行充分
、详细地说明，涉及或者可能涉及未披露事项的，公司应当告知投资者关注公司的信息披露公告。公司不得以互动易平台发布或回复
信息等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
（二）不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平
性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及
答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。
（三）不得涉及不宜公开的信息。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得发布涉及违反公序良俗、损害社会公
共利益的信息，不得发布涉及国家秘密、商业秘密等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保密义务的，公司应当谨慎判断拟
发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。
（四）充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，如涉及事项存在不确定性，应当充分提示
相关事项可能存在的不确定性和风险。
（五）不得迎合热点。公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项问题进行答复时，应当谨慎、客观、具有事
实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司经营、研发创新、采购销售、重
大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
（六）不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测
或者承诺，也不得利用发布信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍生品种正常交易的违法违
规行为。
（七）及时回应市场质疑。公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受到市场广泛质疑，被公共传媒广泛报道且涉及公司股
票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。
第四章 内部管理
第五条 互动易平台信息发布及回复内部审核程序：
公司董事会办公室为互动易平台信息发布和投资者问题回复的对口管理部门，负责及时收集整理互动易平台投资者的提问，并对
提问进行研究、起草回复内容。回复内容起草完成后，由董事会秘书负责按照法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所业务规则等
的规定，对拟在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。
公司各部门应在各自职责范围内积极配合公司董事会秘书、董事会办公室对投资者的提问进行分析、解答，及时将相关资料报送
董事会办公室，由董事会办公室整理编制符合披露要求的回复内容，提交董事会秘书审核后发布至互动易平台。
董事会秘书认为特别重要或敏感的回复，可视情况报总裁、董事长审批。董事会秘书可根据情况就有关信息发布和问题回复征求
外部咨询机构意见。未经审核，公司不得在互动易平台对外发布信息或者回复投资者提问。
第五章 附则
第六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规
和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过之日生效。
第七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《控股子公司管理制度》（2026年4月）
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第一条 为规范对控股子公司的管理，维护宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）和全体
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称《创业板规范运作》）等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过 50%股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其
他安排能够实际控制的公司或其他主体。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其超过 50％股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业
；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份不超过50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 母公司依据对子公司资产控制和母公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理，同时，负有对子公司指导、监督
和相关服务的义务。第四条 子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应
当执行母公司对子公司的各项制度规定。
子公司发生《公司章程》规定的重大事项时，视同公司发生的重大事项，适用公司有关重大事项的决策及披露规定。
第二章 人事管理
第五条 母公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人
员。
第六条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股
东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不
得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章 财务管理
第八条 子公司财务负责人应当定期或不定期地向母公司报告子公司的资产运行和财务状况。
第九条 母公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制
，主要职责包括但不限于：
（一）统一母子公司会计政策和会计期间，制定母子公司重大事项的会计核算方法；
（二）制定合并财务报表编制方案，明确纳入合并报表的合并范围，并编制母公司合并财务报表；
（三）参与子公司财务预算的编制与审查；
（四）参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作；
（五）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
（六）参与内部转让价格的制定与管理。
第十条 子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产
减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同
时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第四章 经营决策管理
第十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规
划。
第十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在
报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，
实现投资效益最大化。
第十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助
、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交
易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交母公
司股东会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》及相关制度的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司
章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的
处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 审计监督
第十五条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，可以聘请外部会计师事务所承担对控股子公司的审计工作。
内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经
济责任审计等。第十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。审计意见书和
审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第十七条 母公司的审计制度适用于子公司内部审计。
第六章 信息管理
第十八条 子公司的信息披露事项，依据公司信息披露管理制度执行。
第十九条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。第二十条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公
司董事会：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重大合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）债权或债务重组；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）签订许可协议；
（八）重大经营性或非经营性亏损；
（九）遭受重大损失；
（十）重大行政处罚；
（十一）子公司章程修改；
（十二）其他重大事项。
第二十一条 子公司总经理是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公
司董事会秘书汇报。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行
，并立即修订，报董事会审议通过之日生效。第二十三条 本制度自公司董事会负责制定、修订和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《信息披露事务管理制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《信息披露事务管理制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（肖振祥）-在任
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各位股东及股东代表：
本人肖振祥作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于 2025 年 12 月 8日起任公司独
立董事。报告期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性
作用。现将 2025 年度任期内本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人肖振祥：1968 年 4月出生，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1993 年 9 月参加工作。2022 年 7 月至今任北京
市朝阳区人才咨询服务机构协会副会长；2025 年 12 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实
际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
2025 年度，本人任期内亲自出席了公司召开的 1 次董事会会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺
席董事会现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股
东会情况如下表：
董事出席董事会及股东会的情况
董事姓名 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东
参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
肖振祥 1 0 1 0 0 否 0
（二）董事会专门委员会履职情况
本人是公司第五届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会委员。任期内未召开董事会专门委员会会议
。
（三）出席独立董事专门会议情况
任期内未召开独立董事专门会议。
（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人在任期内作为独立董事，于 2025 年 12 月 8 日列席了公司2025 年第二次临时股东会、现场参加了 2025 年度
审计进场前与审计委员会的沟通会议，对相关情况进行了初步了解。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人作为公司独立董事，通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于
每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司进行现场工作的情况
本人自 2025 年 12 月 8日上任后，已按照相关规定参加了由深圳证券交易所举办的上市公司独立董事任前培训（线上），并于
当月取得了由深圳证券交易所创业企业培训中心颁发的《上市公司独立董事培训证明》。2025 年度任职期间（即2025 年 12 月 8
日至 2025 年 12 月 31 日）累计现场工作时间 2 天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层汇报等多种形式，尽快
了解公司经营状况、财务管理和内部控制的执行情况、董事会决议执行情况、股东会决议执行情况等；并通过电话、微信等方式与公
司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有
效地履行了独立董事的职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人
履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人在任期内能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正
的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
因本人于 2025 年 12 月 8日开始任职，报告期内任职时间较短，除参与审议了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地
点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，对公司本次募集资金基本情况及募集资金投资项目情况进行全面了解外
，未发生其他需重点关注事项。
四、总体评价和建议
本人自 2025 年 12 月 8日履职以来，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发
展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2026 年度，本人将继续按照相关规定和要求，忠实勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，积极参与公司决策，促进
公司规范运作。同时，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是
中小股东的合法权益，推动公司健康持续发展。
特此报告。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《反舞弊管理制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《反舞弊管理制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《董事会薪酬与考核委员会工作制度》（2026年4月）
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第一条 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。
第二条 本工作制度所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官（总裁）、副总
裁、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员。未在本公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设立主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第五条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《
公司章程》或本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委
员人选。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会负责
并报告工作。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬分配和激励政策，制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案，并向董事
会提出建议；
（二）研究讨论公司年度薪酬计划和预算并向董事会提出建议；
（三）研究讨论公司绩效考核评价体系，研究董事与首席执行官（总裁）等高级管理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出
建议；
（四）制订或变更对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就，并向董事会提出建议；负责审查核定该等计划预算执行情况；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）接受董事会委托，向股东会报告有关薪酬事项；
（七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项、董事会授予的其他职权。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，方案须报经董事会同意后
，提交股东会批准，并予以披露；公司高级管理人员的薪酬方案须提交董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司发生亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 工作制度
第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并予以记录。公司董事、薪酬与考核委员
会主任或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
第十三条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可举行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：书面投票表决。
第十五条 薪酬与考核委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式或书面投票表决与通讯表决相结合的方式
进行，并由参会委员签字。第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题或对董事个人进行评价时，该关联委员应回避。该薪酬与
考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委
员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十条 薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十一条 出席会议的委员应本着
认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有
权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十五条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第二十六条 本工作制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本工作制度如与《公司
章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/9e4be6cc-7958-48f5-9184-c73f7dbe8c15.PDF
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《重大信息内部报告制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《重大信息内部报告制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（2026年4月）
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第一条 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全公司
激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及公司章程
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一）坚持责权利对等原则，薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小匹配。
（二）坚持薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则。
（三）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则。
（四）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，其职责与权限按
照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》执行。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合
理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、业务一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜
，促进提高普通职工薪酬水平。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会，完成薪酬方案的具体实施、数据提供及日常管理等支持性工作
。
第三章 薪酬标准及发放
第七条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司实行工资总额决定机制：公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年
度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 董事及高级管理人员薪酬
（一）董事薪酬
在公司同时担任其他职务的非独立董事，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬，具体发放标准以公司《董事、高级管理
人员薪酬方案》为准。公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准由股东会审议确定，独立董事因履职需要产生的合理费用由公司承担
。
（二）高级管理人员薪酬
公司高级管理人员基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目
标指标完成情况为考核基础。第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业薪酬水平等因素确定；
（二）绩效薪酬：根据绩效考核完成情况给予绩效奖励，与公司经营绩效相挂钩；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权
、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定
非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各
类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和履职考核情况发放相应的薪酬。
董事、高级管理人员岗位变动的，从变动之日起，根据新岗位标准执行相应的薪酬。新选举或聘任的董事、高级管理人员的薪酬，自
任职之日起按本制度的规定执行。
第四章 薪酬调整
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应
调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为内部董事、高级管理人员
的具体职务薪酬的补充。第十五条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当
披露原因。
第五章 薪酬止付追索
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬
或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易
所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的
情形。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪
酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制
度，并提交董事会、股东会审议。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/2e3d3005-a136-4ed1-862c-7635b30c9854.PDF
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《董事、高级管理人员离职管理制度》（2026年4月）
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第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结
构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、
辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第四条 公司应与董事、高级管理人员签订聘任合同，明确聘任期限、岗位职责、双方权利义务等，及离职后的持续义务、违约
责任、追责追偿等内容。第二章 离职情形与程序
第五条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职
等情形。
第六条 公司董事可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，除法律法规
、《公司章程》及本制度另有规定外，公司收到辞职报告之日辞任生效。高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高级管理
人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第七条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行
董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第八条 公司应在收到董事辞职报告后或高级管理人员离职后两个交易日内披露董事或高级管理人员辞职的相关情况，并说明原
因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第九条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条及相关法律、法规规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形的，公司应当依法解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议并投票的，其投票无效。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理
由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也
可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩
后再进行表决。
第十条 公司无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定
及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券
账户、离职时间等个人信息。
若离职人员未按规定时限委托公司申报信息，或申报信息存在虚假、遗漏的，公司有权要求其限期改正，并追究其相应责任。
第十二条 公司董事、高级管理人员应于正式离职五日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项
的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员
离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间
及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级
管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离职董事、高级
管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息
。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短
，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或
者终止。
第十七条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公
司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份不
得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。如公司董事、高级管理人
员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受该款转让比例的限制。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司
股份的转让限制另有规定，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告
。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法
律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第二十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过并实施。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（张鹏洲）-离任
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宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（张鹏洲）-离任。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《公司章程》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《公司章程》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（李明高）-在任
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宣亚国际（300612）：2025年度独立董事述职报告（李明高）-在任。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《独立董事工作制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《独立董事工作制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《董事会提名委员会工作制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《董事会提名委员会工作制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《募集资金管理制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《募集资金管理制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《股东会议事规则》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《股东会议事规则》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《委托理财管理制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《委托理财管理制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件。
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《印章管理制度》（2026年4月）
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第一条 为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）印章的制发、管理及使用，加强公司印章使用的
合法性、安全性，避免因印章使用不当给公司带来不良影响及损失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程
》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、分公司、全资或控股子公司印章的管理和使用。本制度所指印章包含公司公章、法定代表人印章、
合同专用章、财务印鉴专用章、董事会印章、部门印章等具有法律效力的印章（含电子章）。
第二章 印章的适用范围
第三条 公司（子公司）公章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门的重要公函和文件，以公司名义出具的证明、函件，
下发的各类内部文件及以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件等。
第四条 法定代表人印章：适用于公司法定代表人签章的文件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及其他需要由法定代
表人签章的文件。第五条 合同专用章：适用于以公司名义签订的不需要使用公章情形的各类合同、协议等具有法律约束力的文件。
第六条 财务印鉴专用章：包括财务专用章、发票专用章，适用于公司财务部对外开具发票、银行票据及其他财务凭证等。
第七条 董事会印章：适用于以董事会名义出具的公告、报告、文件、函件等文件。
第八条 部门印章：适用于以部门名义出具的通知、报告、证明等。
第九条 电子印章：公司公章、法定代表人印章、合同专用章可采用合法授权的电子印章，并用于签署电子文件，其效力同实体
印章。
第十条 其他根据公司经营需要刻制的印章，根据审批权限确定适用范围。
第三章 印章的刻制、启用及废止
第十一条 印章的刻制
（一）公司印章刻制必须合法进行，公司所有印章的刻制应经规定的审批程序，公司其他部门和个人不得私自刻制公司各类印章
。
（二）各部门需刻制印章时，由需求部门提出申请，经公司规定审批权限批准后由运营管理部统一安排到相关部门办理刻制手续
。
（三）各类专用章的形制和规格严格按国家相关行政管理部门的规定执行。第十二条 印章刻制审批权限
（一）公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章的刻制，由保管部门提出申请，董事长批准。
（二）部门印章的刻制，由使用部门提出申请，首席执行官（总裁）批准。
（三）董事会印章的刻制，由董事会办公室提出申请，董事长批准。
（四）分公司、全资或控股子公司的印章刻制，由分公司、全资或控股子公司提出申请，公司首席执行官（总裁）批准。
第十三条 印章刻制完毕，公司运营管理部应留下印模，并留样保存，并做好印章领用登记台账以便备查。印章启用由公司运营
管理部发布启用通知，注明印章全称、启用日期、发放部门、使用范围以及接收保管部门、专管人等信息。
第十四条 印章的废止
（一）作废、撤销或遗失的印章由印章管理人员填写印章废止申请单，经批准后再作废。
（二）公司名称变动、印章损坏而导致停用印章，印章管理人员应及时将损坏或失效的印章送运营管理部封存或销毁并做好登记
。
（三）若不慎遗失、损毁、被盗，应迅速向公司报告，并采取紧急补救措施，以免造成损失。
第十五条 由于公司名称变动、印章损坏、遗失、被盗、被仿制或其他原因需要重新刻制印章的，应按照本制度第十一条规定办
理新印章刻制审批。
第四章 印章的保管
第十六条 公司（子公司）公章、合同专用章由运营管理部保管（经运营管理部审核，董事长审批后，子公司印章可由指定的子
公司部门保管）；董事会印章由董事会办公室保管；公司法定代表人印章、公司（子公司）财务印鉴章、财务专用章及发票专用章由
董事长指定人员保管；部门印章由相关部门指定专人负责保管。
第十七条 公司印章专管人员应保证印章的保管安全，使用规范，建立印章使用台账，台账应注明印章使用日期、使用部门、用
印人、用途、用印数量和批准人等。
第十八条 从各类印章启用之时起，印章专管人员将对该印章使用的正确性负责，对因印章不当使用、保管不慎给公司权益造成
损害的，须追究相关责任人的责任。
第十九条 印章专管人员因事、病、休假等原因不在岗位时，印章应由印章保管部门负责人另行指定专人代管并做好交接手续。
印章专管人员离职，须办理印章移交手续。
第二十条 印章专管人员不得擅自用印，一经发现，严肃处理。印章专管人员要坚持原则，遵守保密规定，严格按照本管理制度
用印，未按批准权限的用印申请或用印文件内容有误的，印章专管人员不予用印。
第五章 印章的使用管理
第二十一条 公司印章的使用须按公司的审批规定审批后方可用印。
（一）使用公司公章的，需经由部门负责人、法务人员审核，分管领导、首席执行官（总裁）或董事长批准，如涉及敏感信息等
内容需经董事会秘书核准后用印。
（二）使用公司合同章，按合同批准权限，经各级审批后用印。经部门负责人、法务人员审核，分管领导批准后用印。单项金额
重大的合同或协议必须经首席执行官（总裁）或董事长批准。
（三）使用法定代表人印章，须经董事长批准后用印。
（四）使用财务印鉴专用章，由财务负责人批准后用印。
（五）使用董事会印章，需经董事会秘书审核、董事长批准。为履行公司信息披露义务且内容已经董事会审议通过而使用董事会
印章的，由董事会秘书审核批准后用章并登记。
（六）使用公司其他印章，按照相关法律、法规、《公司章程》及内部治理制度执行审批程序。
第二十二条 如用章文件是公司红头公文类文件，除留存审批手续外，还需留存一份盖章原件用于公文管理部门进行统一归档。
第二十三条 公司员工因私人事宜需出具证明而使用公司印章的，常规证明（在职证明、收入证明、招聘录用证明、婚姻状况证
明等）由公司人力行政部统一加盖印章。非常规事项需提交报告或填写用印申请表，经公司主管领导（重要的报首席执行官（总裁）
、董事长）批准后方可用印。
第二十四条 特殊情况下，因审批人外出无法签字或者在线上系统审批而又急需用印的，可以提供其他能够证明审批人同意盖章
的证明资料或办公系统同意记录替代审批权限人签字，但须尽快履行事后补签手续。
第二十五条 公司印章应盖在文件正面或公司全称上，有多份的应加盖骑缝章，印记要端正清晰，印章的名称与用印件的落款一
致。
第二十六条 介绍信、便函、授权委托书要有存根，并在落款和骑缝处一并盖章。
第二十七条 已盖章的文件若未使用，必须立即交回公司进行销毁。
第二十八条 公司印章原则上不准带出公司，确因工作需要需携章外出使用的，由用印人填写申请，征得其部门负责人同意，并
经公司总裁批准，由印章专管人陪同前往办理。印章外出期间，借用人只可将印章用于申请事项，并对印章的使用后果承担一切责任
。员工须外借印章的，印章专管人须做好登记工作，注明印章名称、外借日期、外借用途、借用人、批准人、专管人、归还日期等信
息。
第六章 责任
第二十九条 公司统一刻制和发放的印章，由公司内审部负责不定期组织检查，印章使用和保管部门也应定期检查并核对用印情
况。如印章失效、新增或变更，应及时通告。
第三十条 出现下列情形时，公司将追究有关人员的责任，并依情节轻重，给予责任人处分、经济处罚直至追究刑事责任的处罚
：
（一）未执行“审用分离、分散保管”原则的。
（二）印章专管人员未妥善保管印章，导致印章被盗用或丢失的。
（三）签批人超越用印审批权限，越权签批的。
（四）用印文件未履行签批程序，印章专管人员擅自用印的。
（五）发现签批人越权签批，印章管理人员仍然用印的，或印章专管人员虽拒绝用印但未及时向上级汇报存在越权签批情况的。
（六）印章管理人员无适当理由，拒绝用印的。
（七）未妥善保管用印留存资料，导致资料灭失的。
（八）其他违反本制度的行为。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行
，并立即修订，报董事会审议通过之日生效。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《关联交易管理制度》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《关联交易管理制度》（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:34│宣亚国际（300612）：《董事会议事规则》（2026年4月）
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宣亚国际（300612）：《董事会议事规则》（2026年4月）。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:32│宣亚国际（300612）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、审议程序
公司于 2026 年 4月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，以 7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2025 年度拟不进行利润分配的议案》。鉴于公司 2025 年度实现净利润为负、合并报表的可供分配利润为负，不满足现金分红条件
，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营
情况和现金流情况，公司董事会拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该议案尚
需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、2025 年度利润分配预案的基本情况
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为亏损 72,494,907.73
元，2025 年度母公司实现净利润为亏损 20,436,157.88 元，2025 年末合并报表的可供分配利润为亏损77,604,352.88 元，2025 年
末母公司的可供分配利润为 13,285,755.86 元。按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2025 年期末可供分配利润为亏损77,604,35
2.88 元。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2025 年度合并报表归属于上市
公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑为满足公司未来经营和发展所需资金的需要，经董事会审慎讨论，拟定公司 2025 年度利
润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、2025 年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）不触及其他风险警示情形
公司 2025 年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为负，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八
）项规定的可能被实施其他风险警示情形”。
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） -72,494,907.73 -35,091,781.77 -78,530,571.06
研发投入（元） 4,430,050.52 5,517,452.78 4,502,221.54
营业收入（元） 349,510,652.25 683,090,155.54 1,048,922,354.91
合并报表本年度末累计未分配利润（元） -77,604,352.88
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 13,285,755.86
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 0
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） -62,039,086.85
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总 0
额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 14,449,724.84
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计营 0.69%
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第（八） 否
项规定的可能被实施其他风险警示情形
（二）2025 年度拟不进行利润分配的说明
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的相关规定：“现金分红的具体条件：（1）
公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；（2）未来十二个月内无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金
需求仍能够得到满足”。
鉴于公司 2025 年度实现净利润为负、合并报表的可供分配利润为负，不符合现金分红条件。根据相关规则和《公司章程》的规
定，并考虑到公司各项业务的开展尚需要大量资金，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司 2025
年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，不存在损害投资者利益
的情况。
未来，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者
回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
四、相关风险提示
本次利润分配方案尚须提交公司 2025 年度股东会审议通过，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《第五届董事会第十八次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/352e2515-ab9e-4555-9497-0f580202ddf1.PDF
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2026-04-22 19:32│宣亚国际（300612）：关于修订及制定公司内部治理制度的公告
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2026 年 4月 22 日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》。为全面贯彻最新法律法规及监管要求，进一步完善了公司治理结构，规范公司
运作机制，提升治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司
修订及制定了部分内部治理制度。相关制度列表如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
1 《股东会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理制度》 修订 是
5 《募集资金管理制度》 修订 是
6 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 制定 是
7 《对外提供财务资助管理制度》 制定 否
8 《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 修订 否
9 《董事会提名委员会工作制度》 修订 否
10 《信息披露事务管理制度》 修订 否
11 《重大信息内部报告制度》 修订 否
序号 制度名称 类型 是否提交股东会审议
12 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
13 《委托理财管理制度》 制定 否
14 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 制定 否
15 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
16 《反舞弊管理制度》 制定 否
17 《控股子公司管理制度》 制定 否
18 《印章管理制度》 制定 否
上述制度全文，公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），其中序号 1至 6项制度尚需提交公司 2025 年年度股东会
审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-23/567db47d-fbb6-4865-9a95-77c652ac9a9b.PDF
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2026-04-22 19:32│宣亚国际（300612）：2025年度董事会工作报告
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宣亚国际（300612）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
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2026-04-22 19:32│宣亚国际（300612）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
（以下简称“公司”）《公司章程》《会计师事务所选聘制度》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职
守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责的情况汇报如下：
一、会计师事务所基本情况
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009
年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事
务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1号楼
南楼 20 层。首席合伙人李尊农。
2025 年度末合伙人数量 212 人、注册会计师人数 1084 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 532 人。
2024 年收入总额（经审计）203,338.19 万元，审计业务收入（经审计）154,719.65 万元，证券业务收入（经审计）33,220.05
万元。
2024 年度上市公司年报审计 169 家，上市公司涉及的行业主要包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业
；房地产业；采矿业等，审计收费总额 22,208.86 万元。公司属于商务服务业，中兴华所在该行业上市公司审计客户 2家。
二、聘任会计师事务所履行的程序
公司第五届董事会审计委员会经过审查，认为中兴华所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求，
一致同意拟续聘中兴华所为公司 2025 年度会计师事务所并提交公司董事会审议。公司于 2025 年 7月 18 日召开第五届董事会第十
一次会议，于 2025 年 8月 4日召开 2025 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
，同意续聘中兴华所为公司 2025 年度会计师事务所。
三、2025 年度会计师事务所履职情况
中兴华所按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年度报告的工作安排
，审计了公司的财务报表，包括 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母公司利润表、现金流量表
、股东权益变动表以及财务报表附注。在执行审计工作的过程中，中兴华所及相关审计人员就独立性、审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
经审计，中兴华所认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及
母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。中兴华所出具了标准无保留意见的审计报告，同时还出具了《关
于公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的鉴证报告》《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表的专项审核说明》《2025 年度内部控制审计报告》《2025 年度营业收入扣除情况的专项审核意见》。
四、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）董事会审计委员会对中兴华所的基本情况、执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况进行充分了解
、审查和评价，认为中兴华所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计工作的要求，一致同意拟续聘中兴华所为公
司 2025 年度会计师事务所并提交公司董事会审议。
（二）2025 年 12 月 8日，董事会审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师召开了审前沟通会议，沟通协商 2025 年度财
务报告的审计事项，确定审计工作计划、审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等事项。
（三）中兴华所出具初步审计意见后，董事会审计委员会就 2025 年度审计结论、关注事项等与中兴华所进行了充分沟通，并听
取了中兴华所关于公司审计内容相关事项、审计过程中发现的问题及建议、审计报告的出具情况等事项的汇报。
（四）2026 年 4月 22 日，公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过公司 2025 年年度报告及其摘要、内部控制评价
报告等，并同意提交董事会审议。
五、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有
关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充
分讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司董事会审计委员会认为中兴华所在公司 2025 年年度报告审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的
职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及
时。
特此报告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会审计委员会
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