公司公告☆ ◇300624 万兴科技 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-09 18:50 │万兴科技（300624）：2024年第六次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-09 18:50 │万兴科技（300624）：2024年第六次临时股东会的法律意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-06 19:06 │万兴科技（300624）：关于资产置换的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-06 19:06 │万兴科技（300624）：关于股票交易异常波动的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-03 17:32 │万兴科技（300624）：关于回购公司股份的进展公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-29 18:42 │万兴科技（300624）：2024年第五次临时股东会的法律意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-29 18:42 │万兴科技（300624）：2024年第五次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-29 18:42 │万兴科技（300624）：关于子公司为子公司提供担保的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-29 18:42 │万兴科技（300624）：工程款支付保函 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-22 19:26 │万兴科技（300624）：第四届董事会第二十三次会议决议公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:50│万兴科技（300624）：2024年第六次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东会无变更、否决提案的情形。
2、本次股东会无涉及变更前次股东会决议的情形。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 12 月 9 日（星期一）下午 15:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 12 月 9 日
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年12 月 9 日 9:15 至
15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市南山区海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 3 楼会议室。
3、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长吴太兵先生。
6、本次股东会会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》《万兴科技集团股份有限公司章程》及《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定。
二、会议出席情况
1、出席现场会议和网络投票的股东及股东代表共 408 人，代表有表决权的股份数为 54,021,508 股，占公司有表决权股份总数
的 28.0324%。
其中：出席现场会议的股东及股东代表共 3 人，代表有表决权的股份数为52,071,312 股，占公司有表决权股份总数的 27.0204
%；参加网络投票的股东及股东代表共 405 人，代表有表决权的股份数为 1,950,196 股，占公司有表决权股份总数的 1.0120%。
其中：单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东及股东代表共 405 人，代表有表决权的股份数 1,950,196 股，占公司有表
决权股份总数的 1.0120%。
（截至本次股东会股权登记日，公司总股本为 193,336,324 股，公司回购专用证券账户持有公司股份 162,400 股，公司“万兴
科技集团股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户持有公司股份 462,700 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号--回购股份》以及《万兴科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，上市公司回购专用
账户中的股份不享有股东会表决权，以及 2024 年员工持股计划的持有人均放弃因参与员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权
。因此本次股东会有表决权的股份总数为 192,711,224 股。）
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了本次股东会。
三、议案审议与表决情况
本次股东会议案采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议了以下议案：
（一）审议通过《关于资产置换的议案》
总表决情况：
同意 53,910,738 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7950％；反对 69,135 股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.1280％；弃权41,635 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0771％。
中小股东总表决情况：
同意 1,839,426 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的94.3201％；反对 69,135 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的3.5450％；弃权 41,635 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股
份总数的 2.1349％。
四、律师出具的法律意见
本次股东会由北京德恒（深圳）律师事务所指派浦洪律师、何雪华律师见证，并出具法律意见书。律师认为：公司本次股东会的
召集、召开程序、现场出席本次股东会的人员以及本次股东会的召集人的主体资格、本次股东会的表决程序、表决结果均符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东会通过的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司 2024 年第六次临时股东会决议；
2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司2024 年第六次临时股东会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/e30731e4-e4d1-4f62-a1ca-aabd91ade638.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-09 18:50│万兴科技（300624）：2024年第六次临时股东会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
万兴科技（300624）：2024年第六次临时股东会的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-09/29fac649-c710-4fd6-9e13-95325488d3b2.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-06 19:06│万兴科技（300624）：关于资产置换的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 22 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于资产置换的议案》，公司及全资子公司深圳万兴软件有限公司（以下简称“深圳万兴”）拟向王小兵、黄勇、刘彩莲（以下统称“
交易对手方”）合计支付 1.4600 亿元收购交易对手方持有的赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州思为”）10
0.00%的财产份额；交易对手方拟向公司支付 1.2480 亿元收购公司持有的北京磨刀刻石科技有限公司（以下简称“北京磨刀”）78.
00%的股权。经各方协商一致，各方以现金形式支付上述资产置换的转让价款。置换后，公司持有赣州思为 99.90%的财产份额，深圳
万兴持有赣州思为 0.10%的财产份额，赣州思为纳入公司合并报表范围；公司直接和公司及深圳万兴通过赣州思为间接合计持有深圳
市亿图软件有限公司（以下简称“深圳亿图”）的股权比例由 61.00%增加到 97.50%。同时，公司持有北京磨刀的股权比例由 100.0
0%降低到 22.00%，北京磨刀不再纳入公司合并报表范围。该事项尚需提交公司股东会审议，具体内容详见公司于 2024年 11 月 23
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于资产置换的公告》（公告编号：2024-085）。
公司和深圳万兴本次收购的赣州思为持有的主要资产是长期股权投资即深圳亿图36.50%的股权，为便于投资者进一步了解，现将
深圳亿图最近一年又一期的主要财务数据公告如下：
单位：万元
2023年 12月 31日 2024年 9月 30日
主要财务指标（经审计） （经审计）
资产总额 12,893.61 14,677.72
负债总额 2,027.53 1,724.52
应收账款总额 904.67 1,234.47
2023年 12月 31日 2024年 9月 30日
主要财务指标（经审计） （经审计）或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00保、诉讼与仲裁事项）
净资产 10,866.08 12,953.19
2023年度 2024年 1-9月
主要财务指标
（经审计） （经审计）
营业收入 8,420.70 6,224.59
营业利润 3,454.57 2,133.84
净利润 3,413.05 2,087.11
经营活动产生的现金流量净额 4,825.67 -3,741.24
注1：上述财务数据已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的《深圳市亿图软
件有限公司审计报告》（政旦志远审字第2401085号）。
注 2：评估机构北京中林资产评估有限公司采用收益法对深圳亿图进行了评估，深圳亿图截至 2024 年 9 月 30 日（评估基准
日）股东全部权益价值为 40,029.23 万元，较评估基准日净资产 12,953.19万元，增值率为 209.03%。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/8e19b53b-6e3c-4862-9593-5715771fc23b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-06 19:06│万兴科技（300624）：关于股票交易异常波动的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、股票交易异常波动情况
根据深圳证券交易所的有关规定，万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续两个交易日（2024年 12
月 5日、2024年 12月 6日）收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况说明
公司董事会通过通讯及现场问询方式，对公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，
现将有关情况说明如下：
1、经自查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期，媒体报道“Sora 概念股引爆！OpenAI 为期 12 天活动开幕，巨头纷纷跟进文生视频，视频内容制作行业迎来重大变
革机遇”。但该 Sora 技术目前对公司业绩无重大影响，敬请各位投资者关注投资风险。除前述信息，公司未发现近期公共传媒报道
与公司相关且市场关注度较高的其他信息；
3、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司实际控制人、控股股东在本公司股票交易异常波动期间不存在买卖本公司股票的情况；
6、股票异动期间，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，截至本公告日，公司没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的
事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒
体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/efcf39bb-864f-4cd4-af1e-41c66db7581c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-03 17:32│万兴科技（300624）：关于回购公司股份的进展公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 15 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分 A 股股份，用于员工持股计划或股权激励计划；回购股份
的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 71.78 元/股（含）
，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于2024 年 8 月 16 日在巨潮资讯网上披露的
《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2024-054）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等相关规定，回购期间，公司应
当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司截至上月末回购股份的进展情况公告如下：
一、回购公司股份的进展情况
截至 2024 年 11 月 30 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 625,100 股，约占公司总股本
的 0.32%，回购股份最高成交价为 42.72 元/股，最低成交价为 37.99 元/股，成交总金额为 25,001,540.67 元（不含交易费用）
。
公司回购专用证券账户中的 462,700 股公司股份已于 2024 年 11 月 4 日非交易过户至“万兴科技集团股份有限公司－2024
年员工持股计划”专用证券账户，目前公司回购专用证券账户持有 162,400 股公司股份。
本次回购符合回购公司股份方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
公司回购股份的时间、回购股份的价格以及集中竞价交易的委托时段等均符合公司回购股份方案及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》第十七条、十八条、十九条规定，具体如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、公司后续将严格按照相关法律、法规规定及公司回购股份方案，在回购期限内继续实施股份回购，并及时履行信息披露义务
，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-03/1bb201a9-268d-43c7-adf3-c724098f9632.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-11-29 18:42│万兴科技（300624）：2024年第五次临时股东会的法律意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
—————————————————————————————
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所
关于万兴科技集团股份有限公司
2024年第五次临时股东会的
法律意见
德恒 06G20240029-06 号致：万兴科技集团股份有限公司
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第五次临时股东会（以下简称“本次股东会”）于 2024 年 11 月 29
日（星期五）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派浦洪律师、何雪华律师（以
下简称“本所律师”）列席了本次股东会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法
》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股
东会的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了本次股东会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（三）公司第四届监事会第十八次会议决议；
（四）公司于 2024 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于召开 2024 年第五次临时股东会
的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；
（五）公司本次股东会现场参会股东、股东代理人到会登记记录及凭证资料、授权委托书；
（六）公司本次股东会股东表决情况凭证资料；
（七）本次股东会其他会议文件。
本所律师得到如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材
料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议
案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相
关法律问题出具如下法律意见：
一、 关于本次股东会的召集及召开程序
（一）本次股东会的召集
1. 根据 2024 年 11 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十二次会议决议，公司董事会负责召集本次股东会。
2. 公司于 2024 年 11 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《股东会通知》。本次股东会召开通知的
公告日期距本次股东会的召开日期之间间隔已达到15 日，股权登记日（2024 年 11 月 26 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7
个工作日。
3. 前述公告列明了本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系
方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容。
（二）本次股东会的召开
1. 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2024 年 11 月 29 日（星期五）15:00 在公司会议室（深圳市南山区海天二路软件产业基地 5 栋 D 座 3 楼
）如期召开。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与《股东会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2024 年 11 月 29 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月
29 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 29 日 9:15-15:00。
2. 本次股东会由董事长吴太兵先生主持，就《股东会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员对本次股东会作记录。会
议记录由出席本次股东会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书等签名。
3. 本次股东会不存在对召开本次股东会的通知中未列明的事项进行表决的情形。本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时
间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东会人员及本次股东会召集人资格
（一）出席本次股东会人员资格
1. 出席本次股东会的股东及股东代理人
出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 603 人，代表有表决权的股份数为 55,039,479 股，占公司有表决权股份
总数（有表决权股份总数为截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户及员工持股计划账户中的股份总数，下同）的 28.5606%
。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人，代表有表决权的股份数为52,071,312 股，占公司有表决权股份总数的 27.02
04%；参加网络投票的股东及股东代理人共 600 人，代表有表决权的股份数为 2,968,167 股，占公司有表决权股份总数的1.5402%。
其中，单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东及股东代表共 600 人，代表有表决权的股份数 2,968,167 股，占公司有表
决权股份总数的 1.5402%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票平台进行验证。
2. 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议
的合法资格。
（二）本次股东会的召集人资格
本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，出席本次股东会的人员及本次股东会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东会无股东提出临时提案。
四、 本次股东会的表决程序
（一）本次股东会采取现场投票与网络投票的方式对本次股东会议案进行了表决。经本所律师见证，公司本次股东会审议的议案
与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次股东会现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次股东会按《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、监事
代表与本所律师共同负责进行计票、监票。
（三）本次股东会投票表决后，公司合并汇总了本次股东会的表决结果，其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票
并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，本次股东会的表决程序合法有效。
五、 本次股东会的表决结果
结合现场会议投票结果以及本次股东会的网络投票结果，本次股东会的表决结果为：1. 以普通决议审议通过《关于变更 2024
年度会计师事务所的议案》
总表决结果：同意54,854,511股，占出席会议有表决权股份总数的99.6639%；反对92,712股，占出席会议有表决权股份总数的0.
1684%；弃权92,256股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1676%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2,783,199股，占出席会议的中小股东所持股份的93.7683%；反对92,712股，占出席会议
的中小股东所持股份的3
|