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300626(华瑞股份)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇300626 华瑞股份 更新日期:2024-03-28◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-02-20 00:00│华瑞股份(300626):关于业绩承诺补偿事项进展及仲裁受理的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 2020年9月11日,华瑞电器股份有限公司(以下简称“公司”或“华瑞股份”)原控股股东、实际控制人孙瑞良先生及其配偶张 依君女士与梧州市东泰国有资产经营有限公司(以下简称“梧州东泰”)签署了《股份转让协议》。公司分别于2020年9月14日、202 3年4月28日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人及其关联方签署<股份转让协议>、<股份表决权委托协议>暨控制权拟发 生变更的提示性公告》(公告编号:2020-050)、《关于股权转让承诺方业绩承诺履行的公告》(公告编号:2023-018),现将相关 承诺方作出的承诺、承诺履行的进展及仲裁情况公告如下: 一、 股份协议转让交易承诺方承诺事项概述 (一)承诺方:孙瑞良、张依君(合称“乙方”) (二)业绩承诺内容: 1、乙方承诺,乙方就上市公司现有全部业务、资产、负债、人员(以下简称为“现有业务”)自2020年至2023年期间(以下简 称“业绩承诺期间”)实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“净利润”)承诺如下: (1)上市公司2020年度净利润不得为负; (2)现有业务在2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元,合计不低于10,0 00万元且2021年、2022年及2023年通过深交所披露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。 2、为免疑义,各方同意以上承诺净利润需以上市公司现有业务和资产为基准,不含甲方取得上市公司控制权后,上市公司新增 的对外投资项目或收购项目产生的盈亏。 3、若上市公司2020年度出现亏损或上市公司现有业务在业绩承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩,则乙方应当在当年度年 度报告披露后三十(30)个工作日内向上市公司进行现金补偿,当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年 实现的净利润。 二、2022年度业绩承诺完成情况 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2023]0011380号)。2022年 度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为24,848,933.43元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,616,370.77 元,剔除梧州东泰取得公司控制权后新增的对康泽药业投资产生的盈亏,即本期根据权益法确认康泽药业的投资收益7,255,809.93元 ,加回投资康泽药业资金占用成本7,828,387.49元后,最终实现“现有业务”当年实现的净利润22,188,948.33元,未能实现2022年 度承诺的业绩。当年应支付的补偿款金额=现有业务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润,即7,811,051.67元。根据《股份 转让协议》约定,自2022年度报告披露之日起30个工作日内,孙瑞良及张依君需要向公司补偿的金额为7,811,051.67元。 三、承诺履行的进展及仲裁情况 上述业绩承诺触发相关补偿事项后,公司积极通过电话沟通、以书面形式出具《催告函》等方式,同时积极商请并协助控股股东 梧州东泰根据协议约定通过提交仲裁申请的方式,要求孙瑞良、张依君履行相关业绩补偿责任。截至本公告披露日,公司尚未收到孙 瑞良、张依君应当支付的业绩承诺补偿款项。 公司于近日收到控股股东梧州东泰转来的《仲裁申请书》和《仲裁受理通知书》((2024)中国贸仲京字第016485号),中国国 际经济贸易仲裁委员会已受理控股股东梧州东泰提交的关于与孙瑞良、张依君业绩补偿事项的仲裁申请。《仲裁申请书》中的仲裁请 求如下: 1、请求裁决被申请人向华瑞股份支付依据《股转协议》应支付的补偿款本金¥7,811,051.67元以及逾期支付期间所产生的利息( 暂计至2024年1月23日,为¥200,562.13元)。 2、请求裁决被申请人向申请人支付申请人为维护自身合法权益而产生的全部合理开支,包括但不限于律师费合计¥250,000元等 费用。 3、请求裁决被申请人承担本案全部仲裁费用。 四、其他说明 截至本公告披露日,中国国际经济贸易仲裁委员会尚未审理上述仲裁申请,公司后续将根据上述仲裁的实际进展及执行情况,以 及孙瑞良、张依君的履约情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-02-19/2bc076eb-0abc-478a-bbc4-cf98e19b3c66.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-31 00:00│华瑞股份(300626):2023年度业绩预告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、本期业绩预计情况 (一)业绩预告期间 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。 (二)业绩预告情况 预计净利润为负值; 项 目 本报告期 上年同期 归属于上市公司 亏损:8,700 万元–11,000 万元 盈利:2,484.89 万元 股东的净利润 扣除非经常性损 亏损:9,500 万元–11,800 万元 盈利:2,161.64 万元 益后的净利润 二、与会计师事务所沟通情况 本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计,公司已就业绩预告有关事项与年报审计会计师 事务所进行了预沟通,公司与会计师事务所在本报告期业绩预告方面不存在分歧。 三、业绩变动原因说明 1.报告期内,公司换向器主营业务稳定,未发生较大变化。考虑长期股权投资企业的经营业绩和市场表现等因素,基于谨慎性原 则,在本次业绩预告测算中,公司对相关长期股权投资暂估相应减值准备 10,000 万元-12,000 万元。具体最终减值金额以中介机构 评估、会计师审计为准。 2.预计本报告期非经常性损益对公司净利润的影响约为 835 万元。 四、其他相关说明 本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计。具体财务数据以公司 2023 年度报告中披露数据为准。 敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-30/3f96df1a-dd7d-4e23-84b5-c65529cdbb71.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-01-04 00:00│华瑞股份(300626):关于全资子公司再次通过高新技术企业认定的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 华瑞股份(300626):关于全资子公司再次通过高新技术企业认定的公告。公告详情请查看附件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-01-03/95fde3d9-9527-4424-a87f-7305a5850625.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-27 00:00│华瑞股份(300626):关于持股5%以上股东及相关人员收到宁波证监局行政监管措施决定书的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 华瑞电器股份有限公司(以下简称“公司”)持股5%以上股东孙瑞良及相关人员张依君于近日收到了中国证券监督管理委员会宁 波监管局出具的《关于对孙瑞良、张依君采取责令改正措施的决定》(行政监管措施决定书【2023】35号),现将相关情况公告如下 : 一、行政监管措施决定书内容 “孙瑞良、张依君: 你们于2020年9月与梧州市东泰国有资产经营有限公司(以下简称梧州东泰)签署《股份转让协议》,约定向梧州东泰转让所持有 华瑞电器股份有限公司 (以下简称华瑞股份)的控股权。同时,你们承诺公司当时现有业务 (以下简称现有业务)在2021年度、2022年 度、2023年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元、4,500万元,合计不低于10,000万元,且2021年、2022年及2023年披 露的年度报告中经审计的当年度经营活动产生的现金流量净额不低于当年度净利润。若华瑞股份2020年度出现亏损或现有业务在业绩 承诺期间任一年度净利润未达到承诺业绩,你们应当向公司进行现金补偿。 根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2023]0011380号),2022年度华 瑞股份现有业务最终实现净利润22,188,948.33元,未能完成2022年度承诺业绩。根据《股权转让协议》约定,你们需要向华瑞股份 补偿现金7,811,051.67元。截至本决定出具日,你们未按照约定履行相应业绩补偿承诺。上述事项构成《上市公司监管指引第4号一 一上市公司及其相关方承诺》证监会公告[2022]16号) 第十五条所述违反承诺的情形。 根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》(证监会公告[2022]16号)第十七条的规定,我局决定对你们采取 责令改正的行政监管措施,并将前述相关情况记入证券期货市场诚信档案。你们应严格遵守有关法律、行政法规,于一个月内向我局 报送整改报告,整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。 如对本监督管理措施不服,可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可在收到本决定书 之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。” 二、相关说明 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务 ,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意风险。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-26/e5f38ebc-ee02-4a75-8ebf-ec2c6d174369.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-08 00:00│华瑞股份(300626):战略委员会实施细则(2023年12月) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为适应华瑞电器股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要, 增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,加强决策科学性和决策 的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《华瑞电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规 定,董事会设立董事会战略委员会(以下简称“本委员会”),并 制定本实施细则。 第二条 本委员会为董事会下设委员会,向董事会负责。主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成与职责 第三条 本委员会由五名董事组成。 第四条 本委员会设主席一名,由公司董事长担任。 第五条 委员经公司提名委员会提名(本委员会成立时第一届委员由公司董 事长提名),由公司董事会选举产生。 第六条 本委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,为使本委员会的 人员组成符合本实施细则的要求,董事会应根据本实施细则第五条 规定及时补足委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事 或独立董事的任期结束。 第三章 职责权限 第七条 本委员会的主要职责权限: (一)对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查; (六)董事会授权的其他事宜。 第四章 实施细则 第八条 董事会、主席或半数以上委员有权提议召集委员会临时会议。第九条 本委员会应于会议召开前三日通知全体委员,会议 由主席主持,主 席不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开 会议的,可以不受前述通知期限限制,但召集人应当在会议上作出 说明。 第十条 会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发 出,如时间紧急,可以电话通知,该通知应至少包括会议时间、地 点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开会议的说明,并在事后 补送书面通知。 第十一条 本委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。本委员会会议 应当由委员本人出席,委员因故无法出席会议的,可以书面委托其 他委员代为出席并进行表决。 第十二条 本委员会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传 签等方式召开。 第十三条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票表 决权;会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的, 应将投反对票委员的意见存档。 第十四条 本委员会会议通过的事项属于董事会职责范围的,应以书面形式提 请董事会审议。 第十五条 本委员会必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员和相关审 议事项涉及的人员列席会议。 第十六条 根据需要,本委员会可以聘请外部专家列席会议,费用由公司承担。第十七条 本委员会聘请的外部专家主要负责对会 议所议事项中涉及的专业问 题提供咨询意见和专业建议。 第十八条 本委员会聘请的列席会议专家享有建议权,没有表决权。第十九条 本委员会应当有会议记录,出席会议的委员应当在 会议记录上签名。 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性 记载。 第二十条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一 并作为公司档案保存,保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。第二十一条出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项 有保密义务,不得 擅自披露有关信息。 第五章 附则 第二十二条除非有特别说明,本实施细则所使用的术语与《公司章程》中该等 术语的含义相同。 第二十三条本实施细则未尽事宜或本实施细则与有关法律、法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本实施细则由公司董事会审议通过后生效。第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释和修订。 华瑞电器股份有限公司 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-08/3e9d7d81-a339-4c95-8d85-ce77abb4eaf6.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-08 00:00│华瑞股份(300626):审计委员会实施细则(2023年12月) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为强化华瑞电器股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,确保公司董事会对经理层的有效监督,完善公司 法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华瑞电器股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特 设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是经股东大会批准设立的董事会专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作 。 第三条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负 责日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事应占多数,委员中至少有一名独立董事须具备专业会计资格,或具备适当的 会计或相关的财务管理专长,审计委员会主任委员(召集人)必须由独立董事担任,且必须为会计专业人士。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员由全体委员在独立董事 委员内选举,并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资 格,并由董事会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举行。 第十条 审计委员会对董事会负责。审计委员会对本规则第九条规定的事项进行审议后,应当形成审计委员会会议决议连同相关 议案报送公司董事会审议。 第十一条 审计委员会应配合监事会的监事活动。 第四章 工作程序 第十二条 公司内部审计部门负责做好审计委员会审议的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告和对外披露信息情况; (二)内部审计年度工作计划和内部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同(草稿)及相关工作报告; (四)公司内部控制制度自我评价报告; (五)公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告; (六)其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议对审计工作组提供的下列报告进行评议,并将审议后的相关提案的书面材料呈报董事会审定、批准: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度执行情况报告; (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价; (五)对派驻财务总监任免、考核报告; (六)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每季度至少召开一次。两名及以上委员提议,或者召集人认为有 必要时,可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体 委员的过半数通过。 委员应当亲自出席审计委员会会议,如因特殊原因委员不能出席会议时,在充分了解会议内容的情况下可以书面委托其他委员行 使表决权。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计工作组成员和内部审计机构负责人可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员 列席会议。 第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的, 可以在签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。会议记录由公司董事会秘书保存,审计委员会会议档案的保 存期限为 10年以上。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报公司董事会审议通过。 第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-08/3da60e3d-77df-44b4-a045-ed7906959060.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-08 00:00│华瑞股份(300626):会计师事务所选聘制度(2023年12月) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 华瑞股份(300626):会计师事务所选聘制度(2023年12月)。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2023-12-08/798d13b2-5777-4a2d-a355-f6a104af5804.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2023-12-08 00:00│华瑞股份(300626):对外投资管理制度(2023年12月) ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步完善法人治理结构,规范华瑞电器股份有限公司(以下简称“公司”)投资决策程序,提高决策效率,明确决 策责任,确保决策科学,保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营,根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关 规定,制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为,包括但不限于: (一)委托理财,委托贷款; (二)对子公司、合营企业、联营企业投资,设立或者增资全资子公司除外; (三)投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资; (四)法律、法规规定的其他对外投资方式。 第三条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行 为的合法合规性,符合国家宏观经济政策。

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