公司公告☆ ◇300634 彩讯股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-12 18:22│彩讯股份（300634）：公司章程（2024年11月）
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彩讯股份（300634）：公司章程（2024年11月）。
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2024-11-12 18:22│彩讯股份（300634）：第三届董事会第二十四次会议决议公告
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彩讯股份（300634）：第三届董事会第二十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-12 18:22│彩讯股份（300634）：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
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彩讯股份（300634）：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-11 18:28│彩讯股份（300634）：北京海润天睿律师事务所关于彩讯股份2024年第四次临时股东大会的法律意见
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关于彩讯科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869北京海润天睿律师事务所
关于彩讯科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的法律意见
致：彩讯科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受彩讯科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司 2024 年第
四次临时股东大会（以下简称本次股东大会），对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具
本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副
本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）
等法律法规、规范性文件及《彩讯科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决
结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2024 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于召开公司 2024 年第四次临时股东
大会的议案》，同意召开本次股东大会。
（二）2024 年 10 月 24 日，公司董事会在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发出《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通
知》（以下简称“通知”）。该通知公告中载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投
票的具体操作流程、备查文件等内容。
（三）本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 11 日在北京市朝阳区朝阳北路237 号复星国际中心 19A 层公司会议室如期召
开，会议由公司董事长杨良志先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．本所律师根据 2024 年 11 月 5 日深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》
，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身
份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代
理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人合计 428 人，代表股份210,886,748 股，占公司总股份数的 47.0464％。其中
：出席现场会议的股东及股东代理人共有 6 人，代表股份数 207,113,496 股，占公司总股份数的 46.2046％；根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，在有效时间内参与网络投票的股东及股东代理人共 422 人，代表股份 3,773,252 股，占公司有表决权股份总数
的 0.8418％，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3．公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师出席和列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议的事项为《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容
属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案
与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未
经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决并由股东代表、监事代表、本
所律师进行了计票、监票。
（四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日 9
:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合
法、有效。
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2024-11-11 18:28│彩讯股份（300634）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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彩讯股份（300634）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-28 00:00│彩讯股份（300634）：关于2021年限制性股票激励计划
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重要内容提示：
1、本次归属股票上市流通日：2024 年 10 月 30 日（星期三）；
2、本次归属股份数量：共计 3,557,650 股，占公司当前总股本的 0.79%，其中首次授予部分第二个归属期归属数量为 2,831,9
00 股；预留授予部分第二个归属期归属数量为 725,750 股；
3、本次归属限制性股票人数：共计 193 名（其中 34 名激励对象同时获授首次及预留部分权益）。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九
次会议，审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议
案》及其相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理第二个归属期限制性股票归属相关事宜。
截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021 年限制性股票激励计划简述
2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”或“本激励计划”）的主要情况
如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过 200 人，为在公司（含子公司）任职的核心技术、业务人员及董事会认为
需要激励的其他人员。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 750 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.
69%。
其中，首次授予限制性股票 600 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的 1.35%，占本激励计划拟授
出权益总数的 80.00%，预留限制性股票 150 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 44,401.11 万股的0.34%，占本激励计
划拟授出权益总数的 20.00%。
3、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长
不超过 52 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之 50%
日起28个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之 50%
日起40个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2020 年度营业收入为业绩基数，对各
考核年度定比 2020 年度的营业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比
例 X。
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2024-10-26 00:00│彩讯股份（300634）：关于公司及控股子公司2024年第三季度取得发明专利证书的公告
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彩讯股份（300634）：关于公司及控股子公司2024年第三季度取得发明专利证书的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-26/c295d508-78b8-42d1-99ca-25dbfe685794.PDF
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2024-10-26 00:00│彩讯股份（300634）：2024年三季度报告
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彩讯股份（300634）：2024年三季度报告。
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2024-10-24 00:00│彩讯股份（300634）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知
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彩讯股份（300634）：关于召开2024年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2024-10-24 00:00│彩讯股份（300634）：第三届监事会第二十次会议决议公告
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彩讯股份（300634）：第三届监事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-24 00:00│彩讯股份（300634）：第三届董事会第二十二次会议决议公告
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彩讯股份（300634）：第三届董事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-24 00:00│彩讯股份（300634）：关于2024年中期利润分配预案的公告
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彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会议于 2024 年 10 月 23
日召开，会议审议通过了《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司 2024 年第四次临时股东大会审议批准。
现将具体情况公告如下：
一、利润分配预案基本情况
公司 2024 年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 117,986,898.28 元，母公司实现的净利润为 140,012,250.70 元。截至
2024 年 6 月 30 日止，公司合并报 表 可 供 分 配 利 润 为 1,066,272,928.52 元 ， 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为1,067,
314,530.79 元（以上财务数据未经审计）。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》《关于公司三年（2023-2025 年）股东回
报规划》等规定，公司积极响应一年多次分红，回报全体股东并与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会提议 2024 年半年
度进行利润分配，拟定利润分配预案如下：
以公司 2024 年 6 月 30 日的总股本扣除回购专用账户已回购股份 2,957,940股后股本 444,695,310 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.43元（含税），预计派发现金股利人民币 19,121,898.33 元（含税）。本次利润分配不送红股，不进
行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，
分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
二、利润分配预案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》及《公司章程》等有关规定，符合《关于公司三年（2023-2025 年）股东回报规划》的利润分配政策以及做出的相关承诺，充
分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
三、本次利润分配预案的审批程序及意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2024 年第
四次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为 2024 年中期利润
分配预案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司法》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《公司章程》《关于公司三年（2023-2025 年）股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性及
合理性。监事会同意公司 2024 年中期利润分配预案。
四、其他说明及风险提示
1、本次利润分配预案尚需提交公司 2024年第四次临时股东大会审议批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资
风险。
2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务，防止内幕信息泄露。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-23/8af9ca24-8760-40d3-893f-9ada5a7819ed.PDF
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2024-10-15 18:30│彩讯股份（300634）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024 年 10 月 15 日（星期二）下午 14:30
（2）网络投票时间：2024 年 10 月 15 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 10 月15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 10 月 15 日 09:15-15:00。
2、会议召开地点：北京市朝阳区朝阳北路 237 号复星国际中心 19A 层公司会议室。
3、会议召开方式：采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长杨良志先生。
6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则
》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等规定。
（二）会议出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 418 人，代表股份 210,445,743 股，占公司有表决权股份总数的 47.3236%。其中，
出席现场会议的股东及股东代理人共 6 人，代表股份 207,113,496 股，占公司有表决权股份总数的 46.5742%；通过网络投票出席
会议的股东共 412 人，代表股份 3,332,247 股，占公司有表决权股份总数的 0.7493%。
出席本次股东大会的中小股东及股东代理人共 415 人，代表股份 30,500,543股，占公司有表决权股份总数的 6.8588%。
公司全体董事、监事、部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席或列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过以下议案：
1、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 210,004,943 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7905%；反对 228,800 股，占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的0.1087%；弃权 212,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1007%。中小股东表决情况：
同意 30,059,743 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 98.5548%；反对 228,800 股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份的 0.7502%；弃权212,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.6951%。
本议案属于特别决议事项，该项议案已获得出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京海润天睿律师事务所王肖东律师、从灿律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
四、备查文件
1、公司 2024 年第三次临时股东大会决议；
2、北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见；
3、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-15/c13142f4-619b-4807-a870-a9a48c001789.PDF
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2024-10-15 18:30│彩讯股份（300634）：北京海润天睿律师事务所关于彩讯股份2024 年第三次临时股东大会的法律意见
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彩讯股份（300634）：北京海润天睿律师事务所关于彩讯股份2024 年第三次临时股东大会的法律意见。公告详情请查看附件。
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