公司公告☆ ◇300635 中达安 更新日期：2025-06-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-25 20:59 │中达安（300635）：关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告 │
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│2025-06-25 20:59 │中达安（300635）：2025年第二次临时股东大会决议公告 │
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│2025-06-25 20:59 │中达安（300635）：2025年第二次临时股东大会法律意见书 │
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│2025-06-25 20:57 │中达安（300635）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划 │
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│2025-06-25 20:57 │中达安（300635）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告 │
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│2025-06-25 20:57 │中达安（300635）：关于无须编制前次募集资金使用情况报告的公告 │
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│2025-06-25 20:56 │中达安（300635）：关于向特定对象发行A股股票导致股东权益变动的提示性公告 │
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│2025-06-25 20:56 │中达安（300635）：关于筹划控制权变更进展暨复牌的公告 │
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│2025-06-25 20:56 │中达安（300635）：关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的│
│ │提示性公告 │
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│2025-06-25 20:56 │中达安（300635）：2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告 │
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2025-06-25 20:59│中达安（300635）：关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告
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中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 25 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。《中达安股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预
案》等相关文件已于 2025 年 6 月 25 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次提交董事会审议的向特定对象发行 A股股票相关事宜尚需提交股东大会审议批准。鉴
于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作尚需要进一步完善，故公司董事会决定暂不召开股东大会审议该事项。待相关工作准
备完成后，再行提请召开股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-26/d544a321-f6a1-46fc-b20d-34f5661865e3.PDF
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2025-06-25 20:59│中达安（300635）：2025年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、 会议召开的日期、时间
现场会议时间：2025年 6月 25日（星期三）15:30
网络投票时间：2025年 6月 25日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025年 6月 25日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00
；通过证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2025年 6月 25日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
2、 现场会议召开地点：广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20楼一号会议室
3、 会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议主持人：董事长陈晗
会议召开符合本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议的出席情况
1、股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东 87人，代表股代表股份 36,806,366 股，占公司有表决权股份总数的 26.2651%。其中：通过现场投
票的股东 12 人，代表股份35,952,586股，占公司有表决权股份总数的 25.6559%。通过网络投票的股东 75人，代表股份 853,780
股，占公司有表决权股份总数的 0.6093%。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东 75人，代表股份 853,780股，占公司有表决权股份总数的 0.6093%。其中：通过现场投票的中
小股东 0人，代表股份 0股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。通过网络投票的中小股东 75 人，代表股份 853,780股，占公司
有表决权股份总数的 0.6093%。
出席或列席本次股东大会的人员包括：公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。经与会股东及股东代表审议讨论，表决结果如下：
1、审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》
总表决情况：同意 36,758,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8693%；反对39,100股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.1062%；弃权 9,000股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0245%
；
中小股东总表决情况：同意 805,680股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.3662%；反对 39,100股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 4.5796%；弃权 9,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的 1.0541%。
本议案获得出席本次股东大会所持有效表决权股份总数过半数通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会是由泰和泰（广州）律师事务所郑怡玲律师和李伟杰律师见证并出具法律意见书，认为：公司本次临时股东大会的
召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次
临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
四、备查文件
1、2025年第二次临时股东大会决议；
2、泰和泰（广州）律师事务所出具的《关于中达安股份有限公司 2025年第二次临时股东大会法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/7ef1e647-9f2f-42db-9815-484c83c7ec5d.PDF
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2025-06-25 20:59│中达安（300635）：2025年第二次临时股东大会法律意见书
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中国 ? 广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 44 层
44/F, Guangzhou Bank Building, No. 30 East Zhujiang RoadTianhe District, Guangzhou, the People’s Republic of Ch
ina
电话| TEL: 86-20-38817801
泰和泰（广州）律师事务所
关于中达安股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
法律意见书
致：中达安股份有限公司
泰和泰（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑怡玲律师和李
伟杰律师出席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、表决方式、表决程序等相关事项的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载
、误导性陈述或者遗漏。并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致
。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1.《中达安股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；
2.公司 2025年 6月 10日刊登于巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站（以下统称“指定网站”）上的《中达安股份有限公司第五
届董事会第五次会议决议公告》；
3.公司 2025年 6月 10日刊登于指定网站上的《中达安股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《临时股东大会通知公告》”）；
4.本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
5.本次临时股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件和《中达安股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务
标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次临时股东大会的召集与召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
本次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会在指定网站上刊载了《临时股东大会通知公告》。公告载明了本次会议的会议
召集人、会议方式、会议召开时间、会议期限、股权登记日、会议召开地点、会议出席对象、会议审议议题、提案编码、会议的登记
方式、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序以及可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次临时股东大会的召开
1.根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次临时股东大会的通知已至少提前 15 日以公告方式做出。通知内容包含会议时
间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法、投票方式等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
2.本次临时股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2025年 6月 25日（星期三）下午 15:30在广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 20 楼如期召开，现场会
议召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事长陈晗主持。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供的网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的时间为 2025年 6月 25日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过证券交易所互联网系统投票的时间为 2
025年 6月 25日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及规范性文
件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、会议召集人、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本次临时股东大会会议股东及股东代理人共 87名，
代表公司股份36,806,366股，占公司已发行股份总数的 26.2651%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人共计 12 名，代表有表决权股份35,952,586股，占公司股份总数的 25.6559%；
2.根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 75 名，
代表有表决权股份 853,780股，占公司股份总数的 0.6093%；
3.参与投票（现场表决或网络投票）的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东）共计 75名，代表有表决权股份 853,780股，占公司股份总数的 0.6093%；
4.本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，公司相关董事、监事和董事会秘书出席了公司本次临时股东大会，公司总裁、其他高级管理人员、见证律师及公
司邀请的其他相关人员列席了本次临时股东大会。
本所律师认为，本次临时股东大会出席人员的资格和召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及
规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师查验，本次临时股东大会所表决的事项均已在股东大会的通知公告中列明。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表
决。
本次临时股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次临时股东大会的网络投
票情况，以深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会的表决结果如下：
1.审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决结果：同意票 36,758,266股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8693%；反对票 39,100股，占出席会议有表决权股份总
数的 0.1062%，弃权票 9,000股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0245%。
其中，中小投资者表决情况为：同意票 805,680股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 94.3662%；反对票 39,100股
，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 4.5796%；弃权票 9,000 股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的 1.0541
%。
表决结果：通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律
法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本次临时股东大会的表决结
果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2025 年第二次临时股东大会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用
于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承
担相应责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-26/73347f55-ead3-4d83-a928-2bda7224e2ab.PDF
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2025-06-25 20:57│中达安（300635）：未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
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为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，切实保护中小投资者合法权益。根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号—
上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及相关监管要求和《公司章程》的规定，特制定中达安股份有限公司（以下简称“公
司”）未来三年（2025-2027年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中
国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分
考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行
以现金方式为主分配股利，根据公司经营业务的需要留存必要的未分配利润。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需要的资金
需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方
案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的期间间隔和比例
在满足利润分配条件的前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金
需求状况进行中期现金分红。
在符合利润分配条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分红比
例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%
；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%
；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%
；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，会按照前项规定处理。
（四）利润分配条件
1、现金分红的条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项目除外）发
生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司会进行利润分配。前述“重大投资计划或重大资
金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上（含 30%）的
事项。
2、股票股利分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在
满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分
考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发
展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利润分配预案中详细说明原
因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按照相关规定进行披露。
董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立
董事过半数同意方能通过。独立董事应当就董事会提出的利润分配预案发表明确意见。
公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司
有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会
的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。
公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的
，可以调整利润分配政策，但应遵守以下规定：
1、公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；
3、董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明
原因及必要性。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的
变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：
1、公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；
2、公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。
董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照关于利润分配政策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会
审议。
若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报
规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会
审议通过之日起实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/fe0eb5c9-089a-46b8-a0de-335510997b11.PDF
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2025-06-25 20:57│中达安（300635）：关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
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中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司 2025 年度向特
定对象发行 A股股票的相关事项。根据相关规定，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况如下：
（一）广东证监局警示函
1、情况说明
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