公司公告☆ ◇300637 扬帆新材 更新日期：2025-09-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-29 20:50 │扬帆新材（300637）：2025年第一次临时股东会法律意见书 │
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│2025-08-29 20:50 │扬帆新材（300637）：关于选举第五届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-08-29 20:50 │扬帆新材（300637）：第五届董事会第五次会议决议公告 │
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│2025-08-29 20:50 │扬帆新材（300637）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-08-29 20:50 │扬帆新材（300637）：关于全资子公司为公司提供担保的公告 │
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│2025-08-25 21:28 │扬帆新材（300637）：关于公司控股股东、实际控制人之一暨董事被留置并立案的公告 │
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│2025-08-12 19:14 │扬帆新材（300637）：关于召开2025年第一次临时股东会的通知 │
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│2025-08-12 19:14 │扬帆新材（300637）：董事会提名委员会工作规则 │
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│2025-08-12 19:14 │扬帆新材（300637）：内幕信息知情人管理制度 │
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│2025-08-12 19:14 │扬帆新材（300637）：董事会战略委员会工作规则 │
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2025-08-29 20:50│扬帆新材（300637）：2025年第一次临时股东会法律意见书
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致:扬帆新材料（浙江）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东会规则》（下称“《规则》”）等法律法规、规范性文件以及《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章
程》（下称“《公司章程》”）《扬帆新材料（浙江）股份有限公司股东会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江六和
律师事务所接受扬帆新材料（浙江）股份有限公司 (以下简称“公司”)委托，指派金文杰律师、宁平律师(以下简称“本所律师”)
出席公司于2025年8月29日14:00在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开的2025年第一次临时股东会（下称“本次
股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需的文
件、资料，并对有关事实进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会出具法律意见如下:
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
2025年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议，作出关于召开本次股东会的决议。
2025年8月13日，公司董事会在巨潮资讯网以及公司指定信息披露媒体刊登和公告了《扬帆新材料（浙江）股份有限公司关于召
开2025年第一次临时股东会的通知》(以下简称《会议通知》)，公司董事会已提前15日以公告方式通知了公司全体股东本次股东会会
议召开的时间、会议地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项等内容。
（二）本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2025年8月29日14:00，公司按照通知的时间、地点，在浙江省杭州市滨江区信诚路31号扬帆大厦三楼会议室召开了本次股东会，
会议由公司董事长樊彬先生主持。
本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票平台进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为2025年8月29日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月29日9:15-15:00。
经核查，公司本次股东会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议
召开的时间、地点、方式与召开本次股东会的通知相符；会议审议事项与本次股东会的通知相符。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合我国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员资格、召集人资格
根据会议通知，截至股权登记日2025年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股
股东或其代理人均有权参加本次股东会。
（一）经本所律师验证，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共计9名，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为97,
612,375股，占公司有表决权股份总数41.5814%；通过网络投票系统出席本次会议的股东共计233名，代表有表决权的股份总数为1,24
4,740股，占公司有表决权股份总数的0.5302%。
（二）除上述出席本次股东会人员以外，以现场、视频方式出席或列席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事以
及部分公司高级管理人员。本所见证律师现场出席本次股东会并进行见证。
（三）召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
经核查出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东会
人员的资格，均符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
1.现场会议表决程序
本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》
《规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布表决结果。
2.网络投票表决程序
公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳
证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使了表决权。
（二）表决结果
1.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意98,609,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.7498%；反对184,400股，占出席会议有表决权股份总数的0.1
865%；弃权62,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0636%。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,458,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.4519％；反对 184,400
股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 1.9000％；弃权 62,900 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
0.6481％。
该议案为特别决议议案，已由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
2.逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》，各子议案表决结果如下：
2.01 审议通过了《对外财务资助管理制度》
表决结果：同意98,594,815股，占出席会议有表决权股份总数的99.7347%；反对214,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.2
166%；弃权48,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0488%。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,443,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.2974％；反对 214,100
股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 2.2060％；弃权 48,200 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
0.4966％。
2.02 审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：同意9,433,100股，占出席会议有表决权股份总数的97.1943%；反对216,200股，占出席会议有表决权股份总数的2.22
76%；弃权56,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.5780%。关联股东浙江扬帆控股集团有限公司、SFCCO., LTD.、上官云明、陶
明、樊相东、朱俊飞已回避表决。
其中，中小股东的表决情况：同意 9,433,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 97.1943％；反对 216,200
股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的 2.2276％；弃权 56,100 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
0.5780％。
本次股东会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决
之情形。本次股东会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《规则》及《公司章程》的规定。
本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的
人员资格、召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/19dc2f81-1316-4c76-9ced-064c29a32a77.PDF
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2025-08-29 20:50│扬帆新材（300637）：关于选举第五届董事会职工代表董事的公告
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扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“扬帆新材”）于2025年 8月11日和 2025年 8月 29日分别召开第五届
董事会第四次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据新修订的《公司章程》，公司董事
会由七名董事组成，其中包括一名职工代表董事。根据相关法规要求，公司于当日召开职工代表大会，选举何方静女士（简历详见附
件）为公司第五届董事会职工代表董事，任期自公司 2025 年第一次临时职工代表大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满
之日止。
截至本公告披露日，何方静女士未持有公司股份。何方静女士符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。公司第五届董事会成员中兼任公司高级
管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/f0cbe190-6437-484a-8230-0e5ee2701201.PDF
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2025-08-29 20:50│扬帆新材（300637）：第五届董事会第五次会议决议公告
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一、董事会召开情况
扬帆新材料（浙江）股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2025年 8月29日下午在杭州市滨江区信诚路 31号扬帆大厦三楼会
议室召开。为保证董事会工作的衔接性和连贯性，经征得各董事同意，会议通知于 2025年 8月 29日召开股东会并获取股东会表决结
果后以现场方式送达各位董事。本次会议以现场表决方式召开，会议应出席董事 7名，实际出席董事 6名，董事樊培仁先生因被留置
，缺席本次会议。
本次会议由全体董事推举公司董事樊彬先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》
及相关法律法规、规范性文件及《扬帆新材料（浙江）股份有限公司章程》的规定。
二、董事会审议情况
1、审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》
董事会同意选举樊彬先生为公司第五届董事会代表公司执行公司事务的董事，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会
任期届满时止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员及召集人的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会选举董
事会成员担任公司第五届董事会各专门委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。各委员会具体选
举与组成成员如下：
（1）战略委员会：樊彬（召集人）、陶明、何方静、申杰、苏为科；
（2）审计委员会：俞唐青（召集人）、樊彬、苏为科；
（3）提名委员会：苏为科（召集人）、樊彬、申杰；
（4）薪酬与考核委员会：申杰（召集人）、樊彬、俞唐青。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
《扬帆新材料（浙江）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/dc53864c-8702-4e48-a26b-da897a1c51ff.PDF
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2025-08-29 20:50│扬帆新材（300637）：2025年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情况；
2.本次股东会无涉及变更以往股东会已通过的决议；
3.本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2025年 8月 29日（星期五）下午 14:00点；
2、网络投票时间：①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为： 2025 年 8 月 29 日
9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00；②通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 8月 29日 9:15-15:00。
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区信诚路 31号扬帆大厦三楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、会议主持人：董事长樊彬
7、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开 2025年第一次临时股东会的议案》，符
合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 242 人，代表股份98,857,115 股，占公司有表决权股份总数的 42.1116
％。其中：通过现场投票的股东 9人，代表股份 97,612,375 股，占公司有表决权股份总数的 41.5814％。通过网络投票的股东 233
人，代表股份 1,244,740股，占公司有表决权股份总数的0.5302％。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东 236人，代表股份 9,705,400股，占公司有表决权股份总数的 4.
1344％。其中：通过现场投票的中小股东 3人，代表股份 8,460,660股，占公司有表决权股份总数的 3.6041％。通过网络投票的中
小股东 233人，代表股份 1,244,740股，占公司有表决权股份总数的 0.5302％。
3、公司部分董事、全体监事、部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
本次股东会以现场投票和网络投票表决方式审议通过如下议案并形成决议：
1、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
总表决情况：同意 98,609,815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7498％；反对 184,400股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.1865％；弃权 62,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.063
6％。
中小股东总表决情况：同意 9,458,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.4519％；反对 184,400 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.9000％；弃权 62,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的 0.6481％。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于制定、修订公司部分制度的议案》
2.01 审议通过《对外财务资助管理制度》
总表决情况：同意 98,594,815股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7347％；反对 214,100股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.2166％；弃权 48,200 股（其中，因未投票默认弃权 2,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0488％。
中小股东总表决情况：同意 9,443,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.2974％；反对 214,100 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2060％；弃权 48,200股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.4966％。
2.02 审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理办法》
总表决情况：同意 9,433,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.1943％；反对 216,200股，占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 2.2276％；弃权 56,100 股（其中，因未投票默认弃权 2,900 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.5780％。关联股东浙江扬帆控股集团有限公司、SFC CO.,LTD.、上官云明、陶明、樊相东、朱俊飞已回避表决。
中小股东总表决情况：同意 9,433,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.1943％；反对 216,200 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.2276％；弃权 56,100股（其中，因未投票默认弃权 2,900股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 0.5780％。
三、律师出具的见证意见
（一）律师事务所名称：浙江六和律师事务所
（二）律师姓名：金文杰、宁平
（三）结论意见：律师认为公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程序及表
决结果均符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，本次股东会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东会所通过的决议合
法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并盖章的《扬帆新材料（浙江）股份有限公司 2025年第一次临时股东会决议》；
2、浙江六和律师事务所出具的《关于扬帆新材料（浙江）股份有限公司 2025年第一次临时股东会法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-29/d24c12f7-fd33-4833-b6e3-f2a514918140.PDF
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2025-08-29 20:50│扬帆新材（300637）：关于全资子公司为公司提供担保的公告
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一、担保情况概述：
近日，为满足扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，公司与上海浦东发展银行股份有限公司杭
州分行（以下简称“浦发银行杭州分行”）签署《最高额保证合同》。根据《最高额保证合同》，在 2025 年 8月 25 日至 2028 年
8月 25 日内，浦发银行杭州分行与公司办理各类融资业务所发生的债权，以及双方约定的在先债权（如有），债权本金余额不超过
8千万人民币，由公司全资子公司江西扬帆新材料有限公司（以下简称“江西扬帆”）对该最高债权额提供保证。
《最高额保证合同》项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额，以及主债权所产生的利息（本合同所指利息包括
利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用（包括但
不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满
之日后三年止。
本次担保属于全资子公司为母公司提供担保，全资子公司江西扬帆已履行了其内部审批程序，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次全资子公
司为母公司提供担保事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：扬帆新材料（浙江）股份有限公司
2、类型：股份有限公司（外商合资、上市）
3、住所：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路 25号
4、法定代表人：樊彬
5、注册资本：23475.013万人民币
6、成立日期：2002年 12月 24日
7、营业期限：2002年 12月 24日至无固定期限
8、经营范围：危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》）化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的
生产，销售自产产品，化工产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、担保双方关系：江西扬帆是公司全资子公司（公司持有其 100%股份）。10、最近一年及一期的财务数据：（单体数据）
单位：人民币元
项目 2024年 12月 31日（经审计） 2025年 6月 30日（未经审计）
资产总额 1,364,505,572.87 1,291,649,155.26
负债总额 683,242,244.87 586,653,699.66
净资产 681,263,328.00 704,995,455.60
项目 2024年度（经审计） 2025年 1-6月（未经审计）
营业收入 731,396,408.81 472,954,620.88
利润总额 -44,846,033.56 25,000,833.85
净利润 -46,042,709.56 23,137,213.18
11、公司不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
本次签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
保证人：江西扬帆新材料有限公司
债务人：扬帆新材料（浙江）股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行
保证方式：连带责任保证
担保范围：《最高额保证合同》项下的保证范围除了合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（合同所指利息包括利息、罚息
和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（
包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之
日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔
合同最后一期还款期限届满之日后三年止。反担保条款：无。
四、公司累积对外担保及逾期担保的情况
截至本公告披露日，公司已审批的为子公司担保额度总金额为 25,000万元，占公司2024年末经审计净资产的 36.70%。
公司及子公司实际签署担保合同或出具担保函对应的担保总金额为 47,000万元，占公司 2024 年末经审计净资产的 68.99%，实
际担保余额为人民币 29,055 万元，占公司2024年末经审计净资产的 42.65%。
上述担保全部为公司合并报表范围内发生的担保。其中：母公司对子公司的担保总金额为 25,000 万元；子公司对母公司的担保
总金额为 22,000 万元。公司及其子公司不存在对合并报表外单位提供担保。公司及子公司不存在逾期担保，亦无为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况。
公司及子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、本次全资子公司
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