公司公告☆ ◇300638 广和通 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-22 16:56 │广和通（300638）：关于重大资产重组进展的公告 │
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│2026-07-06 19:08 │广和通（300638）：第四届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2026-07-06 19:08 │广和通（300638）：H股公告-截至2026年6月30日止月份之股份发行人的证券变动月报表 │
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│2026-07-06 19:08 │广和通（300638）：关于终止实施2026年员工持股计划的公告 │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明 │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书 │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：董事会关于本次交易不构成关联交易的说明 │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 │
│ │资产重组的监... │
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│2026-06-29 20:15 │广和通（300638）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第│
│ │四十三条、第... │
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2026-07-22 16:56│广和通（300638）：关于重大资产重组进展的公告
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特别提示：
1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“
标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，航盛电子将成为公司的控股子公司。
2、公司于 2026年 6月 29日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中已对本次交易
涉及的有关风险因素及尚需履行的决策程序及审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
公司拟向深圳华建佳创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 38名航盛电子股东支付现金购买其持有的航盛电子合计 11,901.5
321万股股份（占航盛电子股份总数的 37.16%），并通过一致行动协议合计取得航盛电子 51.40%的表决权，实现对航盛电子的控制
。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，航盛电子将成为公司的控股子公司。本
次交易不涉及公司发行股份，不涉及募集配套资金。
二、本次交易的历史披露情况
公司于 2026年 3月 24 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2026-004）。
公司于 2026年 4月 23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-022）。
公司于 2026年 5月 22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-026）。
公司于 2026年 6月 22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-029）。
公司于 2026年 6月 29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市
广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<股份转让合同><一致行动协议><
业绩承诺与利润补偿协议><最高额股份质押合同>的议案》等议案，公司于同日披露了相关公告，并签订了附生效条件的《股份转让
合同》等协议。公司就本次交易聘请的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构分别出具了相关意见。具体内
容详见公司于 2026年 6月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、本次交易的进展情况
因财务数据有效期要求，公司需对本次交易涉及的相关财务数据进行加期审计及更新。截至本公告披露之日，公司及有关各方正
在积极推进本次重组的相关工作，公司将密切跟进相关事项进展，并继续按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
及时履行信息披露义务。
四、风险提示
截至本公告披露之日，公司于 2026年 6月 29日披露的《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘
要中已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的决策程序及审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意
投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/af57d423-7bb4-47e0-a783-ed2f4460af72.PDF
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2026-07-06 19:08│广和通（300638）：第四届董事会第二十五次会议决议公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2026年 7月 3日发出会议通知，于 2026
年 7月 6日以现场结合通讯会议方式召开。本次会议应参与董事 7名，实际参与董事 7名。董事赵静、王宁、吴承刚通讯出席会议。
公司全体高级管理人员列席会议。董事长张天瑜先生主持本次会议，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程
》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于终止实施 2026 年员工持股计划的议案》
经审慎研究，董事会同意提前终止实施本次员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2026年员工持股计划管理办法》等相关文
件。
详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：5 票同意、0票反对、0票弃权、关联董事许宁、陈绮华回避表决，审议通过本项议案。
二、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第十次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-06/1435a1ec-46e3-4447-8d24-a4b8e3b0593c.PDF
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2026-07-06 19:08│广和通（300638）：H股公告-截至2026年6月30日止月份之股份发行人的证券变动月报表
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广和通（300638）：H股公告-截至2026年6月30日止月份之股份发行人的证券变动月报表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-06/4a653a12-3b74-4c8c-8066-2aa156627103.PDF
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2026-07-06 19:08│广和通（300638）：关于终止实施2026年员工持股计划的公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 6 日召开第四届董事会第二十五次会议审议并通过《关
于终止实施 2026年员工持股计划的议案》。根据公司《2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）和公司 2
026年第一次临时股东会决议授权，董事会同意提前终止实施本员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2026年员工持股计划管理
办法》等相关文件。具体情况如下：
一、本员工持股计划的基本情况
公司于 2026 年 2 月 9 日召开第四届董事会第二十一次会议、于 2026 年 3月 5日召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等议案。详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告披露日，本员工持股计划项下授予协议书的签署及认购资金的缴纳事宜尚未完成。
二、终止实施本员工持股计划的原因
由于公司股价较员工持股计划推出时下跌较多，员工参与认购的意愿较低，从员工参与意愿、员工切身利益和公司长远发展的角
度出发，经审慎研究，公司董事会决定提前终止实施本员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2026 年员工持股计划管理办法》
等相关文件。
三、终止实施本员工持股计划的审批程序
1、2026年 7月 6日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过《关于终止实施 2026年员工持股计划的议案》，
同意提前终止实施本员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件；同意将本议案提交董
事会审议。
2、2026年 7月 6日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止实施 2026年员工持股计划的议案》，同意提
前终止实施本员工持股计划，同时一并终止与之配套的《2026 年员工持股计划管理办法》等相关文件，关联董事许宁、陈绮华回避
表决。
根据公司《2026年员工持股计划（草案）》和公司 2026年第一次临时股东会决议，股东会授权董事会办理本员工持股计划的变
更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划，本次终止实施 2026年员工持股
计划事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
四、终止本员工持股计划对公司的影响
公司终止实施本员工持股计划事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2026 年员工持股计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成不利影响，亦不会影响公司管理层和骨干员工的勤勉尽职。公司未来
将根据发展需要、监管政策、市场环境的变化，选择合适的方式，持续完善长期有效的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核
心骨干员工的积极性和创造性，促进公司健康发展。
五、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第十次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-06/a4b3a11a-9364-4564-9449-4c44e9adddbb.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股
份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响相关情况具体说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次重组前，2025 年公司基本每股收益为 0.44元/股；根据致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《深圳市广和通无线股份有限公司 2025 年度备考合并财务报表审阅报告》，本次重组后，2025 年公司
基本每股收益为 0.53 元/股，增长 20.45%，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
（1）加快完成对航盛电子的整合，改善公司盈利能力
本次交易完成后，航盛电子将成为公司控股子公司，公司将加快对航盛电子的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛
电子的经营计划。通过全方位推动，公司将争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改善公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司
在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责
，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（3）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司制定的上述防范措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、相关主体出具的承诺
(一) 公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：
“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，不侵占广和通利益。
2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
(二) 公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满
足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/dc1cb5fa-4747-4ab0-8dc6-4dbd1d184127.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书
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广和通（300638）：调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/2aaa0cb5-56fa-464f-b944-0138d88550a5.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次交易不构成关联交易的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/93b46bbf-7e48-4319-8ee0-f92a9a7172bc.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况
具体说明如下：
1、公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保
信息处于可控范围之内。
2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任
，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，与本次交易聘请的各中介机构签署了《保密协议》，约定各方对本次交易的
相关信息负有保密义务。
4、公司按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案
，编制了《交易进程备忘录》。本次交易的相关各方、中介机构及其经办人员出具了买卖公司股票情况自查报告。
综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格
地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/96b149a1-09a6-493c-9ad6-216a0cc068ed.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产
│重组的监...
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施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《
上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易中，公司拟购买资产为航盛电子 37.16%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
》中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易的交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
三、本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关
联方保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强
持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，本次交易不会导致公司新增同业竞争以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关
规定。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/10f35e04-fc7d-4378-9327-312df87206d0.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十
│三条、第...
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
公司董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎分
析，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条、四十四条的规定。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/bdc4113d-9b0e-4f70-8f9d-730db388423d.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（上市公司）
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“本公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（
以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，广和通将成为航盛电子的控股股东，航盛电子的实际控制人将变更为张天瑜。
广和通现针对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本
材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件
，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、本承诺函自本公司签署之日起持续生效，对本公司构成有效、合法和具有约束力的承诺。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/a7e8a54f-23b4-4749-8a50-6cfacf505533.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本
次重组信息首次公布前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了自查，自查意见如下：
公司于2026年3月24日首次披露重大资产重组信息，本次重大资产重组信息公布前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2026年2
月13日至2026年3月23日期间，涨跌幅计算基准日为预案披露前第21个交易日（2026年2月13日），广和通（300638.SZ）、计算机通
信和电子设备指数（883136.WI）、创业板综合指数（399102.SZ）累计涨跌幅情况如下：
项目 首次信息披露前第21个交 首次信息披露前1个交 涨跌幅
易日（2026/2/13） 易日（2026/3/23）
公司股票收盘价（元/股） 30.15 24.98 -17.15%
创业板指数（399006.SZ） 3,275.96 3,235.22 -1.24%
申万通信终端及配件指数（ 2,493.20 2,175.08 -12.76%
851026.SI）
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -15.90%
剔除同行业板块影响后涨跌 -4.39%
幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除创业板指数和申万通信终端及配件指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信
息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20.00%，不构成异常波动的情况。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/392e515d-a3d7-492b-864b-d9bdc60d9e33.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（控股股东及实际控制人）
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，广和通将成为航盛电子的控股股东，航盛电子的实际控制人将变更为张天瑜。张天瑜作为广和通的控股股东、实际
控制人，现针对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/e1969512-ce66-4a89-95b7-c885a6bfc821.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：2026-033 关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 29日召开第四届董事会第二十四次会议审议并通过《关于
调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2025年度 A股分红派息，根据公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2
023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的回购价格由 10.40元/股调整为 10.17元/股。具体情况如下：
一、本激励计划的简要说明
1、2023年 7月 7日，公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2023年股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励有关事项的议案》。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 7月 13 日，公司控股股东及实际控制人张天瑜先生书面提请公司董事会将上述议案以临时提案方式直接提交公司 2
023年第三次临时股东大会一并审议，计划于 2023年 7月 31日召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出
具了法律意见。
3、2023年 7月 26日，公司监事会对 2023年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。
4、2023年 7月 31日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案》。
5、2023年 7月 31日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2023
年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴
于 2名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，对公司此次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，同意向符合条件的 243
名激励对象授予 207.95万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了
核实。公司完成 2023年股权激励计划的授予工作，实际授予限制性股票 206.16万股，上市日期为 2023年9月 20日。
6、2023年 12月 11日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部
分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023年限制性股票激励计划中 4名已获授限制性股票的原激励对
象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000股限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销
。
7、2024年 6月 3日，公司召开第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限
制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）
》规定，公司决定对授予限制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2023年授予限制性股票的回购价格由 11.13元/股
调整为 10.75元/股；审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司 2023年限制性
股票激励计划中 7名已获授限制性股票的原激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 70,100股限制性股票不可解除限售，上述
不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
8、2024年 9月 27日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2023年限制性股
票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经满足，本次符合解除限售条
件的激励对象 209人，合计可解除限售的限制性股票数量为 436,680股，占公司总股本的比例为 0.06%。
9、2024年 10月 25日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023年股权激励计划有 17名激励对象离职，其持有的 133,6
00股限制性股票不可解除限售；由于 2023年限制性股票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标
，当期涉及 213位激励对象的 117,690股不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加上金融机构 1年期存款利息回购注销
处理。
10、2025年 8月 11日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施2024年度权益分派，根据公司
《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对 2023年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完成后
，公司 2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.75元/股调整为 10.40元/股；由于 2023年股权激励计划有 17名激
励对象离职，其持有的98,630股限制性股票不可解除限售；由于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要
求未达到，196位激励对象获授的 512,100股限制性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格加
上金融机构 1年期存款利息回购注销处理。
11、2026年 3月 30日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司
2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196名激励对象
获授的 682,800股限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格加上金融机构 1年期存款利息回购注销处理。
12、2026年 6月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票回
购价格的议案》。因公司实施 2025年度 A股分红派息，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对授予限
制性股票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.40元/股调整为 10.1
7元/股。
二、本次调整情况
（一）本次调整基本情况
2026 年 5 月 18 日公司召开 2025 年度股东会，审议通过《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》。公司 2025年度利润
分配方案为：同意以 2025 年度分红派息实施公告中确定的股权登记日当日扣减公司 A股回购专户持有股份数量的公司总股本为股份
基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.34元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股
。其中以人民币向 A股股东和港股通股东派发股息，以港币向 H股股东(港股通股东除外)派发股息，港币派息金额以批准本利润分配
预案的股东会前五个交易日中国人民银行公布的人民币兑换港元基准汇率的平均价折算。若本预案公告后至实施期间，公司总股本因
可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整现
金分红总额。
根据公司 2026年 6月 1日发布的《2025年度 A股分红派息实施公告》，公司 2025年度 A股分红派息股权登记日为 2026年 6月
8日，除权除息日为 2026年 6月 9日，公司 2025年度 A股分红派息于 2026年 6月 9日实施完毕。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股
票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：（1）因派息调整
P＝P0-V
??其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
根据上述调整方法及公司 2025年度 A股分红派息实施情况，公司拟将本激励计划限制性股票回购价格由 10.40元/股调整为 10.
17元每股，即调整后的回购价格 P=10.40 -0.234≈10.17元/股（四舍五入保留两位小数）。
（二）本次限制性股票回购价格调整对公司的影响
本次对 2023年限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、董事会薪酬与考核委员会核实意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：
公司对 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律
法规的规定，不存在损害股东利益的情形；同意公司根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定调整 2023 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格，调整后的回购价格为10.17元/股。
四、律师意见
信达律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
。
五、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第四届薪酬与考核委员会第九次会议决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；
3、广东信达律师事务所关于广和通调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的法律意见书；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/e2a2c8d1-5869-484e-b2cb-5735587964c8.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的
，从其规定。
在本次交易前 12 个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本
次交易的累计计算范围的情况。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/f4670933-8721-43e3-9ea4-4968bdb015fc.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条、《深交所上市公
│司重大资...
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）第十八条
和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定进行了审慎分析，认为本次
交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，
主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
从所属行业看，标的公司主营汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，业务覆盖智
能座舱、智能网联、辅助驾驶、新能源控制系统等领域，与汽车产业电动化、智能化、网联化发展方向高度相关，属于汽车产业转型
升级过程中的关键电子信息与系统集成环节，符合创业板支持传统产业与新技术深度融合的定位要求。
从技术创新属性看，标的公司为国家认定企业技术中心、国家级高新技术企业，拥有国家 CNAS 认可实验室、博士后工作站，并
通过智能制造能力成熟度三级认证，具备较强的研发设计、系统集成和技术迭代能力，能够通过汽车电子产品及系统解决方案服务下
游整车企业智能化升级。
综上，标的公司与创业板“服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的板块定
位总体相符。
（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游
公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务，已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通信模
组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务，为下游汽车电子系统集成商提供关键的核心部件。
标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是汽车电子系统解决方案提供商，业务布局全面覆盖智能座舱解决
方案、智能驾驶解决方案、汽车声学解决方案及智能网联解决方案等汽车电子产品领域，并提供各板块对应的软件工程服务。公司与
标的公司同属于上下游。
本次交易完成后，公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通信模
组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动公司从 Tier2供应商升级为 Tier 1供
应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
综上，公司董事会认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和公司处于同行业上下游；本次交易符合《创业板持续监管办法》
第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/95340482-771e-49f1-88ec-f872df4e3ec4.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
│以及评估...
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
》及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会认真审阅了本次交易的评估报告及相关文件，对本次交易所涉
及的评估事项进行了核查，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等有
关事项发表如下说明：
一、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为上海众华资产评估有限公司，符合《证券法》的相关规定。上海众华资产评估有限公司及其经办
评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益
或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具有公允性
在本次评估过程中，评估机构实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，各类资产的评估方法适当，评估
结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估定价公允。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价
公允，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/ea51263f-ffac-4425-90b4-65f1e6b6f73a.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于本次交易构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
│十三条规...
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
公司董事会就本次重组是否构成重大资产重组及重组上市出具说明如下：
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司拟收购航盛电子 37.16%股权。根据公司和标的公司 2025年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及
本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易金额 计算依据 占上市公司
对应指标
资产总额 968,946.41 426,145.89 142,799.19 426,145.89 43.98%
资产净额 625,968.24 188,290.68 142,799.19 188,290.68 30.08%
营业收入 698,761.21 483,511.57 - 483,511.57 69.20%
标的公司 2025年度实现的营业收入占公司同期营业收入的比例 69.20%，超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规
定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，交易完成前后公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/510ea8e0-918f-42bf-ae6d-2f0c87b8a2f6.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于暂不召集股东会审议本次重组相关事项的公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
2026年 6月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见 2026年 6月 29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上披露的公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定的要求
，本次交易尚需提交公司股东会审议。基于本次重大资产重组的总体工作安排，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项
，待相关工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易的相关议案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/4ba35247-8724-4890-be00-cc7074ae9ab9.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：：董事会关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产
│重组相关...
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司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定情
形的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形进行了审慎分析，现就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
根据本次交易相关主体出具的说明，截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第六条规定及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关
主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易不存在依据《上市公司监管指引第
7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产
重组》第三十条的规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/4c376111-a66d-4e37-b6a1-dff03a78d88e.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（交易对方）
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广和通（300638）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（交易对方）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/827b3d44-6305-4c65-8fbd-e0d46d4f5e2d.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
2026年 6月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见 2026年 6月 29日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn
）上披露的公告。
本次交易尚需提交公司股东会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法
规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/edf306d5-b46f-40fb-b48e-9a851fe044ab.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次交易中有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，公司
在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：
1、公司聘请中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、公司聘请上海市锦天城（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问和反垄断申报咨询机构；
3、公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
4、公司聘请上海众华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构；除上述机构外，公司还聘请司力达律师楼作为本次项目的上
市公司香港上市规则相关的法律顾问，以协助公司准备与本次交易相关的港股主要交易公告及通函。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，上市公司、独立财务
顾问采用自有资金有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/0d2b1df8-9679-42f2-827b-3497141e8a02.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的
公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，
航盛电子将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司董事会就本次交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
1、在筹划本次交易事项期间，公司与交易对方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司及相关各
方对本次交易方案进行了充分的论证，与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次交易相关文件。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
3、2026 年 6 月 29日，公司与交易对手签署了附条件生效的《股份转让合同》，与交易对手喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐
捷、吕智戟及标的公司股东杨洪签署了《业绩承诺与利润补偿协议》。
4、股价敏感重大信息公布前 20个交易日的区间段为 2026年 2月 13日至 2026年3月 23 日。剔除大盘因素和行业板块因素影响
，该期间内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
5、公司于 2026 年 3月 24 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，分别于 2026年
4月 23日、2026年 5月 22日及 2026年 6月 22 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告
编号：2026-004、2026-022、2026-026、2026-029）。
6、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要以及本次交易需要提交的其他文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构亦分别出具了相
关文件。
7、2026年 6月 29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议了《关于〈深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
特此说明。
深圳市广和通无线股份有限公司董事会
二○二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/6a808ca2-2a28-4169-8ccc-7e69d96c6e9a.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：广和通关于深圳市航盛电子股份有限公司股权估值现金流量现值计算的会计师报告
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致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳市航盛电子股份有限
1-2
公司股权估值现金流量现值计算的会计师报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22号
赛特广场 5层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
深圳市广和通无线股份有限公司
关于深圳市航盛电子股份有限公司
股权估值现金流量现值计算的会计师报告
致同专字（2026）第 441A015446号
深圳市广和通无线股份有限公司董事会：
我们已审阅深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会为评估深圳市航盛电子股份有限公司于 2025 年 12
月 31日的股权公允价值而编制的业务估值（以下简称“估值”）所对应的现金流量现值测算过程，该估值已经上海众华资产评估有
限公司于 2026 年 6 月 24 日编制。本次估值采用现金流量折现法编制，并被视为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“上市规则”）第 14.61条项下之盈利预测。
董事的责任
贵公司董事（以下简称“董事”）负责按照其确定且已载于估值中的编制基础及相关假设（以下简称“假设”），编制未来现金
流量现值。该责任包括为编制估值所涉及的现金流量现值执行恰当的编制程序、采用适当的编制基础，并根据实际情况作出合理估计
。
董事对该盈利预测承担全部责任。
独立性与质量管理
我们遵守了《中国注册会计师职业道德守则》（以下简称“守则”）和中国注册会计师独立性准则对公众利益实体审计的独立性
要求及其他职业道德要求。守则以诚信、客观公正、独立性、专业胜任能力及勤勉尽责、保密以及良好职业行为为基本原则。
本事务所执行《会计师事务所质量管理准则第 5101 号——业务质量管理》，该准则要求本事务所设计、实施和运行质量管理体
系，包括与遵守职业道德要求、执业准则和适用的法律和法规要求相关的政策与程序。
申报会计师的责任
我们的责任是对折现未来现金流量之计算是否在所有重大方面已根据估值所依据之假设编制提出鉴证结论，并根据上市规则第 1
4.60A（2）条的规定进行报告。本报告不得用作任何其他用途。我们不会就本报告内容向任何其他人士承担责任或接受义务。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作
。该准则要求我们遵守职业道德要求，计划和执行工作，就计算而言，对董事是否已根据假设恰当编制未来现金流量折现获取合理保
证。我们仅按照既定的假设，对未来现金流量现值的计算过程及编制情况执行程序。我们执行的上述工作不构成对目标公司的任何形
式的估值意见。
由于估值与未来现金流量折现有关，故编制过程未采用贵公司的会计政策。相关假设涉及对未来事项及管理层行为的假设性判断
，该等假设无法采用与历史经营结果一致的方式予以确定及核实，且相关事项及行为具有不确定性。即使预计的事项及行为确实发生
，实际结果仍可能与本次估值结果存在差异，且该差异可能具有重大性。因此，我们的工作范围并未就上述假设的合理性及有效性进
行审阅、审议或展开任何工作，亦不就此发表任何审计意见。
结论
我们认为，就计算而言，现金流量现值在所有重大方面已按照估值报告中所载的相关假设恰当编制。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师
中国·北京 二〇二六年六月二十九日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/63ed7a1e-dde0-411f-85c1-9441e3ab657a.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于提供信息真实、准确、完整的承诺函（全体董事及高级管理人员）
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，广和通将成为航盛电子的控股股东，航盛电子的实际控制人将变更为张天瑜。
张天瑜、应凌鹏、许宁、陈绮华为广和通第四届董事会非独立董事，王宁、赵静、吴承刚为广和通第四届董事会独立董事，王红
艳、陈仕江是广和通现任的高级管理人员，以上各方合称承诺方。
承诺方现针对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
1、本人在本次交易过程中提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材
料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，
并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、本人已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
4、在本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载
、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给广和通或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/05153c20-68f1-4404-a31d-7b324f282987.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核查
│意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司本次交易的独立财务
顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东及实际控制人
均为张天瑜。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市
。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成均
未发生较大变化。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/f2d25fdf-d109-4689-a5fd-ffdd7a50604a.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）对本次交易符合
中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况进行核查，具体说明如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
《创业板持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”，《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购
买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
（一）标的公司符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，
主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
从所属行业看，标的公司主营汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，业务覆盖智
能座舱、智能网联、辅助驾驶、新能源控制系统等领域，与汽车产业电动化、智能化、网联化发展方向高度相关，属于汽车产业转型
升级过程中的关键电子信息与系统集成环节，符合创业板支持传统产业与新技术深度融合的定位要求。
从技术创新属性看，标的公司为国家认定企业技术中心、国家级高新技术企业，拥有国家 CNAS 认可实验室、博士后工作站，并
通过智能制造能力成熟度三级认证，具备较强的研发设计、系统集成和技术迭代能力，能够通过汽车电子产品及系统解决方案服务下
游整车企业智能化升级。
综上，标的公司与创业板“服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”的板块定
位总体相符。
（二）标的公司与上市公司处于同行业上下游
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务，已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通
信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务，为下游汽车电子系统集成商提供关键的核心部件。
标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是汽车电子系统解决方案提供商，业务布局全面覆盖智能座舱解决
方案、智能驾驶解决方案、汽车声学解决方案及智能网联解决方案等汽车电子产品领域，并提供各板块对应的软件工程服务。上市公
司与标的公司同属于上下游。
本次交易完成后，上市公司可有效扩充汽车电子产品矩阵，完成车载业务从单一通信模组向完整系统集成产品的跨越，实现“通
信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，并获得直接向整车厂交付自研系统级产品的能力，推动上市公司从 Tier 2供应商升级为
Tier 1供应商，显著提升产品价值贡献与综合服务能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和上市公司处于同行业上下游；本次交易符合《创业板持续
监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/004bb67c-d815-4569-a1da-a1528b1b7fba.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易前12个月购买、出售资产情况的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算范围。中国证券监督管理委员会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日前十二个月内，上市公司不存在《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/4f4e1822-e281-4ee7-ae8d-b8424f30cc34.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
│求》第四条规定的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司独立财务顾问，就本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明如下：
一、本次交易中，上市公司拟购买资产为航盛电子 37.16%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需取得的授权和批准，已在《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》中予以披露，并对可能无法获得相关批准的风险作出了特别提示。
二、交易对方已经合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
三、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
保持独立。
四、本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，上市公司的行业地位将进一步提升，长远来看有利于上市公司改善财
务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，本次交易不会导致上市公司
新增同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本次重组符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/a979a2b5-a016-496a-9d4f-1704643f1d26.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件的要求，审阅了与本次交易相关的《深圳市广和
通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨
道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务。根据我国《国民经济行业分类》国家标准
（GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。
标的公司的主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业
的行业代码为C367，属于汽车零部件及配件制造。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服务，已在智能汽车领域构建起涵盖车载无线通
信模组、智能座舱模组及舱联融合平台的核心产品矩阵和技术服务，为下游汽车电子系统集成商提供关键的核心部件。
标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售，是汽车电子系统解决方案提供商，业务布局全面覆盖智能座舱解决
方案、智能驾驶解决方案、汽车声学解决方案及智能网联解决方案等汽车电子产品领域，并提供各板块对应的软件工程服务。上市公
司与标的公司同属于上下游。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生
变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业上下游并购，交易完成前后上市公司控股股东均为张天瑜
，实际控制人均为张天瑜。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不
构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司确认，以及查询中国证监会网站公开披露的相关立案稽查信息，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国
证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/cbc1de68-5d44-40d4-96a5-99c1491487c8.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登
记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关
规定制定《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件，制定了《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如下：
1、在公告《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》前的历次磋商中，上市公司与交易对方均采取了严
格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕知情人员的登记。
2、各方参与商讨人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围；知情人员做好信息保密工作，禁止向无关人员泄
露相关信息。
3、上市公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内
幕信息知情人均严格遵守保密义务。
综上，上市公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏
感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程等相关规定制定了《深圳市广和通无
线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照《深圳市广和通无线股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格将内幕信息控
制在规定的范围内，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和上市公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/5e833877-d5e5-4bf4-852b-961b897129e5.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独立财务顾问，对上市公司股价在本次交易首
次公告日前20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累计涨跌幅进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上市公司首次公告日前20个交易日股价波动情况
上市公司于2026年3月24日首次披露了本次交易的相关信息。在首次信息披露前20个交易日内公司股价的累计涨跌幅以及相同时
间区间内创业板指数（399006.SZ）、申万通信终端及配件指数（851026.SI）的累计涨跌幅如下：
项目 首次信息披露前第 21 个 首次信息披露前 1 个 涨跌幅
交易日（2026/2/13） 交易日（2026/3/23）
公司股票收盘价（元/股） 30.15 24.98 -17.15%
创业板指数（399006.SZ） 3,275.96 3,235.22 -1.24%
申万通信终端及配件指数 2,493.20 2,175.08 -12.76%
（851026.SI）
剔除大盘因素影响后涨跌 -15.90%
幅
剔除同行业板块影响后涨 -4.39%
跌幅
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除创业板指数和申万通信终端及配件指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信
息披露前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过 20.00%，不构成异常波动的情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前 20个交易日内剔除大盘因素或同行业板块因素影响后累
计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/cc3db289-60e1-4cc4-8315-7f1ec19c4a9d.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
│意见》相关规定的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）受广和通委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照《
关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公
司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔
2018〕22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
（一）聘请了中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
（二）聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所作为本次交易的法律顾问和反垄断申报咨询机构；
（三）聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考审阅机构；
（四）聘请了上海众华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
除上述机构外，上市公司还聘请司力达律师楼聘请司力达律师楼作为本次项目的上市公司香港上市规则相关的法律顾问，以协助
公司准备与本次交易相关的港股主要交易公告及通函。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的中介机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司不存在为本次交易直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本项目中除上述依法聘请的中介机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见
》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/90767940-486a-499c-88b5-1728dcc5bcf5.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：重大资产购买之法律意见书
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广和通（300638）：重大资产购买之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/9a9e5fa6-4b55-45ef-9925-99e5b4167128.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：深圳市航盛电子股份有限公司2024 年度及2025 年度审计报告
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广和通（300638）：深圳市航盛电子股份有限公司2024 年度及2025 年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/bc1e6c62-cb06-437e-8b11-cc3538f4ce77.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票
│异常交易...
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常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的核查意见深圳市
广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称
“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易构
成公司重大资产重组。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条的规定，本公司作为上市公司独立财务顾问，就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下
：
截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
规定的相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/256ec452-395e-48fc-9a21-b1d1f7422201.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：中信证券关于担任独立财务顾问的承诺函
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中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通
”）委托，担任本次上市公司重大资产购买项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财
务顾问就本次交易相关事宜进行了尽职调查，出具了独立财务顾问核查意见，现就相关事宜承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容
不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制
度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/49fa5186-8ed7-403f-9453-db938d6f8ebb.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重组的独
立财务顾问，就本次重组完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前，2025年上市公司基本每股收益为 0.44 元/股；根据致同会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易后，2025年基本每股收益为 0.53元/股，增长 20.45%，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下措
施：
（1）加快完成对航盛电子的整合，改善公司盈利能力
本次交易完成后，航盛电子将成为公司控股子公司，公司将加快对航盛电子的整合，充分调动各方面资源，及时、高效完成航盛
电子的经营计划。通过全方位推动，公司将争取更好地实现航盛电子的预期效益进而改善公司的盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，不断完善上市公司治理
公司将遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司
在法人治理结构、决策机制、决策流程等方面规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责
，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供保障。
（3）持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红（2023 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况和股东意愿，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理
回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人、作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于公司填补即期回报措施切实履行承诺如下：“1、本人不会越权干预广和通经营管理活动，
不侵占广和通利益。
2、若本人违反上述承诺给广和通或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
3、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
（二）上市公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行出具承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与上公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后至本次重组完成前，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满
足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、若本人违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。
8、本承诺函自本人签署之日起持续生效，对本人构成有效、合法和具有约束力的承诺。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股收益。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，有利于保护中小投资者的合
法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/101085d4-cdf0-4a82-bffa-14f37f613175.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：广和通重大资产购买报告书（草案）摘要
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广和通（300638）：广和通重大资产购买报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/bf09699d-1611-49f9-9de6-e6d45bae8ff3.pdf
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：广和通拟进行股权收购所涉及的深圳市航盛电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估
│报告
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广和通（300638）：广和通拟进行股权收购所涉及的深圳市航盛电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请
查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/f7472d82-843b-486d-84bb-07b76ee0bb6e.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：重大资产购买之独立财务顾问报告
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广和通（300638）：重大资产购买之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/07658a69-78ed-4eaf-a5c0-89f47655360f.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：广和通2025年度备考合并财务报表审阅报告
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广和通（300638）：广和通2025年度备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/10a8529f-06e7-4b8f-8211-8861431b736f.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：广和通重大资产购买报告书（草案）
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广和通（300638）：广和通重大资产购买报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/a4156a50-f5aa-4ef7-a0e1-f8c7f55a2dd2.pdf
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第
│四十四条规定的核查意见
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广和通”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司
（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成公司重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不
适用第四十三条、第四十四条规定，发表如下核查意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
标的公司主要业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行
业属于“汽车制造业”中“汽车零部件及配件制造”（分类代码C3670）。依据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年
本）》，标的公司所处行业为“智能汽车关键零部件及技术”，属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家
有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和
行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024修订）》《经营者集中审查规定
》的规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，应当进行经营者集中申报。上市公司将在取得市场监督管理总局对本次交易涉及
的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定后实施本次交易。
5、本次交易符合对外投资的相关规定
本次交易为以支付现金方式购买境内主体的股份，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的要求。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结
构和股权分布不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组涉及的标的资产的交易价格系在参考众华评估出具的资产评估报告确定的评估值的基础上，由交易各方协商确定。评估
机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。根据众华评估出具的
资产评估报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）交易对方所持标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，交易对方持有的航盛电子37.16%股份权属清晰，交易对方所持标的公司股份
不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在可预期的法律障碍。本次
交易亦不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债务债权转移情况，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主营业务为汽车电子产品的研发设计、生产与销售。上市公司已深耕车载无线通信模组多年，上市公司与标的公司作为
汽车电子行业上下游，在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产经营管理等方面具有显著的协同效应。本次上市公司通
过整合下游企业，将实现从车载通信模组供应商向全栈式汽车电子解决方案提供商的转型。
本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收
益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。
综上所述，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力与核心竞争力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股
东、实际控制人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性造成不利影响。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制
定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财
务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作
，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关
规定。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十
四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/85ed7428-44b4-4abc-aca0-4e22e16373df.PDF
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2026-06-29 20:15│广和通（300638）：第四届董事会第二十四次会议决议公告
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广和通（300638）：第四届董事会第二十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/5eb53573-1a7d-4e6d-98e7-7fd6a25c8134.PDF
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2026-06-22 15:50│广和通（300638）：关于重大资产重组进展的公告
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特别提示：
1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 3月24日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（
公告编号：2026-004），已对本次交易涉及的相关事项进行了说明。
2、本次交易相关工作正在积极推进中，交易各方尚未签署正式协议。本次交易尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进
展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
一、本次交易概述
公司正在筹划以现金方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”、“标的公司”）控制权，本次交易完成后
，航盛电子将成为公司控股子公司（以下简称“本次交易”）。本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本次交易拟采用现金方式，不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。
二、本次交易的历史披露情况
公司于 2026年 3月 24 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2026-004）。
公司于 2026年 4月 23日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-022）。
公司于 2026年 5月 22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2026-026）。
三、本次交易的进展情况
截至本公告披露之日，公司正与交易相关各方积极沟通交易方案，并积极推进审计、评估及尽职调查等相关工作。本次交易相关
各方尚未签署正式交易文件，公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义
务。
四、风险提示
截至本公告披露日，本次交易相关工作正在积极推进中，具体交易方案仍在商讨论证中，交易各方尚未签署正式协议。本次交易
需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。公司将
根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/c037802b-f406-48d8-9e75-d386dcf26a06.PDF
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2026-06-12 15:38│广和通（300638）：关于控股股东、实际控制人部分股份提前购回解除质押的公告
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深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 11日收到公司控股股东、实际控制人张天瑜先生有关部分
股份提前购回解除质押的通知，现就具体情况公告如下：
一、股东股份提前购回解除质押基本情况
1、本次股份提前购回解除质押基本情况
股东 是否为控股 本次解除质押股 占其所 占公司 质押开始 原质押到 提前购回 质权人
名称 股东或第一 份数量（股） 持股份 总股本 日期 期日 解除质押
大股东及其 比例 比例 日期
一致行动人
张天 是 720,000 0.26% 0.08% 2025-12-08 2026-12-08 2026-6-11 国信证券
瑜 股份有限
公司
2、股东股份累计质押基本情况
截至本公告披露日，张天瑜先生直接持有公司股份 281,512,495股，占公司总股本的 31.30%。其所持公司股份累计被质押 55,8
49,300 股，占公司总股本的6.21%。张天瑜先生所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 本次提前 本次提前 占其所 占公司 已质押股份情 未质押股份情况
名称 （股） 比例 购回解除 购回解除 持股份 总股本 况
质押前质 质押后质 比例 比例 已质押股 占已 未质押股份 占未质
押股份数 押股份数 份 质押 限售和冻结 押股份
量（股） 量（股） 限售和冻 股份 数量（股） 比例
结 比例
数量（股
）
张天瑜 281,512,49 31.30% 56,569,30 55,849,30 19.84% 6.21% 55,849,30 100% 155,285,07 68.81%
5 0 0 0 1
注：上述限售股均为高管锁定股
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人张天瑜先生所质押的股份不存在平仓风险，亦不会对公司生产经营和公司治理产
生不利影响。当质押的股份出现平仓风险时，张天瑜先生将及时通知公司并披露相关信息。
二、备查文件
1、股票质押式回购部分解除质押交易确认书；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-12/3a96b769-d770-4853-a61f-af24cae39f92.PDF
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2026-06-03 17:48│广和通（300638）：H股公告-截至2026年5月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表
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广和通（300638）：H股公告-截至2026年5月31日止月份之股份发行人的证券变动月报表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/4cfd4ff9-2f80-46d1-9c2a-5ef96307f957.PDF
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2026-06-01 19:52│广和通（300638）：2025年度A股分红派息实施公告
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特别提示：
1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用证券账户中已回购股份 2,627,960 股不参与本次 A股权益分
派。本次 A股权益分派方案为：以公司 A 股总股本 764,185,644 股剔除已回购股份 2,627,960 股后的761,557,684股为基数，向全
体 A股股东每 10股派 2.340000元人民币现金，共派发现金红利 178,204,498.06元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、按公司 A股总股本 764,185,644股折算的每 10股现金分红金额（含税）=A股现金分红总额/A股总股本*10=178,204,498.06元
/764,185,644*10=2.331952元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
3、本次权益分派实施后公司 A股股票的除权除息价=除权除息日前一交易日收盘价-按公司A股总股本764,185,644股折算的每股
现金分红金额=股权登记日收盘价-0.2331952元。
一、股东会审议通过利润分配方案的情况
1、公司于 2026年 5月 18日召开公司 2025年度股东会，审议通过《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》，同意以 2025
年度分红派息实施公告中确定的股权登记日当日扣减公司 A股回购专户持有股份数量的公司总股本为股份基数，向全体股东每 10股
派发现金红利人民币 2.34元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 0股。其中以人民币向 A股股东
和港股通股东派发股息，以港币向 H股股东(港股通股东除外)派发股息，港币派息金额以批准本利润分配预案的股东会前五个交易日
中国人民银行公布的人民币兑换港元基准汇率的平均价折算。若本预案公告后至实施期间，公司总股本因可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整现金分红总额。同意授权公司
董事长或董事会秘书决定和办理 2025年度利润分配的具体事宜。
2、自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化，分配比例无需调整。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间不超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
本公司 2025年度 A股利润分配方案为：以公司 A股总股本剔除已回购股份2,627,960股后的 761,557,684股为基数，向全体 A股
股东每 10股派 2.340000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及
持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派2.106000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红
利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基
金份额部分实行差别化税率征收），【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）
以内，每 10股补缴税款 0.468000元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每10股补缴税款 0.234000元；持股超过 1年的，不需
补缴税款。】
公司回购专用证券账户中已回购股份 2,627,960股不参与本次权益分派。
三、股权登记日与除权除息日
本次 A股权益分派股权登记日为：2026 年 6月 8日，除权除息日为：2026年 6月 9日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6月 8日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体 A股股东。
本公司 H 股股东的现金红利发放事宜不适用本公告，其详情请参见公司于2026 年 5 月 18 日登载于香港联合交易所有限公司
“披露易”网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.fibocom.com）的相关公告。
五、分配方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月 9日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 02*****471 张天瑜
2 02*****717 应凌鹏
3 08*****809 新余市广和创虹创业投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年 5月 26日至登记日：2026年 6月 8日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致
委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、调整相关参数
1、按公司 A股总股本 764,185,644股折算的每 10股现金分红金额（含税）=A股现金分红总额/A股总股本*10=178,204,498.06元
/764,185,644*10=2.331952元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后公司A股股票的除权除息价=
除权除息日前一交易日收盘价-按公司A股总股本764,185,644股折算的每股现金分红金额=股权登记日收盘价-0.2331952元。
2、本次权益分派后，公司股权激励计划所涉及限制性股票的回购价格将进行调整，公司将根据相关规定履行调整程序并披露。
3、本次权益分派后，公司员工持股计划涉及股票购买价格将进行调整，公司将根据相关规定履行调整程序并披露。
七、咨询机构
咨询地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A座 11楼，公司证券部
咨询联系人：陈仕江，曹睿
咨询电话：0755-26520587
八、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司 2025年度股东会决议；
2、深圳市广和通无线股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/61a1a705-4333-43db-87f3-b7d9ec3bb02e.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│广和通：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225163595.PDF
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2026-03-31│广和通：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225060983.PDF
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2025-10-30│广和通：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224759833.PDF
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2025-08-27│广和通：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224577966.PDF
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2025-04-30│广和通：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-30/1223406308.PDF
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2025-04-19│广和通：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-19/1223152460.PDF
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2024-10-29│广和通：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221539455.PDF
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2024-08-29│广和通：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221028011.PDF
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2024-04-29│广和通：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-29/1219860795.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
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