公司公告☆ ◇300638 广和通 更新日期：2025-11-29◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知 │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：董事、高级管理人员薪酬制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：累积投票制度实施细则（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：审计委员会年度财务报告工作制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：独立董事工作制度 (2025年11月) │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：提名委员会工作细则 (2025年11月) │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：董事会秘书工作细则（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：投资者关系管理制度（2025年11月） │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：审计委员会工作细则(2025年11月) │
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│2025-11-28 20:39 │广和通（300638）：外汇套期保值业务管理制度（2025年11月） │
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知
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广和通（300638）：关于召开2025年第四次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：董事、高级管理人员薪酬制度（2025年11月）
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第一条 为进一步完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，调动公司董事、高级管理人员工
作积极性，根据国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 适用本制度的董事、高级管理人员包括：公司董事和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司董事会认定的
其他高级管理人员高级管理人员（以下简称“高管人员”）。
独立董事津贴参照《独立董事工作制度》执行，由董事会制订预案，股东会审议通过。
董事会薪酬与考核委员会是确定公司董事和高管人员薪酬方案、负责薪酬管理、考核和监督的专门机构。董事会薪酬与考核委员
会拟订公司董事薪酬方案及独立董事津贴方案经公司股东会批准后实施。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一。
（三）与绩效挂钩的原则。
（四）短期与长期激励相结合的原则。
（五）激励与约束相结合的原则。
第二章 薪酬标准和支付方式
第四条 公司董事的薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确定。董事、高管人员的年薪薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其收入个人所得税由公司代扣
并缴交。
公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。对于公司引进高管人员或对公司有杰出贡献的高管人员
，可由董事会薪酬与考核委员会适当参考引进高管人员原有的薪酬水平及高管人员对公司的贡献情况另行拟订其薪酬方案。
第五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司董事、及高管人员的养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理，如另行
规定的按另行规定办理。第八条 工资计算期间为每月1日到该月末最后一天，并于次月15日之前准时发放。如遇支付日为休假日时，
则顺延或提前发放。
公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前1日通知，并确定延缓支付日。
第九条 下列各项费用从工资中直接扣除：
（一）工薪收入个人所得税。
（二）社会保险按比例需由个人支付的部分。
（三）向公司借取的到期未归还的借款。
第十条 因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发放时直接扣除超额发放部分。
第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核
并相应追回超额发放部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第三章 薪酬发放的审批程序
第十三条 在每个完整的会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据上一年度公司经营业绩、个人业绩、薪酬方案等对公司
董事、高管人员进行考核，具体确定董事、各高管人员的年薪数额及发放形式。
第四章 附则
第十四条 本制度经董事会审议，提交股东会审议通过后生效并实施。修改时亦同。
第十五条 本制度未尽事宜或与现行的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定有冲突的，以法律
、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：累积投票制度实施细则（2025年11月）
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第一条 为规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《深圳市广
和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，并结合公司具体情况制定实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股
东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，出席股东会的股东（以下简称“出席股东”）所拥有的投票权
等于其持有的股份总数乘以应选董事数之积，出席股东可以将其所拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权
分散投向多位董事候选人。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立
董事。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 对公司董事候选人的提名应符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等公司内部规章制度的规定
。
第六条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职
情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第七条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等规定，认真审核
被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事选举的投票与当选
第八条 股东会选举董事时，应以逐个投票方式进行。
第九条 公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。
具体操作如下：选举独立董事时，出席股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人；选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以该次股
东会应选出的非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
第十条 累积投票制的票数计算方法
（一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
（二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票。
（三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数。
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十一条 累积投票制的投票程序
（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东每一张选票上应当注明其所持公司股份数，以及该张选票累计投票最高限额
。
（二）如果选票上的投票总数小于或等于其合法拥有的有效投票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据
董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第十二条 出席股东投票时，其所投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投票权总数。
如股东所投出的投票权超过其实际拥有的投票权总数的，则按以下情形区别处理：
（一）该股东的投票权只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数额，直至
其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权为止。如计票人员指出后，该股东仍不重新确认的，则该股东所投的全部选票作废，
视为弃权。
股东会主持人应在会上向出席股东明确说明以上应注意事项，计票人员应真实核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十三条 董事的当选规则
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选
董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东会上得票的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超
过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多
少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应
在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十四条 股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十五条 本实施细则所称“以上”含本数。
第十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行
第十七条 本实施细则由公司董事会制订，经股东会批准后生效，修改时亦同。其解释权归公司董事会。
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：审计委员会年度财务报告工作制度（2025年11月）
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第一条为了进一步完善深圳市广和通无线股份有限公司（下称“公司”）的治理机制，加强内部控制建设，强化信息披露文件编
制工作的基础，充分发挥董事会审计委员会（下称“审计委员会”）在年报编制和披露方面的监督作用，根据法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则以及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作制度。
第二条审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益。
第二章 审计委员会年度财务报告工作管理制度
第三条每个会计年度结束后 40 日内，公司管理层应当向审计委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项
的进展情况，公司财务总监应当向审计委员会汇报本年度的财务状况和经营成果情况，审计委员会应当对有关重大问题进行实地考察
。
第四条审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年报审计的注册会计师（
以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行检查。
第五条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审注册会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第六条如果发生改聘年审会计师事务所事宜，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，
并在对公司改聘理由的充分性作出判断的基础上，将意见提交董事会决议通过。董事会审议通过后，公司召开股东会做出决议，并通
知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。
第七条公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务总监与负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确
定。
第八条公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向审计委员会书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第九条审计委员会应当在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第十条在年审注册会计师进场前，审计委员会就审计计划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及
本年度的审计重点与年审注册会计师进行沟通，并评估年审注册会计师完成年度财务报表审计业务能力、独立性、及时性，并形成书
面记录。
第十一条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通。
第十二条 在年审注册会计师出具初步意见审计后、正式审计意见前，公司应当安排审计委员与年审注册会计师的见面会，沟通
审计过程中发现的问题，审计委员会应当履行会面监督职责。
第十三条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数、结果以及相
关负责人的签字确认。第十四条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，审计委员会
还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十五条 公司指定董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为审计委员会履行上述职责创
造必要条件。
第十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违
法违规行为发生，在年报披露前十五日内和年度业绩预告、业绩快报披露前五日内，审计委员会委员不得买卖公司股票。
第十七条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字，公司存档保管。
第三章 附则
第十八条 本制度未尽事宜或或与现行的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定相抵触的，应当依照
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度由自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：独立董事工作制度 (2025年11月)
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广和通（300638）：独立董事工作制度 (2025年11月)。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-29/4743c8ff-cf70-4412-99fa-023eddac44b1.PDF
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2025-11-28 20:39│广和通（300638）：提名委员会工作细则 (2025年11月)
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第一条为规范公司董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，
并制定本工作细则。
第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高级管理人员的选择、标准的制定和程序的规范，
并提出建议。
第二章 人员组成
第三条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应为两名。第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长在委员内提名，并报请董事会批
准产生。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担
任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
第七条提名委员会人数低于本工作细则规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会人数不足规定
人数的 2/3 的期间，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第三章 职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识、经验及多元化等方面）、协助董事会编制董事会技能表，根
据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）提名或者任免董事，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）拟定并适当地审阅董事会成员多元化的政策，并且编制载于企业管治报告内关于多元化政策的适当披露内容；
（六）就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出的评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在
主板或创业板上市的发行人董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的
因素或情况；
（七）评估独立非执行董事的独立性；
（八）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）继任计划向董事会提出建议；
（九）支持本公司定期评估董事会表现（至少每两年一次）；
（十）对须提请董事会聘任或解聘的高级管理人员进行审查并提出建议；
（十一）董事会授权及法律、法规、公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。
第九条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得
对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条提名委员会依据相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董
事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照规定实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料
；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议，除紧急事项外，应于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。决议的书面文件和会议记录作为公司档案由公
司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过后生效并施行，修改时亦同。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与
日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
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