公司公告☆ ◇300640 德艺文创 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-10 17:56 │德艺文创（300640）：关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施结果的公告 │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：第五届董事会第二十三次会议决议公告 │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：关于修订《公司章程》的公告 │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：关联交易制度 （2025年10月） │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：关于修订及制定公司部分治理制度的公告 │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月） │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：独立董事工作制度（2025年10月） │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：董事会审计委员会年报工作规程（2025年10月） │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 │
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│2025-11-01 00:00 │德艺文创（300640）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月） │
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2025-11-10 17:56│德艺文创（300640）：关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划期限届满暨实施结果的公告
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董事兼高级管理人员欧阳军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于公司董事兼高级管理人员减持股份预披露公告》（公告编号：2025-057），对公司董事兼高级管理人员欧阳军先生股份减持计划进
行了公告。欧阳军先生因个人资金需要，计划自预披露公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内（2025 年 8 月 11 日至 2025
年 11 月 10 日）以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份数量合计不超过 30 万股（含本数），即不超过公司总股本的 0.0965%
。
公司收到董事兼高级管理人员欧阳军先生出具的《关于股份减持计划期限届满暨实施结果的告知函》，现将具体情况公告如下：
一、 股东减持情况
1、股东减持股份情况
欧阳军先生在本次股份减持计划期间内未减持公司股份。
2、股东本次减持前后持股情况
股东 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
名称 股数（股） 占总股本比 股数（股） 占总股本比
例（%） 例（%）
欧阳军 合计持有股份数 1,311,900 0.4218 1,311,900 0.4218
其中： 327,975 0.1055 327,975 0.1055
无限售条件股份
有限售条件股份 983,925 0.3164 983,925 0.3164
注：股东持股比例计算按四舍五入保留四位小数；如相关数据存在尾数差异，系四舍五入所致。
二、 其他相关说明
1、本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、欧阳军先生的减持计划已按照相关规定进行了预披露，本次减持计划的实施情况与此前已披露的意向、减持计划一致。欧阳
军先生在本次股份减持计划期间内未减持公司股份。截至本公告披露日，欧阳军先生本次减持计划期限已届满。
3、欧阳军先生本次减持不存在违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作承诺的情形。
4、欧阳军先生不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司的治理结
构、股权结构及未来持续经营产生重大影响。
三、 备查文件
欧阳军先生出具的《关于股份减持计划期限届满暨实施结果的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-10/069406cf-e21f-4cd5-aaec-06ce02c9d605.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：第五届董事会第二十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于 2025 年 10 月 24 日以电话、直接送达等方式向各位
董事发出关于召开第五届董事会第二十三次会议的通知，本次会议于 2025年10月31日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州
市闽侯县上街镇创业路 1号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7 名，其中，以通讯表决方式出席
董事 4 名。本次会议由董事长吴体芳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新
规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员
会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。
《关于修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创
业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促
进规范运作，结合公司实际情况，公司废止了《监事会议事规则》，修订及制定了部分治理制度，具体如下：
1、关于修订《股东会议事规则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
2、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
3、关于修订《关联交易制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
4、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
5、关于修订《对外担保制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
6、关于修订《投融资管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
7、关于修订《承诺管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
8、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
9、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对
票。
11、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
12、关于修订《总经理工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
13、关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
14、关于修订《募集资金管理办法》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
15、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
16、关于修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
17、关于修订《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
18、关于修订《媒体采访和投资者调研接待管理制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
19、关于修订《内部审计制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
20、关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
21、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反
对票。
22、关于修订《年度报告工作制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
23、关于修订《远期外汇交易业务管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
24、关于修订《信息披露事务管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
25、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
26、关于修订《委托理财管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
27、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
28、关于修订《董事会审计委员会年报工作规程》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票
。
29、关于修订《外部信息使用人管理制度》的议案
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
30、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对
票。
31、关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对
票。
《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》及相关制度全文具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中第 1-7 项子议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2025 年 11 月 17 日 15:00 在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开公司 2025 年第三
次临时股东大会。
《关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知》详见公司刊登在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
德艺文化创意集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/f96c55f1-c78d-4be9-8b1b-2cd40da6deb3.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：关于修订《公司章程》的公告
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德艺文创（300640）：关于修订《公司章程》的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/fabe5d91-9289-424a-ab45-4f95a51eed30.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：关联交易制度 （2025年10月）
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德艺文创（300640）：关联交易制度 （2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/7946e3d0-b7d0-4157-ab89-c3d513501cf6.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：关于修订及制定公司部分治理制度的公告
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德艺文创（300640）：关于修订及制定公司部分治理制度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/20e6f505-cfe7-4d11-b340-d70f79a4e691.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：董事、高级管理人员离职管理制度（2025年10月）
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第一条 为规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳
定性及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞职、任期届满、解任等离职情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，在辞
职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况。
第五条 董事辞任的，自公司收到其辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》
的规定。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第六条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，自董事会收到辞职报告时生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下
列情形之一的，不得继续担任公司的董事或者高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满；
（四）法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他不适合担任公司董事、高级管理人员的情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第（一）项至第（二）项所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员出现第一款第（三）项、第（
四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第八条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日，其董事职务自动解除。
公司高级管理人员任期届满未获续聘的，自董事会决议之日，其高级管理人员职务自动解除。
公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘，在改选或者改聘出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人
员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高级管理人员职责。
第九条 股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案的，应提供解除董事
职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
公司董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事或者解聘高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，应向董事会完成各项工作移交手续，确保公司业务的连续性。工作交
接内容包括但不限于分管业务文件资料、未完结事项的说明及处理建议、财务资料及其他物品等，交接记录应存档备查。交接过程由
董事会秘书监督，交接记录存档备查。
第十一条 公司董事、高级管理人员在离职后，应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件及
说明。如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况启动离任审计，并将审计结果向董事会
报告。
公司董事会或者审计委员会可根据需要，聘任会计师事务所对上述拟离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第十二条 公司董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行
，并且遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由
此产生的全部损失。
第十三条 公司董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后 2 年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并
应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条 公司任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。已离职董事、高
级管理人员因违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度等相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年度通过集中竞价
、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、中国证监会、深圳证券
交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
所作出的承诺。
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法
律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/91180d42-967d-49cc-886c-7c3a40b5a114.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：独立董事工作制度（2025年10月）
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德艺文创（300640）：独立董事工作制度（2025年10月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-01/147dfa0a-6e53-47e7-82da-990be4280dd1.PDF
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2025-11-01 00:00│德艺文创（300640）：董事会审计委员会年报工作规程（2025年10月）
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