公司公告☆ ◇300640 德艺文创 更新日期：2025-03-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-10 19:38 │德艺文创（300640）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-03-10 19:38 │德艺文创（300640）：关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人的公告 │
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│2025-03-10 19:38 │德艺文创（300640）：2025年第一次临时股东大会的决议公告 │
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│2025-03-10 19:38 │德艺文创（300640）：公司章程（2025年3月） │
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│2025-02-25 17:48 │德艺文创（300640）：第五届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-02-25 17:48 │德艺文创（300640）：延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见 │
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│2025-02-25 17:48 │德艺文创（300640）：第五届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2025-02-25 17:48 │德艺文创（300640）：关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告 │
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│2025-02-21 18:02 │德艺文创（300640）：关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的公告 │
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│2025-02-21 18:01 │德艺文创（300640）：第五届董事会第十五次会议决议公告 │
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2025-03-10 19:38│德艺文创（300640）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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福建天衡联合（福州）律师事务所
关于德艺文化创意集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2024〕天衡福顾字 0100-04 号致：德艺文化创意集团股份有限公司
引 言
福建天衡联合（福州）律师事务所接受德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2
025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范
性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
律师声明事项
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提
供的文件资料（包括但不限于公司第五届董事会第十五次会议决议、第五届监事会第十二次会议决议、关于召开本次会议的通知、本
次会议相关公告文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的
复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次
会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法
性和有效性发表意见。
本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、身份
证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（
或股东代理人）自行负责；对于网络投票部分，本法律意见书直接引用深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，本所
律师不对该等数据和结论的真实性、准确性和完整性负责。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份
，各份文本具有同等法律效力。
正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
2025 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，作出关于召开本次会议的决议。
2025 年 2 月 22 日，公司董事会在符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登了《德艺文化创意集团股份有
限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点
、股权登记日和审议事项等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2025 年 3 月 10 日 15 时在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开。本次会议以现场表
决和网络投票相结合的方式召开，由公司董事长吴体芳主持。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
出席现场会议的股东（或股东代理人）15 人，代表股份 124,511,554 股，占公司股份总数的 39.8498%。根据深圳证券信息有
限公司提供的数据，通过网络投票系统表决的股东 158 人，代表股份 2,448,120 股，占公司股份总数的 0.7835%。合并统计现场投
票和网络投票的数据，出席公司本次会议的股东（或股东代理人）173 人，代表股份 126,959,674 股，占公司股份总数的 40.6333%
，其中中小投资者股东（指公司实际控制人及其一致行动人、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管
理人员之外的其他股东，下同）168 人，代表股份 6,633,945 股，占公司股份总数的 2.1232％。
出席会议的股东（或股东代理人）均为 2025 年 3 月 3 日深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次会
议。
经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对以下各事项进行审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，并按照《上市公司股东大会规则》《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了监票、计票。
（一）关于注销回购股份的议案
表决情况：同意 126,653,774 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7591%；反对 178,900 股，占出席本次会议股东
有表决权股份总数的 0.1409%；弃权 127,000 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 6,328,045 股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的 95.3889%；反对 178,900
股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的 2.6967%；弃权 127,000 股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的 1.9144%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）关于减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 126,599,474 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.7163%；反对 219,900 股，占出席本次会议股东
有表决权股份总数的 0.1732%；弃权 140,300 股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的 0.1105%。
其中，中小投资者表决情况：同意 6,273,745 股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的 94.5704%；反对 219,900
股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总数的 3.3148%；弃权 140,300 股，占出席本次会议的中小投资者有表决权股份总
数的 2.1149%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效
。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：德艺文化创意集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有
效。
专此意见！
福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：
负责人：林 晖 林 晖
陈 韵
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/40995d55-f871-4311-8a20-4d830dc7a608.PDF
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2025-03-10 19:38│德艺文创（300640）：关于注销回购股份并减少公司注册资本暨通知债权人的公告
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一、通知债权人的原因
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 2 月 21 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十二次会议，分别审议通过了《关于注销回购股份的议案》及《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司将存放
于回购专用证券账户的回购库存股 1,459,000股予以注销，本次注销完成后，将相应减少公司注册资本。具体内容详见公司于 2025
年 2月 22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。2025年 3月 10日，上述事项经公司 2025年第一次临时
股东大会审议通过。
本次注销完成后，公司总股本将由 312,452,427 股变更为310,993,427 股，公司注册资本将由 312,452,427 元变更为310,993,
427元。
二、通知债权人的内容
公司本次注销回购股份将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规
和《公司章程》的规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知之日起三十日内，未接到通知的自本公告披露之日起四十
五日内，有权凭合法有效的债权证明文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应的担保。公司债权人如逾期
未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求（包括电子邮
件、邮寄等方式），并附随相关证明文件。
（一）申报所需材料
债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人
营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人
有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）申报地点和申报材料送达地点
1、地址：福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心
2、联系人：董事会办公室
3、联系电话：0591-87762758
4、邮箱：board@fz-profit.com
（三）其他
1、以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日期为准，信封上请注明“申报债权”字样；
2、以电子邮件方式申报的，申报日期以公司邮箱收到相应文件日为准，电子邮件标题请注明“申报债权”字样。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/2c21f835-eac3-47af-bb21-6ce9782746d8.PDF
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2025-03-10 19:38│德艺文创（300640）：2025年第一次临时股东大会的决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
3、截至本次股东大会股权登记日，公司回购专用证券账户持有公司股份 1,459,000股；根据《中华人民共和国公司法》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等规定，该股份不享有股东大会表决权。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2025年 3月 10日（星期一）15:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 3月 10日 9：15-9：25、9:30－11:30
，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 3 月 10 日 9:15 至 2025 年 3 月 10
日 15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室。
4、会议的股权登记日：2025年 3月 3日
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、现场会议主持人：公司董事长吴体芳先生
7、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表共 173人，代表股份 126,959,674股，占公司有表决权股
份总数的 40.8239％，占公司总股份的 40.6333％。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表 15 人，代表股份 124,511,554股，占公司有表决权股份总数的 40.0367
％，占公司总股份的 39.8498％。
公司董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。公司聘请的福建天衡联合（福州）律师事务所律师为本次会议作现场见
证并出具了法律意见书。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东共 158人，代表股份 2,448,120股，占公司有表决权股份总数的 0.7872％，占公司总股份的 0.78
35％。
4、出席现场会议和参加网络投票的中小投资者情况
出席现场会议和参加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东
以外的其他股东，下同）共 168人，代表股份 6,633,945股，占公司有表决权股份总数的 2.1331％，占公司总股份的 2.1232％。
二、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东授权委托代表审议，本次大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于注销回购股份的议案》
同意 126,653,774股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7591％；反对 178,900股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1409％；弃权 127,000股（其中，因未投票默认弃权 1,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.10
00％。
中小股东表决情况：
同意 6,328,045股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 95.3889％；反对 178,900股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 2.6967％；弃权 127,000 股（其中，因未投票默认弃权 1,900 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股
份总数的
1.9144％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
同意 126,599,474股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7163％；反对 219,900股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1732％；弃权 140,300 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1105
％。
中小股东表决情况：
同意 6,273,745股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 94.5704％；反对 219,900股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 3.3148％；弃权 140,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总
数的
2.1149％。
本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师出具的法律意见
本次会议由福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、陈韵律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：德
艺文化创意集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《德艺文化创意集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议》；
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/40f3d5a3-7060-4a42-af37-e35424084222.PDF
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2025-03-10 19:38│德艺文创（300640）：公司章程（2025年3月）
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德艺文创（300640）：公司章程（2025年3月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-10/d0093938-d08f-4691-845c-87cb1cc31357.PDF
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2025-02-25 17:48│德艺文创（300640）：第五届监事会第十三次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会办公室已于 2025年 2月 19日以直接送达的方式向各位监事发出关
于召开第五届监事会第十三次会议的通知，本次会议于 2025年 2月 25日以现场会议的方式在福建省福州市闽侯县上街镇创业路 1
号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会议由监事会主席张弦女士主持，公司董事会秘书
和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
公司监事会认为，本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司运营成
本，维护公司和股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募
集资金管理办法》等规定，相关审议程序合法合规，监事会同意本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项。
《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 3 人，占公司监事人数的 100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
德艺文化创意集团股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-25/5e3ec941-e2bd-45ae-9034-450a9dde8d1e.PDF
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2025-02-25 17:48│德艺文创（300640）：延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见
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德艺文创（300640）：延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-25/df4de82c-f107-4771-aa1f-a4d33f8729fc.PDF
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2025-02-25 17:48│德艺文创（300640）：第五届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室已于 2025年 2月 19日以电话、直接送达等方式向各位董事
发出关于召开第五届董事会第十六次会议的通知，本次会议于 2025 年 2月 25 日以现场会议和通讯相结合的方式在福建省福州市闽
侯县上街镇创业路 1 号德艺文创中心会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7名，其中，以通讯表决方式出席董事
4名。本次会议由董事长吴体芳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》
同意在保证实施募集资金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司延期归还闲置募集资金 12,000 万元
，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自公司董事会批准之日起不超过 6个月。
保荐机构对本议案发表了明确同意的意见，《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》、保荐机构意见
的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：7人同意，占公司全体董事人数的 100%，无弃权票和反对票。
三、备查文件
德艺文化创意集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-25/d0f94c5c-1a73-495f-a438-97139932f1df.PDF
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