公司公告☆ ◇300644 南京聚隆 更新日期：2025-10-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-09 17:04 │南京聚隆（300644）：关于回购公司股份的进展公告 │
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│2025-10-09 15:58 │南京聚隆（300644）：关于2025年第三季度可转换公司债券转股情况的公告 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：第六届董事会第十八次会议决议公告 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：2025年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（截至授予日）的核查意见 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告 │
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│2025-09-30 16:08 │南京聚隆（300644）：2025年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（截至授予日） │
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│2025-09-05 18:34 │南京聚隆（300644）：第六届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-09-05 18:34 │南京聚隆（300644）：2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意│
│ │见 │
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2025-10-09 17:04│南京聚隆（300644）：关于回购公司股份的进展公告
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南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 13 日召开的第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000 万
元（含）的自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励。回购股份价格不超
过人民币 32 元/股（含），实施期限为自公司第六届董事会第五次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内
容详见公司于 2025 年 1月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《回购报告书》（2025-006）。
根据公司《回购报告书》，自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购数量和回购股份
价格上限，并履行信息披露义务。鉴于公司2024 年年度权益分派实施，自 2024 年年度权益分派除权除息之日（即 2025 年7月 18
日）起，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 32 元/股调整至不超过人民币 31.75 元/股。具体内容详见公司于 2025年 7月
11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度权益分派实施公告》。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规的规定，公司应
当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。现将公司股份回购进展情况公告如下：
一、回购公司股份的进展情况
截至 2025 年 9 月 30 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 1,263,000 股，占公司目前总股
本的 1.14%，最高成交价为25.79 元/股，最低成交价为 18.00 元/股，支付的总金额 29,579,027.23 元（含交易费用）。本次回购
符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。
二、其他说明
（一）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份方式、回购价格等符合公司《回购报告书》相关内容。
（二）公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 9 号——回购股份》等相关规定。
1、公司未在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（三）公司后续将结合市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，根据相关法律、法规和规范性文件的规定规范操作并及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-09/b32503af-a6fd-4fde-88e5-a5249509ab8c.PDF
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2025-10-09 15:58│南京聚隆（300644）：关于2025年第三季度可转换公司债券转股情况的公告
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特别提示：
1、聚隆转债（债券代码：123209）转股期限为 2024年 2月 1日至 2029年7月 25日；最新有效的转股价格为人民币 17.77元/股
。
2、2025 年第三季度共有 119,779 张“聚隆转债”完成转股（票面金额共计 11,977,900元人民币），合计转为 673,937股“南
京聚隆”股票（股票代码：300644）。
3、截至 2025 年第三季度末，公司剩余可转换公司债券为 1,673,816 张，剩余票面总金额为人民币 167,381,600元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》的有关规
定，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将 2025年第三季度可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股及公司总
股本变化情况公告如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可〔2023〕1061 号）同意注册，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月26 日向不特定对象发行了 21
8.50 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，募集资金总额 21,850.00万元。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转债于 2023年 8月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“12
3209”。
（三）可转债转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023 年 8月 1 日，T+4 日）满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 1 日）起
至债券到期日（2029 年 7 月25日，如遇节假日，向后顺延）止。
（四）可转债转股价格调整情况
1、本次发行的可转债初始转股价格为 18.27元/股。
2、因公司实施 2023年年度权益分派业务，可转债转股价格由 18.27元/股调整为 18.02元/股，调整后的转股价格自 2024年 7
月 8日起生效。
3、因公司实施 2024年年度权益分派业务，可转债转股价格由 18.02元/股调整为 17.77元/股，调整后的转股价格自 2025年 7
月 18日起生效。
二、可转债转股及股份变动情况
“聚隆转债”于 2024 年 2 月 1 日进入转股期，可转换为公司股份。2025年第三季度，公司可转债因转股减少 119,779 张，
因转股减少的可转债票面金额为 11,977,900 元，转换成公司股票的数量为 673,937 股；截至 2025 年第三季度末，公司剩余可转
换公司债券为 1,673,816 张，剩余票面总金额为人民币167,381,600元。2025年第三季度末公司股份变动情况如下：
股份性质 本次股份变动前 本次变动数 本次股份变动后
（2025 年 6 月 30 日） 量（股） （2025 年 9 月 30 日）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条 22,063,670 20.06% 0 22,063,670 19.94%
件流通股/非
流通股
高管锁定股 22,063,670 20.06% 0 22,063,670 19.94%
二、无限售 87,905,791 79.94% +673,937 88,579,728 80.06%
条件流通股
三、总股本 109,969,461 100% +673,937 110,643,398 100%
三、其他事项
投资者如需了解“聚隆转债”的其他相关内容，请查阅公司 2023 年 7 月24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《
南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
四、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的“南京聚隆”“聚隆转债”股本结构表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-09/989aaa53-0316-4af6-b102-04a79442002f.PDF
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2025-09-30 16:08│南京聚隆（300644）：2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所
关于南京聚隆科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律意见书
苏同律证字2025第229号
致：南京聚隆科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公
司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，并就本激励计划的调整（以下
简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“预留授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，对与本激
励计划有关的事实进行了调查，查阅了公司拟定的《南京聚隆科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“
《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办
人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的
相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核
查意见如下：
一、本次调整及预留授予的批准与授权
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次调整及
预留授予相关事项亦履行以下程序：
2025年9月30日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会亦审议通过前述
议案，并对本次调整及预留授予事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及预留授予已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
公司于2025年5月22日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权
登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。上述事项已于2025年7月
18日实施完毕。
鉴于上述权益分派方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司经第六届董事
会第十八次会议同意对授予价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整规则，本激励计划调整后的授予价格为12.40-0.25=12.15元/股。综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、预留授予的具体情况
（一）预留授予的授予日
根据《激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年9月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司以2025年9月30日为授予日。
经查阅公司公告文件，本次预留授予的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内明确，且授予日为交易日
，符合《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
本所律师认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2025年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于2025年9月30日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司同意授予7名激励对象10万股第二类限制性股票，
授予价格为12.15元/股。
本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，方可向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权；公司本次
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、
授予对象、授予数量和授予价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的
预留授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关
规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/46aded41-9719-4789-bb45-c45a82f1a6a5.PDF
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2025-09-30 16:08│南京聚隆（300644）：第六届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议（以下简称“会议”）于 2025 年 9 月 30 日以
通讯方式召开。会议通知已于 2025 年 9 月 25 日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。本次
会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，
形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2024 年年度权益分派于 2025 年 7 月 18 日实施完毕，每 10 股派2.5 元现金（含税）。根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）等相关规定，在本
激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
、派息等事宜，限制性股票授予价格及/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。据此，董事会同意本激励计划的授予价
格由 12.40 元/股调整为12.15元/股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2025 年第一次临时股东大会的
授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2025年 9月 30 日为预留授予日，授予
7 名激励对象 10 万股第二类限制性股票，授予价格为 12.15元/股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的公告》。
本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
（一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
（二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议》；
（三）《江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项的法律
意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-09-30/608ad934-d594-4319-883d-9f2b42996481.PDF
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2025-09-30 16:08│南京聚隆（300644）：2025年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（截至授予日）的核查意见
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激励对象名单（截至授予日）的核查意见
南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”
）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2025年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《南京聚隆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定，对 2025年限制性股票激励计划授予预留激励对象名单（截至授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、授予预留的激励对象与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的公司《2025年限制性股票激励计划》中确定的激励对象原
则一致。
2、本次激励计划授予预留部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形
：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予预留的激励对象为公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干，不包括独立董事、外籍员工及单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予预留的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
5、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形。
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