公司公告☆ ◇300645 正元智慧 更新日期：2026-07-23◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-09 16:10 │正元智慧（300645）：关于控股股东部分股份质押的公告 │
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│2026-07-07 18:22 │正元智慧（300645）：关于收购控股子公司股权的公告 │
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│2026-07-07 18:22 │正元智慧（300645）：第五届董事会第十六次会议决议公告 │
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│2026-07-07 18:20 │正元智慧（300645）：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 │
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│2026-07-02 16:40 │正元智慧（300645）：2026年第二季度可转换公司债券转股情况公告 │
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│2026-06-26 18:44 │正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度） │
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│2026-06-26 18:44 │正元智慧（300645）：正元智慧相关债券2026年跟踪评级报告 │
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│2026-06-26 17:20 │正元智慧（300645）：关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告 │
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│2026-06-22 18:28 │正元智慧（300645）：关于担保实施进展的公告 │
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│2026-06-05 19:22 │正元智慧（300645）：关于已回购股份减持结果暨股份变动公告 │
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2026-07-09 16:10│正元智慧（300645）：关于控股股东部分股份质押的公告
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一、股东股份质押（冻结或拍卖等）基本情况
股东及其一致行动人所持股份涉及以下哪种情形：
?股份质押 □股份冻结 □股份拍卖
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东杭州正元舜然实业有限公司（以下简称“杭州
正元”）函告，获悉杭州正元所持有本公司部分股份补充质押及质押展期，具体事项如下：
（一）股东股份质押基本情况
1．本次股份质押基本情况
股东 是否为 本次质 占其所 占公司 是否为 是否为 质押起 质押到 质权人 质押
名称 控股股 押数量 持股份 总股本 限售股 补充质 始日 期日 用途
东或第 （股） 比例 比例 （如 押
一大股 （%） （%） 是，注
东及其 明限售
一致行 类型）
动人
杭州 是 300,000 0.82 0.21 否 是 2026 2027 浙商金 补充
正元 年 07 年 06 汇信托 质押
月 08 月 30 股份有
日 日 限公司
合计 —— 300,000 0.82 0.21 —— —— —— —— —— ——
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东名 持股数 持股比 本次质 本次质 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
称 量 例 押前质 押后质 持股份 总股本 已质押 占已质 未质押 占未质
（股） （%） 押股份 押股份 比例 比例 股份限 押股份 股份限 押股份
数量 数量 （%） （%） 售和冻 比例 售和冻 比例
（股） （股） 结、标 （%） 结数量 （%）
记数量 （股）
（股）
杭州正 36,680, 25.81 22,771, 23,071, 62.90 16.24 0 0.00 0 0.00
元 617 958 958
李琳 3,689,7 2.60 0 0 0.00 0.00 0 0.00 0 0.00
62
合计 40,370, 28.41 22,771, 23,071, 57.15 16.24 0 0.00 0 0.00
379 958 958
（二）控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况
1、杭州正元及其一致行动人股份质押融资未用于公司生产经营相关需求。
2、杭州正元及其一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况：截至本公告披露日，杭州正元未来半年内到期的质
押股份累计数量为 8,697,300股，占其所持股份的 23.7109%，占截至本公告披露前一日公司总股本的 6.1203%，对应融资余额 6,00
0万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为 23,071,958股，占其所持股份的62.8996%，占截至本公告披露前一日公司总股本的 1
6.2357%，对应融资余额 14,500万元。截至本公告披露日，杭州正元之一致行动人李琳无质押股份。
3、杭州正元及一致行动人李琳不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。杭州正元的质押事项不会对公司生
产经营、公司治理等产生实质性影响，不存在负担业绩补偿义务的情形。
4、截至本公告披露日，杭州正元未出现平仓风险或被强制过户的情形。公司将持续关注其质押的进展情况，严格遵守相关法律
规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、《杭州正元舜然实业有限公司关于部分股份质押的告知函》；
2、股份质押证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/e9969cba-c4d2-42cd-bc25-a1e8adc3d8dc.PDF
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2026-07-07 18:22│正元智慧（300645）：关于收购控股子公司股权的公告
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正元智慧（300645）：关于收购控股子公司股权的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/ebfc643a-dff0-475b-88fd-b65850f01966.PDF
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2026-07-07 18:22│正元智慧（300645）：第五届董事会第十六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于 2026年 7月 6日下午 15:00在公司会议室以现
场方式召开，会议通知已于 2026年 6月 18日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 9名，
公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《
公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》
董事会同意公司以人民币 3,570.00 万元的价格收购浙江坚果智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧”）股东周炜、王霞青持
有的坚果智慧 34.00%的股权（对应注册资本人民币 490.008万元），其中以人民币 1,575.00万元收购周炜持有的坚果智慧 15.00%
的股权（对应注册资本人民币 216.180 万元）；以人民币1,995.00 万元收购王霞青持有的坚果智慧 19.00%的股权（对应注册资本
人民币273.828 万元）。本次交易完成后，公司持有坚果智慧的股权由 51.00%增加至85.00%。
董事会认为：本次交易有助于进一步加强双方整体协同，统筹业务布局，整合渠道与营销资源，提升整体经营效率，助力主营业
务稳健增长，切实维护上市公司及全体股东的切身利益。本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告为作价依据进行
协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购坚果智慧少数股东股权的行为，不涉及合并报表
范围变更，对公司本期利润不产生影响。
《正元智慧集团股份有限公司关于收购控股子公司股权的公告》具体内容详见公司 2026年 7月 7日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
三、备查文件
1、公司《第五届董事会第十六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/7de5d0f2-794e-4b74-a0ee-50a1244e679a.PDF
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2026-07-07 18:20│正元智慧（300645）：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 7日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议
，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 11,000.00万
元（含）暂时补充流动资金，其中人民币 5,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至 2026年 3月 31日前，人民
币6,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，上述资金将于到期前归还至募集资金专用账户。具体
内容详见公司 2025年 7月 9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（公告编号：2025-061）。
2026年 3月 26日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资
金的议案》，董事会同意公司在确保资金安全且不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，延期归还不超过人民币 5,0
00.00万元（含本数）闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月，上述资金
应于到期前归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司 2026年 3月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期
归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2026-017）。
公司实际使用募集资金补充流动资金 10,999.97万元。在补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相
关规定，对资金进行了合理的安排，将暂时补充的流动资金的募集资金全部用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改
变募集资金用途的行为，没有影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，不存在直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资，不存在损害股东利益的情形。
2026年 7月 3日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 6,000万元归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限在董
事会审议通过的使用期限之内。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。剩余未归还部分募集资金仍处
于公司董事会审议通过暂时补充流动资金的使用期限内，公司将于到期前归还至募集资金专项账户。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-07/65dc9f91-cafc-42a7-964b-23c4f092828c.PDF
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2026-07-02 16:40│正元智慧（300645）：2026年第二季度可转换公司债券转股情况公告
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正元智慧集团股份有限公司
2026年第二季度可转换公司债券转股情况公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：300645，证券简称：正元智慧
2、债券代码：123196，债券简称：正元转 02
3、最新转股价格：21.91元/股
4、转股时间：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
5、债券存续期间：2023年 4月 18日至 2029年 4月 17日
6、2026年第二季度，共有 0张“正元转 02”完成转股（票面金额共计人民币1,000.00元），合计转成 0股“正元智慧”股票（
股票代码：300645）。
7、截至 2026年第二季度末，公司剩余“正元转 02”3,501,490张，剩余票面总金额为人民币 350,149,000.00元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关
规定，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）现将 2026年第一季度可转换公
司债券（以下简称“可转债”）转股及公司总股本变化情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，发行价为每张面值人民
币 100.00元，共计募集资金人民币 35,073.00万元，扣除发行费后，公司本次募集资金净额为 34,227.42万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。经深圳证券交易所同意，
公司本次可转债于 2023年 5月 19日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，债券代码“123196”。
（二）可转债转股期限
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定
，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24
日）起至可转债到期日（2029年 4月 17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）可转债转股价格调整及修正情况
1、可转债转股价格第一次调整
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 32.85元/股。
2023年 5月 18日公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 140,364,05
4股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023年 6
月 5日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2023年 6月 5日起由原来的 32.85元/股调整为 32.8
0元/股。
2、可转债转股价格修正
自 2023年 10月 25日至 2023年 11月 14日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股
价格 32.80元/股的 85%（即27.88元/股），触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
2023年 11月 14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
2023年 12月 5日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议
案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”转股价格有关的全部事宜。
2023年 12月 5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，决
定将“正元转 02”的转股价格向下修正为 21.99元/股，修正后的转股价格自 2023年 12月 6日起生效。
3、可转债转股价格第二次调整
2024年 5月 16日公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》：以总股本 142,083,053
股剔除回购专户中的 3,303,000股后的 138,780,053股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），不送红股
，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2024年 6月 3日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于
2024年 6月3日起由原来的 21.99元/股调整为 21.95元/股。
4、可转债转股价格第三次调整
2025年 5月 16日公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》：以总股本 142,086,670
股剔除回购专户中的 3,303,000股后的 138,783,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），不送红股
，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2025年 5月 28日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格
于 2025年 5月28日起由原来的 21.95元/股调整为 21.93元/股。
5、可转债转股价格第四次调整
2026年 5月 20日公司召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 142,106,51
5 股剔除回购专户中的1,881,900股后的 140,224,615股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），不送红
股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2026年 6 月 2 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价
格于 2026年 6月 2日起由原来的 21.93元/股调整为 21.91元/股。
二、可转债转股及公司股份变动情况
2026年第二季度，“正元转 02”因转股减少 0张，因转股减少的“正元转 02”金额共计人民币 0.00元，转股数量为 0股。截
至 2026年 6月 30日，剩余“正元转 02”数量 3,501,490 张，剩余金额人民币 350,149,000.00 元，未转股比例为99.8343%。
三、其他事项
投资者如需了解“正元转 02”的其他相关内容，请查阅公司于 2023年 4月 14日在巨潮资讯网上披露的《募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司出具的“正元智慧”“正元转 02”股本结构表；
（二）中国证券登记结算有限责任公司出具的转换股业务情况表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/5309eda9-e1f0-4728-98e4-60eda42a80fc.PDF
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2026-06-26 18:44│正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）
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正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/ca717031-eb03-4fae-badf-64417d02ecaa.PDF
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2026-06-26 18:44│正元智慧（300645）：正元智慧相关债券2026年跟踪评级报告
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正元智慧（300645）：正元智慧相关债券2026年跟踪评级报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/52426081-a89a-4756-a133-299bcbb507b5.PDF
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2026-06-26 17:20│正元智慧（300645）：关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告
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关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到控股股东杭州正元舜然实业有限公司（以下简称“杭州
正元”）函告，获悉杭州正元所持有本公司部分股份解除质押及质押，具体情况如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次解质押的基本情况
股东 是否为控股股 本次解除质 占其所持股 占截至本公 起始日 解除日期 质权人
名称 东或第一大股 押股数（股） 份比例（%） 告披露前一
东及其一致行 日公司总股
动人 本比例（%）
杭州 是 7,130,000 19.4381 5.0174 2025年 6月 2026年 6月 杭州余杭金控
正元 25日 24日 小额贷款有限
公司
合计 -- 7,130,000 19.4381 5.0174 — — —
2、本次股份质押的基本情况
股东 是否为 本次质押数 占其所 占截至 是否为 是否为 质押起 质押到 质权人 用途
名称 控股股 量（股） 持股份 本公告 限售股 补充质 始日 期日
东或第 比例 披露前 押
一大股 （%） 一日公
东及其 司总股
一致行 本比例
动人 （%）
杭州 是 7,000,000 19.0836 4.9259 否 否 2026年 2027年 杭州余 补充流
正元 6月 24 6月 21 杭金控 动资金
日 日 小额贷
款有限
公司
杭州 是 650,000 1.7721 0.4574 否 是 2026年 2027年 童志强 补充流
正元 6月 24 6月 22 动资金
日 日
合计 -- 7,650,000 20.8557 5.3833 -- -- -- -- -- --
3、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，杭州正元及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比例 本次解质押 本次质押后 本次质押 本次质押 已质押股份 未质押股份
名称 （股） （%） 前质押股份 质押股份数 后质押股 后质押股 情况 情况
数量（股） 量（股） 份数量占 份数量占
其所持股 截至本公 已质押 占已质 未质押 占未质
份比例 告披露前 股份限 押股份 股份限 押股份
（%） 一日公司 售和冻 比例 售和冻 比例
总股本比 结数量 （%） 结数量 （%）
例（%） （股） （股）
杭州 36,680,617 25.81 22,251,958 22,771,958 62.0817 16.0246 0 0 0 0
正元
李琳 3,689,762 2.60 0 0 0.0000 0.0000 0 0 0 0
合计 40,370,379 28.41 22,251,958 22,771,958 56.4076 16.0246 0 0 0 0
二、上市公司控股股东及其一致行动人股份质押情况
1、杭州正元及其一致行动人股份质押融资未用于公司生产经营相关需求。
2、杭州正元及其一致行动人未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况：
截至本公告披露日，杭州正元未来半年内到期的质押股份累计数量为3,424,658股，占其所持股份的 9.3364%，占截至本公告披
露前一日公司总股本的 2.4099%，对应融资余额 2,000万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为 22,771,958股，占其所持股份
的 62.0817%，占截至本公告披露前一日公司总股本的 16.0246%，对应融资余额 14,500万元。
截至本公告披露日，杭州正元之一致行动人李琳无质押股份。
3、杭州正元及一致行动人李琳不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情形。杭州正元的质押事项不会对公司生
产经营、公司治理等产生实质性影响，不存在负担业绩补偿义务的情形。
4、截至本公告披露日，杭州正元未出现平仓风险或被强制过户的情形。公司将持续关注其质押的进展情况，严格遵守相关法律
规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《杭州正元舜然实业有限公司关于部分股份解质押及质押的告知函》；
2、股份解质押及质押证明文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/a1df4044-a039-4c42-accc-a2d5e2bd347f.PDF
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2026-06-22 18:28│正元智慧（300645）：关于担保实施进展的公告
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一、担保情况概述
（一）担保基本情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）控股子公司浙江小兰智慧科技有限公司（以下简称“小兰智慧
”）因业务发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请人民币 1,000.00万元借款，并由公司为该借款提供人民
币 1,000.00万元的连带责任担保。
为保障公司将来对小兰智慧追偿权的实现，小兰智慧其他股东杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙）、刘峻已向公司提供反担
保，按债务发生时各自在小兰智慧的持股比例为公司对小兰智慧追偿权的实现提供不可撤销的连带责任保证。
上述担保中 500.00万元已经公司第五届董事会第十二次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过，另500.00万元将使用公司第
五届董事会第十四次会议和2025年年度股东会审议通过的担保额度预计，具体担保额度使用情况如下：
单位：万元
担保 被担 正元智 被担保 本次担 已审议的 本次担 本次担 本次担 是否
方 保方 慧持有 方最近 保前对 预计担保 保使用 保后剩 保后对 关联
被担保 一期资 被担保 额度 的额度 余可用 被担保 担保
方股份 产负债 方的担 的预计 方的担
比例 率 保余额 担保额 保余额
度
正元 小兰 69.70% 94.58% 4,600.00 800.00 500.00 300.00 5,600.00 否
智慧 智慧
（二）担保事项履行的决策程序
公司分别于 2026 年 3月 16 日、2026年 4月 1日召开第五届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关
于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》，小兰智慧拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请
人民币 500.00万元银行综合授信业务，期限一年，并由公司为该综合授信业务提供额度为人民币 500.00万元连带责任担保。上述 5
00.00万元担保额度全部用于公司本次为小兰智慧在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行的 1,000.00万元借款提供连带责任
担保。
公司分别于 2026年 4月 27日、2026年 5月 20日召开第五届董事会第十四次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于取消
为控股子公司的部分担保暨新增 2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，公司拟新增 2026年度为小兰智慧的融资业务提
供担保额度不超过人民币 800.00万元。上述 800.00万元担保额度中的 500.00万元用于公司本次为小兰智慧在上海浦东发展银行股
份有限公司杭州保俶支行的 1,000.00万元借款提供连带责任担保。
综上，公司本次为小兰智慧向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请的人民币 1,000.00万元借款提供人民币 1,000.
00万元的连带责任担保在已审批的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江小兰智慧科技有限公司
2、成立日期：2018年 06月 26日
3、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道正元智慧大厦 A幢 11层 01室、02室
4、法定代表人：陈艺戎
5、注册资本：人民币 9,295.80万元
6、主营业务：自助洗衣服务、运营服务等
7、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
正元智慧集团股份有限公司 6,479.00 69.70%
股东名称 出资额（万元） 出资比例
刘峻 1,394.37 15.00%
杭州思朴晨曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10.76%
杭州兰米商务咨询合伙企业（有限合伙） 400.00 4.30%
杭州雄伟科技开发股份有限公司 22.43 0.24%
合 计 9,295.80 100.00%
8、与上市公司关联关系：合并报表范围内的控股子公司。
9、经查询，截至本公告日小兰智慧不属于失信被执行人。
10、主要财务状况
单位：元
主要财务数据 2025年 12月 31日/ 2026年 3月 31日/
2025年 1-12月（经审计） 2026年 1-3月（未经审计）
资产总额 132,878,440.53 135,715,811.42
负债总额 121,241,110.06 128,360,472.32
其中：银行贷款总额 63,044,917.80 53,044,917.80
流动负债总额 121,241,110.06 128,360,472.32
净资产 11,637,330.47 7,355,339.10
营业收入 95,553,564.21 13,784,211.49
营业利润 -9,696,239.39 -4,273,501.20
净利润 -7,847,937.79 -4,281,991.37
三、担保及反担保的主要内容
（一）担保合同的主要内容
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行
保证人：正元智慧集团股份有限公司
债务人：浙江小兰智慧科技有限公司
担保方式：连带责任保证
最高融资限额：人民币 1,000.00万元
被担保债权：本合同项下的被担保主债权为，债权人在自 2026年 6月 17日至2027年 6月17日止的期间内与债务人办理各类融资
业务所发生的债权(前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”)，以及双方约定的在先债权（如有）。前述主债权
本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币（币种）壹仟万元整（大写）为限。
担保责任范围：本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额,以及主债权所产生的利息（本合同所指利息包
括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用（包括
但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等在内的全部债权。保证人确认，本合同项下保证人的保证责任应按本合同中约定的保证范围确
定的最高债权额为准，而不以主债权本金最高余额为限。
（二）反担保的主要内容
债务人向债权人申请借款本金人民币壹仟万元，并由公司为债务人的前述债务履行向债权人提供连带责任保证担保（以下称“主
保证”）。
为保障公司将来对债务人追偿权的实现，小兰智慧其他股东刘峻、杭州思朴晨曦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州兰米
商务咨询合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同意向公司提供反担保，特不可撤销地和无条件
地向公司作出下述保证事项：
1、担保方式：本担保人以自身所有财产就贵公司将来对债务人的追偿权行使，向贵公司提供连带责任反担保。
2、担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例（如后续持股比例增加的以增加后比例为准）承担贵公司因主保证代债
务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、贵公司实现债权的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、保全费等）。
3、担保期限：自本保证书生效日至贵公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。
4、担保行使：当贵公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，贵公司有权就本保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保
人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。
5、担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行本保证书的义务并承担民事责任；且
签署和履行本保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不
得以此为由对抗本保证书项下责任的承担和义务的履行。如本担保人后续转让股权的，担保责任不因股权转让而免除。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司预计的担保额度总金额为人民币 21,355.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产比例为 19.52%。本次提供
担保后，公司实际担保总余额为31,495.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 28.79%，其中因融资担保集团向公司控股子公
司尼普顿提供连带责任担保人民币 1,000.00万元，公司相应为融资担保集团提供反担保人民币 1,000.00万元，占公司最近一期经审
计净资产比例为0.91%。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-22/58da9ac6-5164-4d96-a9f7-eb7ca1710638.PDF
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2026-06-05 19:22│正元智慧（300645）：关于已回购股份减持结果暨股份变动公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11月 14日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购
股份集中竞价减持计划的议案》，根据公司于 2024 年 2 月 3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告
书》（公告编号：2024-011）之约定用途，同意公司以集中竞价方式减持已回购股份不超过 2,842,000股，即不超过公司总股本 2%
。在任意连续 90个自然日内，出售股份的总数不超过公司股份总数的 1%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定。减持期间为 2
025年 12月 8日至 2026年 6月 7日，在此期间如遇法律法规规定的窗口期，则不减 持 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 1
1 月 14 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：20
25-102）。
截至本公告披露日，本次减持计划实施期已届满。现将公司回购股份减持结果公告如下：
一、已回购股份的基本情况
公司于 2024 年 1 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年
4 月 10 日，公司本次回购股份方案已实施完毕，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 3,303,000股，占公
司当时总股本的 2.32%，最高成交价为 16.77 元/股，最低成交价为 9.11元/股，成交总金额为人民币 40,107,177.68 元（不含交
易费用）。本次回购符合公司既定的回购方案、回购报告书及相关法律法规的要求。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 11日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-023）。
二、已回购股份减持计划的实施情况
截至 2026 年 6 月 5 日，公司通过集中竞价交易方式累计减持回购股份数量为1,882,100 股，占公司总股本的比例为 1.32%，
减持所得资金总额为 35,114,920.50 元，成交最高价为 20.59元/股，成交最低价为 13.53元/股，成交均价为 18.66元/股。
本次股份减持前后，公司股份变动情况如下：
股份性质 本次减持前 本次减持后
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例
有限售条件股份 2,786,071 1.96% 2,786,071 1.96%
无限售条件股份 139,320,354 98.04% 139,320,444 98.04%
其中：回购专用证券账户 3,303,000 2.32% 1,420,900 1.00%
为维护公司价值及股东权益所 3,303,000 2.32% 1,420,900 1.00%
必需，拟用于出售的股份
股份总数 142,106,425 100.00% 142,106,515 100.00%
注：本次减持后公司总股本 142,106,515 股较减持前 142,106,425 股增加了 90 股，系公司可转换公司债券转股增加总股本 9
0股所致。公司于 2025年 12月 10日、2026年 3 月 3日、4月 3 日分别披露了《关于首次减持回购股份的公告》《关于减持已回购
股份的进展暨减持达到总股本 1%的公告》《关于回购股份集中竞价减持进展的公告》，其中成交最高价为 20.59元/股，成交最低价
为18.45元/股。
上述减持事项符合公司既定的减持计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定。
三、本次已回购股份减持对公司的影响
本次减持回购股份不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权结构发生变动。公司本次减持已回购股份的所得资金将用于
补充公司流动资金，保障日常经营与业务发展所需。根据企业会计准则的相关规定，本次减持股份价格与回购股份价格的差额部分将
计入或者冲减公司资本公积，不影响公司当期利润，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/3483f44d-657a-4baa-9537-a22c91cbbc32.PDF
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2026-06-03 17:16│正元智慧（300645）：关于回购股份集中竞价减持进展的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11月 14 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回
购股份集中竞价减持计划的议案》，根据公司于 2024年 2月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告
书》（公告编号：2024-011）之约定用途，同意公司以集中竞价方式减持已回购股份不超过 2,842,000 股，即不超过公司总股本 2%
。在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定。具体内容详
见公司于 2025 年 11月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（
公告编号：2025-102）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份
期间，应当在每个月的前 3个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。现将有关情况公告如下：
一、减持计划的实施进展情况
截至 2026年 3月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计减持回购股份数量为 1,421,100 股 ， 详 见 公 司 于 2026 年 4 月
3 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持进展的公告》（公告编号：2026-02
2）。
2026年 4月、5月公司未减持回购股份，截至 2026年 5月 31日已累计减持回购股份数量为 1,421,100股。
上述减持事项符合公司既定的减持计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定。
二、风险提示
（一）本次减持公司已回购股份计划实施存在不确定风险，公司将根据市场情况、公司股价等具体情形决定实施对应股份减持计
划，对应减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性。
（二）公司将在本次减持已回购股份期间内，持续关注减持计划实施进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/95be70d0-2e8d-44c2-a8cd-630a5c84f09a.PDF
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2026-06-01 00:00│正元智慧（300645）：关于“正元转02”恢复转股的提示性公告
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特别提示：
1、债券代码：123196，债券简称：正元转 02
2、转股起止时间：2023 年 10 月 24 日至 2029 年 4 月 17 日
3、暂停转股期间：2026 年 5 月 22 日至 2026 年 6 月 1 日
4、恢复转股时间：2026 年 6 月 2 日
正元智慧集团股份有限公司（曾用名“浙江正元智慧科技股份有限公司”，以下简称“公司”）因实施 2025年年度权益分派，
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，公司可转换公司债券（债券简称
：正元转 02，债券代码：123196）自 2026年 5月 22日起至本次权益分派股权登记日（2026年 6月 1日）止暂停转股。具体内容详
见公司分别于 2026年 5月 21日、2026年 5月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于实施权益分派期间
“正元转 02”暂停转股的提示性公告》（公告编号：2026-043）、《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-045）。根
据相关规定，“正元转 02”将在本次权益分派股权登记日后的第一个交易日（即 2026年 6月 2日）起恢复转股。敬请公司可转换公
司债券持有人留意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-01/8b3565fa-f7fb-42c9-b265-a64f5576b7cb.PDF
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2026-05-27 17:12│正元智慧（300645）：关于担保实施进展的公告
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一、担保情况概述
（一）担保基本情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）控股子公司浙江坚果智慧科技有限公司（以下简称“坚果智慧
”）因业务发展需要，向浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行申请人民币 500.00万元借款，并由公司为该借款提供
人民币 500.00万元的连带责任担保。
为保障公司将来对坚果智慧追偿权的实现，坚果智慧其他股东王霞青、周炜已向公司提供反担保，按债务发生时各自在坚果智慧
的持股比例为公司对坚果智慧追偿权的实现提供不可撤销的连带责任保证。
具体担保情况如下：
担保 被担 贷款银行 正元智慧 被担保方 已审议的 本次担保 担保余额 本次担保 是否关
方 保方 持有被担 最近一期 预计担保 融资金额 （万元） 后剩余可 联担保
保方股份 资产负债 额度 （万元） 用的预计
比例 率 （万元） 担保额度
（万元）
正元 坚果 中国农业 51.00% 54.09% 3,000.00 500.00 500.00 2,500.00 否
智慧 智慧 银行股份
有限公司
杭州余杭
支行
（二）担保事项履行的决策程序
公司于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增 2026 年度为
控股子公司提供担保额度预计的议案》，该议案已经 2026 年 5 月 20 日召开的 2025年年度股东会审议通过。为满足公司控股子公
司业务发展需要，公司拟新增 2026 年度为控股子公司的融资业务提供连带责任担保共计人民币 21,355.00 万元，其中为坚果智慧
的融资业务提供担保额度不超过人民币3,000.00万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：浙江坚果智慧科技有限公司
2、成立日期：2018年 10月 11日
3、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 1512、1513、1514、1515室
4、法定代表人：周炜
5、注册资本：人民币 1,441.20万元
6、主营业务：智慧餐厅、智慧食安系统运营服务等
7、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
正元智慧集团股份有限公司 735.012 51%
王霞青 417.948 29.00%
周炜 288.24 20.00%
合计 1,441.20 100.0000%
8、与上市公司关联关系：合并报表范围内的控股子公司。
9、经查询，截至本公告日，坚果智慧不属于失信被执行人。
10、主要财务状况
单位：元
主要财务数据 2025年 12月 31日/ 2026年 3月 31日/
2025年 1-12月（经审计） 2026年 1-3月（未经审计）
资产总额 41,525,481.42 25,554,241.52
负债总额 27,162,184.09 13,821,882.41
其中：银行贷款总额
流动负债总额 27,162,184.09 13,821,882.41
净资产 14,363,297.33 11,732,359.11
营业收入 58,068,587.66 1,677,261.80
营业利润 12,144,281.65 -2,630,938.22
净利润 12,144,057.11 -2,630,938.22
三、担保及反担保的主要内容
（一）担保的主要内容
债权人：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行
保证人：正元智慧集团股份有限公司
债务人：浙江坚果智慧科技有限公司
担保方式：连带责任保证
担保融资期间：2026年 5月 27日至 2027年 5月 26日
最高融资限额：人民币 500.00万元
担保责任范围：相关担保合同下所产生的浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行（以下称“债权人”）的所有债权
，包括但不限于本金、利息(包括罚息、复息、生效法律文书确定的迟延履行期间的债务利息等)、融资过程中发生的垫付款、违约金
、损害赔偿金、应付费用和实现债权及担保权利的费用等。实现债权及担保权利的费用包括诉讼费、律师代理费、催讨差旅费和其他
合理费用。
（二）反担保的主要内容
债务人向债权人申请借款本金人民币伍佰万元，并由公司为债务人的前述债务履行向债权人提供连带责任保证担保（以下称“主
保证”）。
为保障公司将来对债务人追偿权的实现，坚果智慧其他股东王霞青、周炜签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同
意向公司提供反担保，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：
1、担保方式：本担保人以自身所有财产就贵公司将来对债务人的追偿权行使，向贵公司提供连带责任反担保。
2、担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例（如后续持股比例增加的以增加后比例为准）承担贵公司因主保证代债
务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、贵公司实现债权的费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、保全费等）。
3、担保期限：自本保证书生效日至贵公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。
4、担保行使：当贵公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，贵公司有权就本保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保
人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。
5、担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行本保证书的义务并承担民事责任；且
签署和履行本保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不
得以此为由对抗本保证书项下责任的承担和义务的履行。如本担保人后续转让股权的，担保责任不因股权转让而免除。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司预计的担保额度总金额为人民币 21,355.00 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产比例为
19.52%。公司实际担保总余额为 31,495.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 28.79%，其中因融资担保集团向公司控股子
公司尼普顿提供连带责任担保人民币 1,000.00万元，公司相应为融资担保集团提供反担保人民币 1,000.00万元，占公司最近一期经
审计净资产比例为 0.91%。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-27/8d7b47aa-de6c-403d-a043-af9622f0e9cd.PDF
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2026-05-25 18:32│正元智慧（300645）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、2025年年度股东会审议通过的利润分配方案为：以 2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公
司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总股本 142,106,515股剔除回购专
户中的 1,881,900股后的 140,224,615股为基数测算，预计派发现金 2,804,492.30元。
2、本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按总股本（含回购股份）折算的每 10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股
本×10=2,804,492.30÷142,106,515×10=0.197351元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。本次权益分派实施后除
权除息参考价=除权除息日前一交易日收盘价－按总股本（含回购股份）折算每股现金红利=除权除息日前一交易日收盘价－0.019735
1元/股。
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年年度权益分派方案已获公司于 2026年 5月 20日召开的 2
025年年度股东会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、2025年年度股东会审议通过的利润分配方案为：以 2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公
司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总股本 142,106,515股剔除回购专
户中的 1,881,900股后的 140,224,615股为基数测算，预计派发现金 2,804,492.30元。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动
，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的权益分派方案与股东会审议通过的权益分派方案及其调整原则一致。
4、本次权益分派实施距离股东会审议通过权益分派方案的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 1,881,900股后的 140,224,615股为基数，向全体股东
每 10股派 0.200000元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 1
0股派 0.180000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个
人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投
资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.0400
00元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.020000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026年 6月 1日，除权除息日为：2026年 6月 2日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026年 6月 1日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 6月2日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
2、以下 A股股东的现金红利由本公司自行派发：
序号 股东账号 股东名称
1 02*****658 李琳
2 08*****444 杭州正元舜然实业有限公司
在权益分派业务申请期间（申请日 2026年 5月 21日至登记日 2025年 6月 1日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委
托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、相关调整
本次权益分派实施后，公司可转换债券转股价格将进行调整，公司将根据相关规定实施调整并公告。
七、咨询机构
咨询地址：杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层
咨询联系人：姚春梅
咨询电话：0571-88994988
传真电话：0571-88994793
八、备查文件
1、公司《2025年年度股东会决议》；
2、公司《第五届董事会第十四次会议决议》；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/a97e7a10-61a8-465d-aecc-177c300b164f.PDF
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2026-05-25 18:31│正元智慧（300645）：关于可转换公司债券转股价格调整的公告
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特别提示：
1、债券代码：123196，债券简称：正元转 02
2、转股时间：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
3、调整前“正元转 02”转股价格：21.93元/股
4、调整后“正元转 02”转股价格：21.91元/股
5、转股价格调整生效日期：2026年 6月 2日
一、可转换公司债券转股价格调整的相关依据
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕553号）同意注册 ，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：“浙江正元智慧科技股份有限公司”，以下称“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，共计募集资金人民币35,073.00万元，并于 2023年 5月 19日在
深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转02”，债券代码“123196”。
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次
每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告
，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或
之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。”
二、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司 2026年 4月 27日召开第五届董事会第十四次会议，2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年
度利润分配预案的议案》，同意以 2025年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中
的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未
分配利润结转下一年度。2025年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总股本 142,106,515股剔除回购专户中的 1,881,900股后
的 140,224,615股为基数测算，预计派发现金 2,804,492.30元。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总
股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
公司于 2026年 5月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：20
26-044），股权登记日为 2026年 6月 1日，除权除息日为 2026年 6月 2日。
根据《募集说明书》相关条款及上述权益分派方案，公司将调整“正元转 02”转股价格，具体调整如下：
P1 = P0 – D = 21.93 - 0.019735 = 21.91元/股。（保留两位小数，最后一位四舍五入）因此，“正元转 02”的转股价格调
整为 21.91元/股，调整后的转股价自 2026年 6月2日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-26/de53fd9f-2e6b-4fc3-a93e-b7d21b97271e.PDF
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2026-05-22 18:02│正元智慧（300645）：关于担保实施进展的公告
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一、担保情况概述
（一）担保基本情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）全资子公司正元智慧（浙江）物联科技有限公司（以下简称“
物联科技”）因业务发展需要，向中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行申请人民币 2,120.00万元借款，担保方式为抵押物联科
技的工业用地及设施类在建工程，公司为物联科技该笔借款出具承诺函，承担共同还款责任。具体情况如下：
单位：万元
担保 被担 贷款 正元智 被担保 已审议的 本次担 本次担 本次担 本次担保 是否
方 保方 银行 慧持有 方最近 预计担保 保前的 保融资 保后的 后剩余可 关联
被担保 一期资 额度 担保余 金额 担保余 用的预计 担保
方股份 产负债 额 额 担保额度
比例 率
正元 物联 中国农 100.00% 24.76% 12,555.00 0.00 2,120.00 2,120.00 10,435.00 否
智慧 科技 业银行
股份有
限公司
杭州余
杭支行
（二）担保事项履行的决策程序
公司于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增 2026 年度为
控股子公司提供担保额度预计的议案》，该议案已经 2026 年 5 月 20 日召开的 2025年年度股东会审议通过。为满足公司控股子公
司业务发展需要，公司拟新增 2026 年度为控股子公司的融资业务提供连带责任担保共计人民币 21,355.00 万元，其中为物联科技
的融资业务提供担保额度不超过人民币12,555.00万元。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：正元智慧（浙江）物联科技有限公司
2、成立日期：2024年 11月 15日
3、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道胜义路 5号 1幢 428室
4、法定代表人：孙开华
5、注册资本：人民币 5,000.00万元
6、主营业务：物联智能终端的研发和生产
7、股权结构：公司持有物联科技 100.00%的股权。
8、与上市公司关联关系：合并报表范围内的全资子公司。
9、经查询，截至本公告日，物联科技不属于失信被执行人。
10、主要财务状况
单位：元
主要财务数据 2025 年 12 月 31 日/ 2026 年 3 月 31 日/
2025 年 1-12 月（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
资产总额 48,447,750.13 67,526,170.61
负债总额 9,203,451.44 16,718,968.92
其中：银行贷款总额
流动负债总额 8,377,630.93 15,084,112.01
净资产 39,244,298.69 50,807,201.69
营业收入 34,569,203.50 10,595,096.67
营业利润 -766,653.94 1,604,905.35
净利润 -766,661.41 1,562,903.00
三、担保的主要内容
1、担保方式：承担共同还款责任
2、担保金额：2,120.00万元
3、担保责任范围：物联科技与中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行实际所形成的债务（包括本金、利息或手续费、罚息、
违约金、损害赔偿金等以及中国农业银行股份有限公司杭州余杭支行为实现债权的一切合理费用）。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司预计的担保额度总金额为人民币 21,355.00 万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产比例为
19.52%。公司实际担保总余额为 30,995.00万元，占公司最近一期经审计净资产比例为 28.33%，其中因融资担保集团向公司控股子
公司尼普顿提供连带责任担保人民币 1,000.00万元，公司相应为融资担保集团提供反担保人民币 1,000.00万元，占公司最近一期经
审计净资产比例为 0.91%。公司不存在逾期担保的情况，也不存在涉及诉讼的担保事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/fdd26df3-73fa-4b9a-ad6d-f13a1dcaa929.PDF
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2026-05-21 18:04│正元智慧（300645）：关于实施权益分派期间“正元转02”暂停转股的提示性公告
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特别提示：
1、债券代码：123196
2、债券简称：正元转 02
3、转股起止时间：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
4、暂停转股时间：2026年 5月 22日至 2025年度权益分派股权登记日
5、恢复转股时间：公司 2025年度权益分派股权登记日后的第一个交易日
一、债券的基本情况及暂停转股的原因
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕553号）同意注册，正元智慧集团股份有限公司（曾用名“浙江正元智慧科技股份有限公司”，以下简称“公司”）于 20
23年 4月 18日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，发行价为每张面值人民币 100.00元，发行总
额为人民币 35,073.00万元。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于 2023年 5月 19日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“
正元转 02”，债券代码“123196”。
公司于 2026年 5月 20日召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，公司将于近日实施 202
5年度权益分派。根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整及计算
方式”条款的规定（详见附件）及有关业务办理指南的规定，公司实施利润分配比例不变的权益分派方法，且公司回购账户存在股份
的，实施权益分派期间可转债暂停转股。公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。自 2026年 5月 22日至本次权益分派股
权登记日止，公司可转债（债券代码：123196；债券简称：正元转 02）将暂停转股，自本次权益分派股权登记日后的第一个交易日
起恢复转股。
二、其他说明
在上述暂停转股期间，“正元转 02”正常交易，敬请“正元转 02”持有人留意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/6731f35b-16b9-4427-8331-d3d0746f4eb0.PDF
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2026-05-20 19:00│正元智慧（300645）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议的情形。
一、会议召开的情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月29日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2025年年度股东会的通
知》（公告编号：2026-032）。
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 20日 14:30。
（2）网络投票时间：
①深交所交易系统网络投票时间：2026 年 5 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2026 年 5月 20日 9:15至 15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 18层。
5、主持人：公司董事长陈艺戎女士。
本次股东会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东共计47名，代表有表决权的股份44,869,262股，占公司有表决权股份总数的31.9981%（截至股权登记
日，公司总股本为142,106,515股，其中公司回购专用账户持有公司股票1,881,900股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，因此公司有表决权股份总数为140,224,615股），其中：
通过现场投票的股东及股东代表共2名，代表股份40,370,379股，占公司有表决权股份总数的28.7898%；通过网络投票的股东共45名
，代表股份数4,498,883股，占公司有表决权股份总数的3.2083%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代表45名，代表股份4,498,883股，占公司有表决权股份总数的3.2083%。其中：通过现场投票
的股东及股东代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东及股东代表45名，代表股份4,498,
883股，占公司有表决权股份总数的3.2083%。
3、公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席或列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对提请股东会审议的议案进行审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决，审议通过了以下议
案：
1、审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,
383股，占出席会议中小股东所持股份的94.1208%；反对264,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.8792%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过了《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：44,590,462股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.3786%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；14,300股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0319%。
其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,220,
083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的93.8029%；反对264,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的5.8792%；弃权14,300股（其中，因未投票默认弃权14,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3179%。
5、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,
383股，占出席会议中小股东所持股份的94.1208%；反对264,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.8792%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增 2026年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小股东（指公司的董事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意4,234,
383股，占出席会议中小股东所持股份的94.1208%；反对264,500股，占出席会议中小股东所持股份的5.8792%；弃权0股（其中，因未
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案属于特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：44,604,762股同意，占出席本次股东会有表决权股份总数的99.4105%；264,500股反对，占出席本次股东会有表决权
股份总数的0.5895%；0股弃权，占出席本次股东会有表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的见证意见
本次股东会由北京德恒（杭州）律师事务所委派的刘秀华律师和朱浩齐律师见证，北京德恒（杭州）律师事务所出具法律意见书
认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知、表决程序和表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司《2025年年度股东会决议》；
2、《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/703cbb37-1062-4e9e-a638-b983b64f87fd.PDF
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2026-05-20 19:00│正元智慧（300645）：2025年度股东大会法律意见
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正元智慧（300645）：2025年度股东大会法律意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/83e8e2df-583a-4e3c-9522-37af7e6b61ee.PDF
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2026-05-12 20:40│正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧向不特定对象发行可转换公司债券2026年第二次临时受托管理事
│务报告
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正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧向不特定对象发行可转换公司债券2026年第二次临时受托管理事务报告。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/0f3f763d-6236-41e8-901c-280f7647f79d.PDF
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2026-05-12 20:40│正元智慧（300645）：关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到山东省潍坊滨海经济技术开发区人民法院（以下简称“法院”）出
具的民事裁定书等材料，公司一募集资金专项账户中部分募集资金被法院冻结，具体情况如下：
一、本次部分募集资金被冻结的基本情况
（一）被冻结的情况
募集资金专户开 账户名称 银行账号 冻结金额（元） 账户状态
户银行
中国农业银行股 正元智慧集团股 190536*******0805 5,110,157.09 除冻结部分的资金
份有限公司杭州 份有限公司 外，该账户内其他资
仓前支行 金均可正常使用。
（二）被冻结的原因
根据法院出具的民事裁定书等材料，公司本次募集资金专项账户部分资金被冻结系因山东猫之源商业管理有限公司针对与公司关
于合同纠纷一案，向法院申请诉前财产保全所致。
二、对公司的影响及应对措施
（一）对公司的影响
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.7.3条关于诉讼、仲裁事项的相关规定，上述诉讼未达到信息披露标准。
截至本公告披露日，公司生产经营和资金周转情况良好。本次被冻结的募集资金金额为 511.02万元，占公司 2023年向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金净额的 1.49%，占公司最近一期经审计净资产的 0.47%，占比较小，不会对公司生产经营活动造成重
大不利影响；该冻结事项与公司募投项目无关，不存在募集资金账户违规支付情况，不会对公司募集资金使用产生重大不利影响；除
被冻结资金外，公司其他募集资金专项账户及上述涉及资金冻结的募集资金专项账户内其他资金均可正常使用，不会对公司募投项目
的募集资金正常投入造成实质性影响。
（二）应对措施
财产保全措施系正常诉讼过程中的程序性措施，并非法院对当事人实体权利义务的裁判。公司将积极采取措施，尽快解除被冻结
账户的异常状况，并通过与法院、申请执行人等进行沟通协商，充分听取专业法律顾问意见，妥善解决上述事宜，维护好公司和股东
的合法权益。
三、风险提示
公司将密切关注本次事项的后续进展情况，积极采取相关措施维护公司和全体股东权益，并及时履行信息披露义务。公司信息披
露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理
性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/215a037a-21d7-48b3-b913-8fe815405341.PDF
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2026-05-12 20:40│正元智慧（300645）：募集资金账户部分资金被冻结的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公
司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号-保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧募集资金账户部分资金被冻结事项（以下简称“本事项
”）进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次募集资金账户部分资金被冻结的基本情况
单位：人民币元
账户名称 开户银行 银行账号 账户余额 冻结金额
（截至 2026 年
4 月 30 日）
正元智慧集团 中国农业银行 190536*******0805 36,240,586.58 5,110,157.09
股份有限公司 股份有限公司
杭州仓前支行
二、本次募集资金账户部分资金被冻结的原因及应对措施
根据山东省潍坊滨海经济技术开发区人民法院出具的民事裁定书等材料，公司本次募集资金专项账户部分资金被冻结系因山东猫
之源商业管理有限公司针对与公司关于合同纠纷一案，向法院申请诉前财产保全所致。
财产保全措施系正常诉讼过程中的程序性措施，并非法院对当事人实体权利义务的裁判。公司将积极采取措施，尽快解除被冻结
账户的异常状况，并通过与法院、申请执行人等进行沟通协商，充分听取专业法律顾问意见，妥善解决上述事宜，维护好公司和股东
的合法权益。
三、本次募集资金账户部分资金被冻结对公司的影响
截至 2026 年 5 月 9 日，本次被冻结的募集资金金额为 511.02 万元，占公司2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金净额的 1.49%，占公司最近一期经审计净资产的 0.47%，占比较小，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响；该冻结事项与
公司募投项目无关，不存在募集资金账户违规支付情况，不会对公司募集资金使用产生重大不利影响；除被冻结资金外，公司其他募
集资金专项账户及上述涉及资金冻结的募集资金专项账户内其他资金均可正常使用，不会对公司募投项目的募集资金正常投入造成实
质性影响。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次被冻结的募集资金金额为 511.02 万元，占公司2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
净额的 1.49%，占公司最近一期经审计净资产的 0.47%，占比较小。募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金
外，账户内其他资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。
浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司募集资金投资项目实施存在重大不利影响的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-12/6cac47c9-ea57-4d7c-9845-a6acfee6e20a.PDF
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2026-05-11 17:42│正元智慧（300645）：关于不向下修正“正元转02”转股价格的公告
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特别提示：
1、2026年 4月 16日至 2026年 5月 11日，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“
公司”）股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 21.93 元/股的 85%（即18.6405元/股），
触发“正元转 02”转股价格向下修正条款。
2、2026年 5月 11日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于不向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，董
事会决定本次不向下修正“正元转 02”转股价格，同时在未来三个月内（即 2026年 5月 12日至 2026年 8月 11日），如触发“正
元转 02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2026年 8月 12日起重新计算，若
再次触发“正元转 02”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转 02”转股价格的向下修正权
利。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，发行价为每张面值人民
币 100.00元，共计募集资金人民币 35,073.00万元，扣除发行费后，公司本次募集资金净额为 34,227.42万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。经深圳证券交易所同意，
公司本次可转债于 2023年 5月 19日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，债券代码“123196”。
（二）可转债转股期限
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定
，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24
日）起至可转债到期日（2029年 4月 17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）可转债转股价格调整及修正情况
1、可转债转股价格第一次调整
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格为 32.85元/股。2023年 5月 18日公司召开 2022年度股东会，
审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 140,364,054股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币
0.50 元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2023年 6月 5日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“
正元转 02”的转股价格于 2023年 6月 5日起由原来的 32.85元/股调整为 32.80元/股。
2、可转债转股价格修正
自 2023年 10月 25日至 2023年 11月 14日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股
价格 32.80 元/股的 85%（即 27.88元/股），触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
2023年 11月 14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司 2023年第五次临时股东会审议。
2023年 12月 5日，公司召开 2023 年第五次临时股东会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议
案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”转股价格有关的全部事宜。
2023年 12月 5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，决
定将“正元转 02”的转股价格向下修正为21.99元/股，修正后的转股价格自 2023年 12月 6日起生效。
3、可转债转股价格第二次调整
2024年 5月 16日公司召开 2023年年度股东会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》：以总股本 142,083,053 股
剔除回购专户中的 3,303,000 股后的138,780,053股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2024年 6月 3日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2
024 年 6 月 3 日起由原来的21.99元/股调整为 21.95元/股。
4、可转债转股价格第三次调整
2025年 5月 16日公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》：以总股本 142,086,670 股
剔除回购专户中的 3,303,000 股后的138,783,670股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.2 元（含税），不送红股，
不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2025年 5月 28日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于
2025年 5月 28日起由原来的 21.95元/股调整为 21.93元/股。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件与修正幅度
根据《募集说明书》的规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于
当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体说明
2026年 4月 16日至 2026年 5月 11日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格
21.93元/股的 85%（即 18.6405元/股），触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
经综合考虑公司现阶段的基本情况、市场环境及未来发展等诸多因素，为维护全体投资者的利益，公司于 2026 年 5月 11日召
开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于不向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转
股价格，同时在未来三个月内（即 2026年 5月 12日至 2026年 8月 11日），如触发“正元转 02”转股价格向下修正条款，亦不提
出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2026年 8月 12日起重新计算，若再次触发“正元转 02”转股价格向下修正
条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转 02”转股价格的向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司《第五届董事会第十五次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/693d1033-1ab9-45d9-bcd7-4c5ee1c76641.PDF
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2026-05-11 17:42│正元智慧（300645）：第五届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2026年 5月 11日下午 15:00在公司会议室以通
讯方式召开，会议通知已于 2026年 5月 6 日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事 9名，实际出席会议董事 9名，
公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈艺戎女士主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《
公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于不向下修正“正元转 02”转股价格的议案》
2026年 4月 16日至 2026年 5月 11日，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格
21.93元/股的 85%（即 18.6405元/股），触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
经综合考虑现阶段市场环境、公司基本情况等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，公司董事会决定本次不向
下修正转股价格，同时在未来三个月内（即 2026年 5月 12日至 2026年 8月 11日），如触发“正元转 02”转股价格向下修正条款
，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2026年8月 12日起重新计算，若再次触发“正元转 02”转股价格向
下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转 02”转股价格的向下修正权利。
《正元智慧集团股份有限公司关于不向下修正“正元转 02”转股价格的公告》具体内容详见公司 2026年 5月 11日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，同意票数占本次董事会有效表决票数的 100%，表决通过。
三、备查文件
1、公司《第五届董事会第十五次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/8963b4ce-838e-40fa-9718-4b8995731989.PDF
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2026-05-06 16:56│正元智慧（300645）：关于回购股份集中竞价减持进展的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11月 14 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回
购股份集中竞价减持计划的议案》，根据公司于 2024年 2月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《回购报告
书》（公告编号：2024-011）之约定用途，同意公司以集中竞价方式减持已回购股份不超过 2,842,000 股，即不超过公司总股本 2%
。在任意连续 90 个自然日内，出售股份的总数不超过公司股份总数的 1%，减持价格根据减持时的二级市场价格确定。具体内容详
见公司于 2025 年 11月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（
公告编号：2025-102）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定，上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份
期间，应当在每个月的前 3个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。现将有关情况公告如下：
一、减持计划的实施进展情况
截至 2026年 3月 31日，公司通过集中竞价交易方式累计减持回购股份数量为 1,421,100 股 ， 详 见 公 司 于 2026 年 4 月
3 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份集中竞价减持进展的公告》（公告编号：2026-02
2）。
2026 年 4 月公司未减持回购股份，截至 2026 年 4 月 30 日已累计减持回购股份数量为 1,421,100股。
上述减持事项符合公司既定的减持计划，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定。
二、风险提示
（一）本次减持公司已回购股份计划实施存在不确定风险，公司将根据市场情况、公司股价等具体情形决定实施对应股份减持计
划，对应减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性。
（二）公司将在本次减持已回购股份期间内，持续关注减持计划实施进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风
险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-06/e0a9e063-234a-41fd-be3a-e64e6ca801d7.PDF
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2026-04-28 20:30│正元智慧（300645）：2025年度内部控制审计报告
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一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2页内部控制审计报告
天健审〔2026〕10275 号
正元智慧集团股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了正元智慧集团股份有限公司（以下简称正元
智慧公司）2025 年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是正元智慧公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，正元智慧公司于 2025 年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a4fecf7e-0073-40d2-82c9-7da762354ea3.PDF
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2026-04-28 20:30│正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧2025年度持续督导跟踪报告
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正元智慧（300645）：浙商证券关于正元智慧2025年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9c174fb1-c464-4f50-bff5-a94b33e9a0a1.PDF
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：关于召开2025年年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 20日 14:30
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026年 5月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-1
5:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 5月 20日 9:15至 15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026年 5月 15日
7、出席对象：
（1）截至股权登记日 2026年 5月 15日 15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 18层。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 《关于公司<2025年度董事会工作报告>的 非累积投票提案 √
议案》
2.00 《关于公司<2025年年度报告>及其摘要的 非累积投票提案 √
议案》
3.00 《关于 2025年度利润分配预案的议案》 非累积投票提案 √
4.00 《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 非累积投票提案 √
5.00 《关于拟续聘会计师事务所的议案》 非累积投票提案 √
6.00 《关于取消为控股子公司的部分担保暨新 非累积投票提案 √
增 2026年度为控股子公司提供担保额度预
计的议案》
7.00 《关于制定<对外投资管理制度>的议案》 非累积投票提案 √
8.00 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议 非累积投票提案 √
案》
9.00 《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理 非累积投票提案 √
制度>的议案》
2、上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年 4月 29日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）上披露的《第五届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。
特别说明：
（1）上述议案 6为特别决议议案，需经出席本次股东会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
（2）上述议案 3、议案 5、议案 6为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。
（3）公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2025年度述职报告》，并将在本次年度股东会上作述职报告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）个人股东应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；代理他人出席会议的，代理人应持本人
身份证、委托人身份证、委托人书面授权委托书（详见“附件二”）办理登记手续。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见“附件二”）办理登记手续。
2、登记时间：现场登记时间为 2026年 5月 18日上午 9:30—11:30；下午 13：00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记
，不接受电话登记。股东请仔细填写公司《2025年年度股东会参会登记表》（详见“附件三”），以便登记确认。传真及信函应在 2
026年 5月 18日下午 17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东会”字样。
3、登记地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式
会议联系人：周军辉、姚春梅
联系电话：0571-88994988
传真号码：0571-88994793
电子邮箱：ir@hzsun.com
通讯地址：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢 17层
邮政编码：311121
2、本次股东会现场会议会期半天，出席会议的股东或股东代理人的食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、公司《第五届董事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e28ee06c-2f83-411b-ba3d-1a42ca6cec32.PDF
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：会计师事务所选聘制度
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正元智慧（300645）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5e90c31a-f789-4447-9711-77c1d5908a34.PDF
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：融资管理制度
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第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的融资行为，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效
防范财务风险，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入合并报表范围内的各子公司。子公司为上市公司或非上市公众公司的，以其应遵守的监管规则
为准。
第三条 本制度所称融资，包括债务性融资和权益性融资：
（一）债务性融资：指融资结束后增加了企业负债的融资，如向银行或非银行金融机构借款、发行债券、融资租赁、商业票据贴
现、保理融资等。
（二）权益性融资：指融资结束后增加了企业权益资本的融资，如发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等。
第四条 公司融资活动应遵循以下原则：
（一）战略导向原则：融资规模与结构应符合公司中长期战略发展规划。
（二）成本效益原则：充分利用优惠政策，积极争取低成本融资，权衡资本结构对公司稳定性的影响。
（三）风险可控原则：慎重考虑公司偿债能力，确保不出现到期不能清偿债务的情形。
（四）分级管理原则：实行“分类授权”的管理模式，在控制风险的前提下提高融资效率。
第二章组织机构与职责
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会在公司制度规定的权限范围内，对融资事项进行审批。
第六条 财务部门是公司债务性融资管理的负责部门，负责债务性融资的管理，协助证券部门开展权益性融资相关工作，主要职
责包括：
（一）渠道维护：收集分析金融市场信息，积极开拓融资渠道，与金融机构建立良好合作关系。
（二）方案实施：负责债务性融资方案的拟定、论证、谈判、合同签署及资金到账落实。
（三）风险管理：对公司及子公司的融资活动进行动态跟踪，监控资产负债率、流动比率等指标，防范偿债风险。
（四）核算与偿还：负责融资业务的会计核算，制定还本付息计划并按时执行。
第七条 证券部门是公司权益性融资管理的负责部门，根据公司发展战略，对发行股票、债券等权益性融资活动提出议案、组织
评估、履行信息披露义务及办理相关审批手续。
第八条 子公司财务部门在公司财务部门的统一指导下，负责落实本单位的融资需求测算与具体融资业务的执行工作，配合集团
整体的资金统筹调度，并接受公司财务部门的监督检查。
第三章融资活动的管理
第九条 公司融资活动应实行年度统筹、季度平衡、月度执行的管理方式，根据战略需要、业务计划和经营状况，预测现金流量
，统筹各项收支，编制年度融资计划并分解至季度和月度，必要时根据特定项目的需要，编制专项融资计划，并对融资成本及潜在风
险进行综合评估。
第十条 公司的权益性融资活动及发行债券方案，经公司总经理办公会、董事会、股东会审议通过并取得有权批准部门的批准文
件后实施。
第十一条 公司的债务性融资活动（除发行债券外）由财务部门组织实施，包括落实筹备工作及履行审批程序。公司的债务性融
资活动应遵守金融机构借款的规定，接受金融机构的监督，遵守信贷纪律和结算纪律。
第十二条 公司财务部门应掌握各项筹措资金的借款时间、金额等内容，按时偿还借款、债券本息，根据股东会决议及时发放股
利。
第十三条 公司所融资金到位后，相关部门必须对资金使用的全过程进行有效控制和监督。
（一）公司所融资金应按批准的用途、范围使用，不得挪作他用，确有必要改变资金用途的，必须事先获得该融资批准机构的同
意后才能改变资金的用途。
（二）公司权益性融资所募集的资金应按照公司《募集资金管理制度》进行存放、使用、管理和信息披露。
（三）公司所融资金应进行严格的会计控制，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性
，对资金项目进行严格的预算控制等。
第十四条 若预计将出现逾期风险，财务部门应及时分析原因并预警，主动与债权人协商沟通，制定有效的应对预案。
第四章 融资活动的检查与监督
第十五条 公司内审部门应对融资活动进行不定期监督检查，主要包括以下方面：
（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况。
（二）融资业务授权审批程序的执行情况。
（三）融资方案的合法性和效益性。
（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况。
（五）融资业务核算情况。
（六）融资使用情况和归还情况。
第十六条 公司审计委员会对公司融资活动进行监督，对违规行为及时提出纠正意见。
第十七条 监督检查发现的融资活动内部控制薄弱环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应进行书面报告，
提请相应机构进行处理。
第五章附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有
关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4fa38824-e914-4a20-8a92-329c7b748c67.PDF
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立健全科学合理的激励与约束机制，充分激发董事、高级管理人
员的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体为：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，与其所受聘的公司、主要股东、实际控制人及公司重要客户、供应商
等不存在可能妨碍其独立、客观、公正履行董事职责的关联关系、利益关系或其他重大影响关系的董事。
（二）非独立董事：指与公司或其控股股东、实际控制人存在一定关联关系、任职关系或利益联系，不具备完全独立性的董事，
包括外部董事和内部董事。
外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。
（三）高级管理人员：指由董事会聘任或解聘，负责公司日常经营管理、承担重要管理职责的人员，包括公司总经理、副总经理
、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬与公司所处行业、企业规模、业绩及市场水平相匹配。（二）责权利对等原则：薪酬与岗位价值、责
任义务挂钩，权利与责任对等。（三）激励与约束并重原则：薪酬与公司效益、个人绩效考核结果紧密挂钩。（四）坚持长远发展原
则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，兼顾短期激励与长期利益。
第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬实行总额预算管理。薪酬总额以上一年度实际水平为基础，综合考量公司经营业绩、个
人履职情况及未来发展规划等因素，合理确定当期预算，并由薪酬与考核委员会提出方案，经董事会审议批准后执行。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬事项由股东会决定，高级管理人员薪酬事项由董事会决定。董事会薪酬与考核委员会作为薪酬管理专门工
作机构。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据、构成及发放方式；建立
考核标准并实施考核，审查薪酬决定机制、决策流程及支付与止付追索安排，并向董事会提出薪酬建议。
董事会如未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会的意见，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行薪酬评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行具体实施和日常发放管理。
第三章 薪酬结构
第七条 董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入（含股权激励等）组成，其中绩效薪酬原则上占比
不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
薪酬水平应当与市场环境相适应，与公司经营业绩和个人履职表现相匹配，并与公司可持续发展目标保持协调。
在确定董事和高级管理人员的薪酬分配比例时，应综合考虑行业水平、发展战略及岗位价值等因素，确保分配合理。
第八条 公司对不同类型的董事实行差异化的薪酬与津贴结构：
（一）独立董事：实行独立董事津贴制度，按月度与年度相结合的方式发放，津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事不参与
公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事：
仅担任公司董事职务的为外部董事，按月度与年度相结合的方式发放董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。外部董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。兼任公司内部职务的董事为内部董事，内部董事的薪酬根据具体岗位职责确定并参与对应岗位的
绩效考核，不另发放董事津贴。
（三）董事按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬，以公司经营业绩和个人绩效表现为导向，结合岗位价值、职责履行及公司整体经营情况综合
确定。
（一）基本薪酬：根据其在公司担任实际管理职务、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：是与公司经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，根据公司经营业绩考核结果及个人绩效考核结果综合核定，可按
月度、季度或年度结合发放。
（三）中长期激励：包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等
。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对董事和高级管理人员的绩效评价，公司可根据需要委托第三方机构开展绩效评价工
作。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行，以确保评价结果的客观性和公正性。
第十一条 董事和高级管理人员的绩效薪酬及中长期激励收入的确定与支付，应当以绩效评价结果作为重要依据。
公司应当将一定比例的绩效薪酬延后至年度报告披露并完成绩效评价后支付，绩效评价应当以经审计的财务数据为基础开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整，应参考同行业薪酬市场水平，并结合公司盈利状况、经营战略、组织结构调整
及个人岗位变动等因素综合确定，以适应公司持续发展的需要。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前金额。公司将依照国家法律法规及公司相关规定，依法代扣代缴个人所得税、各
类社会保险费用及其他应由个人承担的款项。
第十四条 董事和高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，根据实际任职期限及绩效评价结果核算薪酬，并据此
予以发放。
第十五条 如因财务错报或其他原因对财务报告进行追溯重述的，应当及时重新开展对董事和高级管理人员的绩效评价，并据此
调整相关绩效薪酬和中长期激励收入。对于已超额发放的部分，公司应当予以追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎
职导致重大决策失误给公司造成严重影响的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 董事和高级管理人员如违反职责义务给公司造成损失的，或在财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为中存在
过错的，公司应当根据情节轻重，减少或停止支付尚未发放的绩效薪酬和中长期激励收入；对于相关行为发生期间已支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，公司应当予以全额或部分追回。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第十九条 董事和高级管理人员应当与公司签订劳动合同或聘用合同。第二十条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩
大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司在审议亏损年度的董事、高级管理人
员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的
有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f2fb71fe-a296-461b-b9c0-add298a84bf5.PDF
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：对外投资管理制度
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第一条 为规范正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高资金运作效率，防范投资风险，保护公
司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产等作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 公司对外投资应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定；
（二）有利于增强公司竞争力，符合企业长远发展战略；
（三）秉持审慎态度，兼顾风险与收益的平衡；
（四）规范化管理，透明化监督。
第六条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
投资部门、财务部门、内审部门等共同负责公司对外投资事项的管理。
第七条 投资部门的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，寻找、筛选投资项目，建立项目库；
（二）负责对拟投资项目进行市场调研、尽职调查、可行性分析，并编制可行性研究报告；
（三）负责投资项目的商务谈判、协议起草及报批工作；
（四）负责对外投资项目的投后跟踪；
（五）对投资收回、转让等处置行为进行审核与资产评估管理。
第八条 财务部门的主要职责包括：
（一）负责公司委托理财及其他金融产品投资事项的管理；
（二）负责对外投资项目的资金筹措、预算管理及资金划拨；
（三）参与投资项目的可行性分析与风险评估，对项目的财务收益进行测算；
（四）负责对外投资的会计核算，建立投资明细账，定期进行资产盘点。
第九条 内审部门负责对投资事项的合规性进行审核和监督，确保投资行为符合法律法规及公司内部制度要求。
第四章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资实行逐级审批制度，审批权限如下：
（一）股东会审批权限
公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
6. 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7. 交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的构成重大关联交易的对外投资事项。
（二）董事会审批权限
公司对外投资达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，应当提交董事会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
6. 金额未达到股东会审议的构成关联交易的对外投资事项；
7. 其他法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应当由股东会决定的事项以外的其他对外投资事项。
（三）总经理办公会审批权限
未达到上述董事会审议标准的对外投资事项，经公司总经理办公会同意后由总经理审批。
第十一条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同
类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
公司已按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例
，适用第十条的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资
额度。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条的
规定。
第十四条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第五章 对外投资的决策程序
第十五条 项目立项与初审
投资部门根据公司经营目标筛选项目、初评，并提出立项申请报总经理办公会审批。
第十六条 可行性研究与评估
立项通过后，由投资部门负责、财务部门协助开展详细的尽职调查，编制《可行性研究报告》。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及项目情况，聘请符合《证券法》要求的的会计师事务所或资产评估机
构进行项目审计或项目评估。
第十七条 审议与决策
1. 投资部门将《可行性研究报告》及相关附件提交公司总经理初审；
2. 初审通过后，根据审批权限分别提交总经理办公会、董事会或股东会审议；
3. 涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。第十八条 实施与执行
经批准的投资项目，由投资部门负责起草投资协议，由法定代表人或授权代表签署。财务部门根据协议约定及审批单据办理资金
支付手续。
第六章 对外投资的转让与收回
第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业章程、投资合同或协议约定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产清算；
（三）由于发生不可抗力因素而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目（企业）章程、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十一条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关
法律、法规的相关规定。第二十二条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十三条 公司相关部门负责应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第七章 重大事项报告及信息披露
第二十四条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报告对外投
资的情况，及时、准确、完整的将资料信息报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。在信息披露前有
关内幕信息知情人须严格保密。
第二十五条 公司证券部门根据深圳证券交易所有关规定负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关文件以及《公司章程》的
有关规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。公司原《投资和融资决策管理制度》同时废止。
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（金鑫华）
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正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（金鑫华）。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：内部控制制度
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正元智慧（300645）：内部控制制度。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：财务管理制度
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正元智慧（300645）：财务管理制度。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（张耀辉）
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本人张耀辉历任正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的独立董事，在职期间本着对全体股东负责的态度
，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董
事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独
立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
本人履历如下：张耀辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经济学硕士，中欧国际工商学院 EMBA，副教授。历
任江西财经大学副教授、中经开南昌营业部经理、横店集团有限公司总裁、海南晓奥集团总裁、哈尔滨高科技股份有限公司董事长；
现任公司独立董事，上海明辉股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海康曜投资管理有限公司执行董事等职务。
报告期内，作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其
直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司
主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会及股东会的情况
2025年度共召开董事会 14次，有关会议出席情况如下表：
独立董事姓名 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
张耀辉 3 3 2 0 0
2025年，公司召开了股东会 6次，本人任职期间应参加 1次，实际出席 1次，未有无故缺席的情况发生。2025年度本人任职期间
，公司董事会、股东会的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司
提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合
法权益。报告期内，除需回避表决的情况外，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。
（二）召开独立董事专门会议情况
2025年度本人任独立董事期间，独立董事尚未召开过独立董事专门会议。
（三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况
2025年度，公司共召开 2次战略委员会会议，5次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，1次独立董
事专门会议，本人具体出席情况如下：
独立董事 战略委员会 审计委员会 提名委员 薪酬与考核委 独立董事专门
姓名 员会会 会议
应参 实际 应参 实际 应参 实际 应参 实际 应参 实际
加次 参加 加次 参加 加次 参加 加次 参加 加次 参加
数 会议 数 会议 数 会议 数 会议 数 会议
次数 次数 次数 次数 次数
张耀辉 1 1 0 0 1 1 0 0 0 0
以上会议审议的主要事项包括：组织机构调整、提名董事等。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（四）履行独立董事特别职权的情况
2025年度本人任独立董事期间本人不存在履行独立董事特别职权的情况。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2025年度本人任独立董事期间，本人通过现场出席公司股东会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关
注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、互动易提问及回复情况，
积极督促公司加强投资者沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。
（六）现场工作情况
2025年度本人任独立董事期间，利用出席董事会和股东会等机会，到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关
注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及
相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况如
下：
独立董事 现场工作时间 主要现场工作内容
姓名 （日）
张耀辉 4 1、参加第四届董事会第三十九次会议、第四届董事会第四十次会
议、第四届董事会第四十一次会议；
2、参加 2025年第一次临时股东大会；
3、参加第四届董事会战略委员会第七次会议、第四届董事会提名
委员会第九次会议；
4、与公司管理层沟通，对公司合规发展提出意见建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分
地了解、核查。本人就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提
供了便利的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2025年度本人任独立董事期间，从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正地独立意见
，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2025年度本人任独立董事期间，公司未发生需要审议的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况
2025年度本人任独立董事期间，持续关注公司及股东承诺履行情况，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的
情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年度本人任独立董事期间，公司并未发生需董事会审议的收购与被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度本人任职期间，公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信
息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司 2025年度披露的《2024年度业绩预告》进行了审核，认为
公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2025年度本人任独立董事期间，公司因第四届董事会任期届满，于 2025年 3月 27日召开第四届董事会第四十一次会议，董事会
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事
会独立董事候选人的议案》；于 2025 年 4 月 15 日召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选
举第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事候选人的议案》，选举产生了第
五届董事会非独立董事、独立董事，任期 2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。本人认为上述换届选举事项符合《公司
法》《公司章程》等相关规定，本人发表了同意的意见。
（六）募集资金的使用情况
2025年度本人任独立董事期间，公司尚未有需要审议的募集资金使用相关事宜。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2025年度本人任独立董事期间，公司尚未有需要审议的现金分红及其他投资者回报相关事宜。
四、总体评价和建议
2025年度，公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《证券法》等有关规定，公司于 2025年 4月 15日选举出第五届董事会
非独立董事、独立董事。本人因已连续两届任公司独立董事，不再担任公司第五届董事会独立董事。
2025年度本人任独立董事期间，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益
和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。
特此报告。
独立董事：张耀辉
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（章国华）
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正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（章国华）。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:29│正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（吴雄伟）
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正元智慧（300645）：2025年度独立董事述职报告（吴雄伟）。公告详情请查看附件
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 202
5年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案尚需经公司 2025年年度股东会审议通过后方可实施。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为 13,094,152.39元，其中母公
司实现净利润 14,286,903.50元。公司根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2025年度母公司实现净利润
的 10％提取法定盈余公积 1,428,690.35元。截至 2025年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 358,516,214.16元，资本公积余额
为 489,268,039.97元；合并可供分配的利润为 413,487,774.38元，资本公积余额为 472,272,137.65元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025年修订）》《公司章程》等相关规定，
经综合考虑投资者即期利益及公司长远发展，董事会提议 2025 年度利润分配预案为：以 2025年度权益分派实施公告中确定的股权
登记日当日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（
含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。2025年度利润分配预案中的现金分红总额暂以公司总
股本 142,106,515 股剔除回购专户中的 1,881,900 股后的 140,224,615股为基数测算，预计派发现金 2,804,492.30元。
如本次利润分配预案获得股东会审议通过，2025年度公司累计现金分红总额为人民币 2,804,492.30元；2025年度公司未进行股
份回购事宜。2025年度，公司累计现金分红和股份回购总额为人民币 2,804,492.30元，占合并报表归属于母公司股东的净利润的比
例为 21.42%。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变动
，将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 2,804,492.30 2,775,673.40 5,551,202.12
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的 13,094,152.39 11,991,871.21 41,851,331.91
净利润（元）
研发投入（元） 199,013,114.32 194,632,468.22 182,101,472.43
营业收入（元） 1,316,318,507.42 1,194,848,876.33 1,224,652,724.77
合并报表本年度末累计 413,487,774.38
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 358,516,214.16
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 ?否
计年度
最近三个会计年度累计 11,131,367.82
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 22,312,451.84
净利润（元）
最近三个会计年度累计 11,131,367.82
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 575,747,054.97
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 15.41%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 ?是 ?否
上市规则》第 9.4条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红总
额为 11,131,367.82元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%。因此公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4
条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
公司 2025年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及
《公司章程》的规定，且综合考虑了公司的盈利水平、现金流状况、长远发展及股东回报等因素，有利于公司持续稳定发展，有利于
全体股东共享公司经营成果，本利润分配预案合法、合规、合理。
四、相关风险提示
1、本次利润分配预案的议案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
2、本次利润分配预案的议案尚需获得公司 2025年年度股东会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性判断
，并注意投资风险。
3、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时做好内幕信息知情人登记工作，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司《第五届董事会第十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/528f6706-30ef-4a23-91e2-61f32c66d578.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2026年 5月 12日（星期二）下午 15:00-16:00在全景路演平台采用网络
远程方式举行正元智慧 2025年度网上业绩说明会。
投资者可以通过以下两种方式参与：
1、登录全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次业绩说明会；2、进入正元智慧集团股份有限公司路演
厅（https://ir.p5w.net/c/300645.shtml）参与本次业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长陈艺戎女士，总经理陈根清先生，副总经理兼董事会秘书周军辉先生，财务总监
吴晓谦女士，独立董事吴雄伟先生。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司 2025年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意
见和建议。投资者可于 2026年 5月12日（星期二）15:00前通过以上参与方式登录，提出相关问题。公司将在 2025年度网上业绩说
明会上对投资者普遍关注的问题进行交流。欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6598b2c2-c640-47e4-a66a-20ea4ee483e2.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及公司会计政策等有关规定，基于谨慎性原则，对公
司资产进行了减值测试。以 2025年 12月 31日为基准日，对 2025 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提了信用减值损失
和资产减值损失。本次计提减值损失准备事项无需提交公司董事会审议，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》、深圳证券交易所《创业板股票上市公司规则》相关规定，公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资
产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。公司对截至 2025年末的应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在
建工程、无形资产和商誉等资产进行了减值测试，判断存在发生减值的迹象，需要计提减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产
项目主要为应收款项、存货、商誉，计提各项资产减值准备合计 46,259,519.15元，具体情况如下：
项 目 2025 年度计提减值损失金额（元）
一、信用减值损失（损失以“-”号填列） -43,025,946.26
其中：应收票据坏账损失 75,756.40
项 目 2025 年度计提减值损失金额（元）
应收账款坏账损失 -42,609,018.67
其他应收款坏账损失 -492,683.99
二、资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,233,572.89
其中：存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -1,770,849.30
商誉减值损失 -3,029,434.11
合同资产减值损失 1,566,710.52
合 计 -46,259,519.15
二、本次计提信用减值损失和资产减值损失的确认标准及计提方法
（一）坏账、应收质保金减值损失
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同
资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减
值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、
根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已
发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确
认为损失准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分
的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初
始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照
该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
（二）存货减值损失
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货
，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应
的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
对于合同履约成本，账面价值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：(1) 本公司因转让与该
资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；(2) 为转让该相关商品估计将要发生的成本。计提减值准备后，如果以前期间减值的因素
发生变化，使得前述 1减 2的差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价
值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
（三）商誉减值损失
对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减
值测试。相关计提数据详见公司 2026年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度报告》。
三、本次计提信用减值损失和资产减值损失对公司的影响
公司 2025年度计提的信用减值损失和资产减值损失合计为 46,259,519.15元，前述计提计入公司 2025 年度损益，导致公司 20
25 年度合并报表利润总额减少46,259,519.15元，本次计提的资产减值损失与信用减值损失已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。
四、本次计提信用减值损失和资产减值损失的合理性说明
公司本次计提信用减值损失、资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，遵守了会计谨慎性原则，客
观公允地反映了公司 2025年末财务状况和年度经营成果，不存在损害公司和股东利益的行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d46ab8a7-cce5-4440-86dd-bbfa27a6220c.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：2025年度董事会工作报告
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正元智慧（300645）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e0823579-9956-4cc8-afc4-a6620e55127a.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。基于此，正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事的独立性情
况进行评估并出具如下专项意见：
根据公司独立董事递交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》及独立董事在公司的履职情况，董事会认为：公司独立董事均
能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主
要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b4fa0225-8c6c-4cc6-a2e1-6ce2d570a9d8.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于公司组织机构调整的公告
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为进一步完善各部门职能，优化管理流程，提高公司运营效率，正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4
月 27日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》，本次组织架构调整是对公司内部管理机
构的调整，不会对公司经营活动产生重大影响。具体调整情况如下：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6feda242-9542-47db-b3c2-c4868e965ffa.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，公司对聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
所”）2025年度审计工作履职情况进行了评估。具体情况如下：
一、会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011年 7月 18日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128号
首席合伙人 钟建国 2025年末合伙人数量 250人
2025年末执业 注册会计师 2363人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954人
2024年（经审 业务收入总额 29.69亿元
计）业务收入 审计业务收入 25.63亿元
证券业务收入 14.65亿元
2024年上市公 客户家数 756家
司（含 A、B股） 审计收费总额 7.35亿元
审计情况 涉及主要行业 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，
科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，
租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通
运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工
作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 54
2、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。
截至 2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合
财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关
民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
投资者 华仪电气、 2024年 3月 6日 天健作为华仪电气 已完结（天健需在
东海证券、 2017年度、2019年度 5%的范围内与华
天健 年报审计机构，因华 仪电气承担连带
仪电气涉嫌财务造 责任，天健已按期
假，在后续证券虚假 履行判决）
陈述诉讼案件中被列
为共同被告，要求承
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1日至 2025年 12月 31日）因执业行为受到行政处罚 4次、监督管
理措施 17次、自律监管措施 13次、纪律处分 5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 15人次、监督
管理措施 63人次、自律监管措施 42人次、纪律处分 23人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、项目基本信息
基本信息 项目合伙人/签字 签字注册会计师 项目质量复核人员
注册会计师
姓名 王福康 李亚娟 王焕森
何时成为注册会计师 2004年 2013年 2004年
何时开始从事上市公 2000年 2011年 2004年
司审计
何时开始在本所执业 2004年 2013年 2019年
何时开始为本公司提 2024年 2023年 2025年
供审计服务
近三年签署或复核上 签署或复核了华东 签署了正元智慧、 签署或复核深赛
市公司审计报告情况 医药、德源药业、 镇海股份、锋龙股 格、深深房、宝明
宏昌科技等上市公 份等上市公司审计 科技、深水规院等
司审计报告 报告 上市公司审计报告
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
序号 姓名 处理处罚 处理处罚 实施单位 事由及处理处罚情况
日期 类型
1 王福康 2025年 5月 纪律处分 深圳证券 未对泛源科技存货、研发
23日 交易所 活动中不规范情形充分关
注并审慎核查，给予通报
批评的处分。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司 2026年度的具体审计要
求和审计范围，与天健所协商确定相关的审计费用。公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据前述因素与天健所协商确定相关
的审计费用。
（三）聘任会计师事务所履行的程序
公司于2025年4月22日、2025年5月16日分别召开第五届董事会第二次会议和2024年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计
师事务所的议案》，同意续聘天健所为2025年度财务审计机构。公司董事会审计委员会会议事前审议了该议案。
二、会计师事务所 2025 年度的履职情况评估
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025 年年报工作安排，天健所对公司
2025年度财务报表进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来等进行核查并出
具了专项报告。
经审计，天健所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12月 31日的合并及
母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天健所出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、总体评价
公司董事会认为：天健会计师事务所在执行本公司 2025年度财务报表审计任务期间，严格遵循客观、公允的执业准则，展现出
高度的专业严谨性与责任担当。该事务所依据相关执业规范及公司年度审计工作安排，系统化推进审计流程，高效完成了 2025年度
财务报告的全周期审计工作。最终出具的审计报告内容详实、数据准确、表述规范、报送及时，客观反映了公司真实的财务状况与经
营成果，审计工作质量完全符合监管要求与公司预期。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e91aa214-a0f8-4bbf-b584-2e81695e393d.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2026〕10274 号
正元智慧集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了正元智慧集团股份有限公司（以下简称正元智慧公司）2025 年度财务报表，包括 2025 年 12月 31日的
合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务
报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的正元智慧公司管理层编制的 2025 年度《非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供正元智慧公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为正元智慧公司年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解正元智慧公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
正元智慧公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年
修订）》（深证上〔2026〕135 号）的规定编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对正元智慧公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，正元智慧公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2026 年修订
）》（深证上〔2026〕135 号）的规定，如实反映了正元智慧公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。天健会计
师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a123646b-d413-416f-a5e5-89a3b7f8ce67.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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正元智慧（300645）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/da1eb9e2-6799-43b2-b6fa-1398bb3eb818.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：关于拟续聘会计师事务所的公告
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正元智慧（300645）：关于拟续聘会计师事务所的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7a577a67-f22f-4828-b01a-180addc20442.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：《2025年度内部控制自我评价报告》的核查意见
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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股
份有限公司，以下简称“公司”或“正元智慧”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧《2025 年度内部控制自我评价报告
》进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人对公司《2025 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
浙商证券保荐代表人认真审阅了正元智慧《2025 年度内部控制自我评价报告》，通过查阅公司股东会、董事会、监事会等会议
文件以及各项业务和管理规章制度、对公司展开定期现场检查、抽查会计凭证与银行对账单的方式，从正元智慧内部控制环境、内部
控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2025 年度内部控制自我评价报告》的真实性
、客观性进行了核查。
二、公司对内部控制情况的总体评价
1、于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系及公司内控制度等相关规定的要求在所有重大方面遵循了有效的财务报告内部控
制。
2、于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系及公司内控制度等相关规定的要求在所有重大方面遵循了有效的非财务报告内部
控制。
3、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间，公司不存在影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、注册会计师内部控制审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制
审计报告》，认为正元智慧公司于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
四、保荐人对正元智慧《2025 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对正元智慧 2025 年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐人认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司
规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保
持了有效的内部控制；公司董事会出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ceddfc9f-5d07-4df9-89c9-523cb474174e.PDF
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2026-04-28 20:27│正元智慧（300645）：2025年度内部控制自我评价报告
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正元智慧（300645）：2025年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/819a1128-d4e0-46b3-ad97-885cf17323f9.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│正元智慧：2025年年度报告
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2026-04-29│正元智慧：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225239802.PDF
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2025-10-30│正元智慧：2025年三季度报告
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2025-08-29│正元智慧：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224611954.PDF
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2025-04-28│正元智慧：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223312265.PDF
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2025-04-24│正元智慧：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223243660.PDF
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2024-10-29│正元智慧：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221540194.PDF
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2024-08-30│正元智慧：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221052032.PDF
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2024-04-27│正元智慧：2024年第一季度报告
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〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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