公司公告☆ ◇300645 正元智慧 更新日期：2025-04-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-02 17:32 │正元智慧（300645）：2025年第一季度可转换公司债券转股情况公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：第四届监事会第二十四次会议决议公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：2025-011 第四届董事会第四十一次会议决议公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：关于为控股子公司提供担保的公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-金鑫华 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：关于董事会换届选举的公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：关于监事会换届选举的公告 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-吴雄伟 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-章国华 │
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│2025-03-28 21:12 │正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-金鑫华 │
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2025-04-02 17:32│正元智慧（300645）：2025年第一季度可转换公司债券转股情况公告
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特别提示：
1、证券代码：300645，证券简称：正元智慧
2、债券代码：123196，债券简称：正元转 02
3、转股价格：21.95元/股
4、转股时间：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
5、债券存续期间：2023年 4月 18日至 2029年 4月 17日
6、2025年第一季度，共有 108张“正元转 02”完成转股（票面金额共计人民币 10,800.00元），合计转成 491股“正元智慧”
股票（股票代码：300645）。
7、截至 2025年第一季度末，公司剩余“正元转 02”3,506,445张，剩余票面总金额为人民币 350,644,500.00元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关
规定，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）现将 2025年第一季度可转换公
司债券（以下简称“可转债”）转股及公司总股本变化情况公告如下：
一、可转债发行上市基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，发行价为每张面值人民
币 100.00元，共计募集资金人民币 35,073.00万元，扣除发行费后，公司本次募集资金净额为 34,227.42万元。上述募集资金到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152 号）。经深圳证券交易所同意，
公司本次可转债于 2023 年 5 月 19日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转 02”，债券代码“123196”。
（二）可转债转股期限
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定
，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 4月 24日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 10月 24
日）起至可转债到期日（2029年 4月 17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）可转债转股价格调整及修正情况
1、可转债转股价格第一次调整
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格 32.85 元/股。
2023年 5月 18日公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》：以公司总股本 140,364,05
4 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.50元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于 2023年 6
月 5日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于 2023年 6月 5日起由原来的 32.85元/股调整为 32.8
0元/股。
2、可转债转股价格修正
自 2023年 10月 25日至 2023年 11月 14日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股
价格 32.80元/股的 85%（即27.88元/股），触发“正元转 02”转股价格的向下修正条款。
2023年 11月 14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。
2023年 12月 5日，公司召开 2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议
案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转 02”转股价格有关的全部事宜。
2023年 12月 5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转 02”转股价格的议案》，决
定将“正元转 02”的转股价格向下修正为 21.99元/股，修正后的转股价格自 2023年 12月 6日起生效。
3、可转债转股价格第二次调整
2024年 5月 16日公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》：以总股本 142,083,053
股剔除回购专户中的 3,303,000股后的 138,780,053股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.4元（含税），不送红股
，不以资本公积金转增股本。该分红方案于 2024年 6月 3日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转 02”的转股价格于
2024年 6月 3日起由原来的 21.99元/股调整为 21.95元/股。
二、可转债转股及公司股份变动情况
2025年第一季度，“正元转 02”因转股减少 108张，因转股减少的“正元转 02”金额共计人民币 10,800.00元，转股数量为 4
91股。截至 2025年 3月 31日，剩余“正元转 02”数量 3,506,445 张，剩余金额人民币 350,644,500.00元，未转比例为 99.9756%
。公司股份变动情况如下：
股份性质 本期变动前 本期增减变动 本期变动后
（2024年 12月 31日） （＋，－）（股） （2025年 3月 31日）
股份数量（股） 比例（% 股票期权 可转债 股份数量（股） 比例（%
行权 转股
一、有限售条件流通 18,750 0.01 0 0 18,750 0.01
股份
高管锁定股 18,750 0.01 0 0 18,750 0.01
二、无限售条件股份 142,067,429 99.99 0 +491 142,067,920 99.99
三、股份总数 142,086,179 100.00 0 +491 142,086,670 100.00
三、其他事项
投资者如需了解“正元转 02”的其他相关内容，请查阅公司于 2023年 4月 14日在巨潮资讯网上披露的《募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
（一）中国证券登记结算有限责任公司出具的“正元智慧”“正元转 02”股本结构表；
（二）中国证券登记结算有限责任公司出具的转换股业务情况表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/067ad2f9-639d-4ec9-afd3-26934205d5eb.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：第四届监事会第二十四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于 2025年 3月 27日 15:30在公司会议室以现场
方式召开，会议通知已于 2025年 3月 20日以书面和通讯方式送达全体监事。本次会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。本次会
议由监事会主席潘功君先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认
真审议本次会议议案并表决，形成如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》
公司第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法
律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名潘功君先生、陈晓露女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
根据《公司法》《公司章程》的规定，公司监事会由 3名监事组成，其中，非职工代表监事 2名，职工代表监事 1名。上述非职
工代表监事候选人需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议并选举产生，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组
成公司第五届监事会。公司第五届监事会任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会的正常运作，在
新一届监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行监事职
务。
出席会议的监事对提名以上非职工代表监事选人进行分项表决，表决结果如下：
1.01以 3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名潘功君先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人；
1.02以 3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过。同意提名陈晓露女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
2、审议《关于 2025年度监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬
水平，公司拟定了 2025年度监事薪酬方案：拟对在公司任职的内部监事，根据各监事在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规
定，向其发放薪酬，不再另行发放监事津贴；对未在公司任职的监事每年发放津贴 10.00万元（税后），个人所得税由公司按照规定
代扣。
鉴于本议案与所有监事利益相关，全部为关联监事，无法形成决议，故直接提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司《第四届监事会第二十四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/a3c4c9f5-6b17-483c-9bcc-c4f4d1ec732b.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：2025-011 第四届董事会第四十一次会议决议公告
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正元智慧（300645）：2025-011 第四届董事会第四十一次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/c8256bb1-7275-4540-8246-ec78427207f6.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：关于为控股子公司提供担保的公告
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正元智慧（300645）：关于为控股子公司提供担保的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/17db7020-a61d-41af-9b0b-1435911015f7.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-金鑫华
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-金鑫华。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/681432fc-a52d-4211-8b00-071034eb604a.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：关于董事会换届选举的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 3月 27日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公
司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
议案》。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，需进行新一届董事
会换届选举工作。公司董事会提名陈艺戎女士、陈根清先生、朱军先生、李琳女士、吴雄伟先生、金鑫华先生、章国华先生共 7人为
公司第五届董事会董事候选人（上述候选人简历详见附件），其中吴雄伟先生、金鑫华先生、章国华先生为独立董事候选人，金鑫华
先生为会计专业人士。
上述董事候选人任职资格已经公司提名委员会审核，未发现其有《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4条、
第 3.2.5条所规定的情形，亦不是失信被执行人。上述董事候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。上述
董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
上述三名独立董事候选人中吴雄伟先生、金鑫华先生已取得独立董事资格证书；章国华先生尚未取得独立董事资格证书，但其已
书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。吴雄伟先生、金鑫华先生、章国华先生具备中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
独立董事履职指引》等有关规定所要求的独立性，不存在不得担任独立董事的情形，具备担任公司独立董事的资格，符合担任公司独
立董事的任职要求。上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
根据《公司法》《公司章程》的规定，本次选举公司第五届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人需提交公司 2025年第一
次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生 4名非独立董事、3名独立董事，共同组成公司第五届董事会，任期自公司 20
25年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，公司第五届董事会董事就任前，公司第四届董事会董事仍
将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
公司第四届董事会中董事长陈坚先生因任期届满且已超过法定退休年龄，不再担任公司第五届董事会董事职务，本次换届选举完
成后将在公司担任顾问职务，继续为公司发展提供指导与帮助；独立董事张耀辉先生已连续两届任公司独立董事，不再担任公司第五
届董事会独立董事。公司董事会对陈坚先生、张耀辉先生在任职期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心感谢！
公司经营管理团队稳定，各项工作有序开展。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本
次换届相关信息请以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/55fc180f-2f6f-4bd5-ba3f-3f182d570b50.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：关于监事会换届选举的公告
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 3月 27日召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公
司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司决定按照相关
法律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名潘功君先生、陈晓露女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简
历详见附件）。上述候选人符合担任上市公司监事的资格要求，不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的情形。
根据《公司法》《公司章程》的规定，上述非职工代表监事候选人需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议并选举产生，与
另外 1名由职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。公司第五届监事会成员任期自 2025年第一次临时股
东大会审议通过之日起三年。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第四届监事会监事仍将继续依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求
和《公司章程》的规定履行监事职务。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/1df6db42-e242-40e8-8a9a-cb6df215c3c8.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-吴雄伟
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-吴雄伟。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/36073e00-0d51-4776-aba4-534964275e17.PDF
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-章国华。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/907f0dd6-d378-4ce0-8ce5-59036a2cc44f.PDF
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-金鑫华。公告详情请查看附件。
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-章国华
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事提名人声明与承诺-章国华。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/7084f0f4-de4e-4c75-aa92-3323cfb7c3f3.PDF
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2025-03-28 21:12│正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-吴雄伟
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正元智慧（300645）：上市公司独立董事候选人声明与承诺-吴雄伟。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-28/2f5d01a3-3705-4871-b123-4b18c47dadf1.PDF
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2025-03-28 20:04│正元智慧（300645）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十一次会议决定于 2025年 4月 15日召开公司 2025年第一
次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，决定召开 2025年第一次临时股东大会。本次股东
大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 4月 15日 14:30。
（2）网络投票时间：
①深交所交易系统网络投票时间：2025年 4月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025年 4月15日 9:15至 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方
式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025年 4月 9日。
7、会议出席对象
（1）截至股权登记日 2025年 4月 9日 15:00深交所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359号正元智慧大厦 A幢18层大会议室。
议案编码 提案名称 备注
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可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
累积投票提案
1.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独 应选人数（4）人
立董事候选人的议案》
1.01 选举陈艺戎女士为公司第五届董事会非独立董事 √
1.02 选举陈根清先生为公司第五届董事会非独立董事 √
1.03 选举朱军先生为公司第五届董事会非独立董事 √
1.04 选举李琳女士为公司第五届董事会非独立董事 √
2.00 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立 应选人数（3）人
董事候选人的议案》
2.01 选举吴雄伟先生为公司第五届董事会独立董事 √
2.02 选举金鑫华先生为公司第五届董事会独立董事 √
2.03 选举章国华先生为公司第五届董事会独立董事 √
3.00 《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职 应选人数（2）人
工代表监事候选人的议案》
3.01 选举潘功君先生为公司第五届监事会非职工代表监事 √
3.02 选举陈晓露女士为公司第五届监事会非职工代表监事 √
非累积投票提案
4.00 《关于 2025年度董事薪酬方案的议案》 √
5.00 《关于 2025年度监事薪酬方案的议案》 √
6.00 《关于为控股子公司提供担保的议案》 √
二、会议审议事项
上述议案已经公司第四届董事会第四十一会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025年 3月 28日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2025-011）、《第四届监事
会第二十四次会议的决议公告》（公告编号：2025-012）。
特别说明：
1、上述议案 1、议案 2、议案 3采用累积投票的方式，非独立董事、独立董事和非职工代表监事的表决分别进行，逐项表决，
应选非独立董事 4名、独立董事 3名、非职工代表监事 2名。股东拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东
可以将
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