公司公告☆ ◇300645 正元智慧 更新日期：2025-08-11◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-08-11 18:48 │正元智慧（300645）：2025年第三次临时股东大会的法律意见 │
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│2025-08-11 18:48 │正元智慧（300645）：2025年第三次临时股东大会决议公告 │
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│2025-08-11 18:08 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售结果的公告 │
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│2025-08-03 15:36 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”恢复转股的提示性公告 │
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│2025-08-01 15:37 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售的第三次提示性公告 │
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│2025-07-30 15:38 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售的第二次提示性公告 │
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│2025-07-29 18:16 │正元智慧（300645）：关于签订募集资金三方监管协议的公告 │
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│2025-07-27 15:36 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”暂停转股的提示性公告 │
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│2025-07-27 15:36 │正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售的第一次提示性公告 │
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│2025-07-27 15:35 │正元智慧（300645）：可转换公司债券回售的法律意见 │
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2025-08-11 18:48│正元智慧（300645）：2025年第三次临时股东大会的法律意见
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杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10楼北京德恒（杭州）律师事务所
关于正元智慧集团股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见
致：正元智慧集团股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所受正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派刘秀华律师、李迎亚律师（以下简
称“本所律师”）出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具
法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》以及《正元智慧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文
件而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为
作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本
、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是
否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
2025年 7月 24日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2025年
8月 11日召开公司 2025年第三次临时股东大会。
经本所律师核查，公司董事会于 2025 年 7 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通
知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。本次股东大会无否决、修改提案的情况
，亦无新提案提交表决，会议审议议案与通知议案相符。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：本次股东大会现场会议于 2025年 8月 11日 14:45在浙江省杭
州市余杭区舒心路 359号正元智慧 A幢 18层如期召开，由董事长陈艺戎女士主持；本次股东大会网络投票时间为 2025年 8月 11日
，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 8月 11日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025年 8月 11日 9:15至15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为 2025年 8月 5日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，
参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 134人，所持具有表决权的股份数为 44,823,922股，占公司有表决权股份总数的 32.2
940%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为 2人，所持具有表决权的股份数为 40,370,379股，占公司有表决权股份总
数的29.0854%；参加网络投票的股东为 132人，所持具有表决权的股份数为 4,453,543股，占公司有表决权股份总数的 3.2086％。
参加会议的中小股东共 132人，所持具有表决权的股份数为 4,453,543股，占公司有表决权股份总数的 3.2086％。
公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
（二）表决结果
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。
列入本次股东大会议事日程的议案共 1项，表决情况如下：
1. 审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》的议案，表决结果如下：
同意 44,721,645股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.7718％；反对 88,437股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.1973%；弃权 13,840股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0309%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于 5%[不含]的股东）表决情况为：同
意 4,351,266股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.7035％；反对 88,437股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 1.9858％；弃权 13,840股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.3108％。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案已获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表
决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会所形
成的决议合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-11/f9e5c2c6-8bd8-45e7-98e0-dff7bac797f8.PDF
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2025-08-11 18:48│正元智慧（300645）：2025年第三次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开的情况
正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年7月25日在巨潮资讯网上刊登了《关于召开2025年第三次临时股东
大会的通知》（公告编号：2025-071）。
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2025年 8月 11日 14:45。
（2）网络投票时间：
①深交所交易系统网络投票时间：2025 年 8 月 11 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
②深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2025年 8月 11日 9:15至 15:00期间的任意时间。
4、现场会议召开地点：浙江省杭州市余杭区舒心路 359 号正元智慧大厦 A 幢18 层。
5、主持人：公司董事长陈艺戎女士。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东共计134名，代表有表决权的股份44,823,922股，占公司有表决权股份总数的32.2940%（截至股权登
记日，公司总股本为142,102,465股，其中公司回购专用账户持有公司股票3,303,000股，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权，因此公司有表决权股份总数为138,799,465股），其
中：通过现场投票的股东及股东代表共2名，代表股份40,370,379股，占公司有表决权股份总数的29.0854%；通过网络投票的股东共1
32名，代表股份数4,453,543股，占公司有表决权股份总数的3.2086%。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东及股东代表132名，代表股份4,453,543股，占公司有表决权股份总数的3.2086%。其中：通过现场投
票的股东及股东代表0名，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％；通过网络投票的股东及股东代表132名，代表股份4,4
53,543股，占公司有表决权股份总数的3.2086%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人员出席或列席了本次会议。
三、议案审议表决情况
本次会议对提请大会审议的议案进行审议，以现场投票、网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决，审议通过了以下议案
：
1、审议通过了《关于取消为控股子公司的部分担保暨新增为控股子公司担保的议案》
表决结果：44,721,645股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.7718%；88,437股反对，占出席本次股东大会有表决
权股份总数的0.1973%；13,840股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0309%。
其中中小股东（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决情况为：同意
4,351,266股，占出席会议中小股东所持股份的97.7035%；反对88,437股，占出席会议中小股东所持股份的1.9858%；弃权13,840股（
其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3108%。
本议案属于特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、律师出具的见证意见
本次股东大会由北京德恒（杭州）律师事务所委派的刘秀华律师和李迎亚律师见证，北京德恒（杭州）律师事务所出具法律意见
书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事
宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。
五、备查文件
1、公司《2025年第三次临时股东大会决议》；
2、《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-11/8552aa1a-9c16-41e8-9d82-e1c5395a8542.PDF
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2025-08-11 18:08│正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售结果的公告
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特别提示：
1、债券代码：123196
2、债券简称：正元转 02
3、回售价格：100.168元/张（含息、税）
4、回售申报期：2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日
5、回售有效申报数量：600张
6、回售金额：60,100.80元（含息、税）
7、回售款划拨日：2025年 8月 8日
8、投资者回售款到账日：2025年 8月 11日
一、本次可转换公司债券回售的公告情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等法律法
规的有关规定及《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
约定，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）分别于 2025 年 7 月 28 日、2
025 年 7月 30日、2025年 8月 1日在巨潮资讯网披露了《关于“正元转 02”回售的第一次提示性公告》（公告编号：2025-072）、
《关于“正元转 02”回售的第二次提示性公告》（公告编号：2025-075）、《关于“正元转 02”回售的第三次提示性公告》（公告
编号：2025-076），提示“正元转 02”持有人可在回售申报期内选择将其持有的“正元转 02”全部或部分回售给公司，回售价格为
人民币 100.168元/张（含息、税），回售申报期为 2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日。
二、本次可转换公司债券回售结果及本次回售对公司的影响
“正元转 02”回售申报期已于 2025年 8月 4日收市后结束，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《回售申报
汇总》及《证券回售付款通知》，“正元转 02”（债券代码：123196）本次回售有效申报数量为 600张，回售金额为 60,100.80元
（含息、税）。公司已根据有效回售的申报数量将回售资金足额划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，投资者回
售款到账日为 2025年 8月 11日。
本次“正元转 02”回售不会对公司财务状况、经营成果、现金流量及股本结构等产生实质影响，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
三、本次可转换公司债券回售的后续事项
根据相关规定，未回售的“正元转 02”将继续在深圳证券交易所交易。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《回售申报汇总》及《证券回售付款通知》《回售资金派发结果》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-11/3f41ffac-1ac8-4d5d-b1f1-5bb74a7d29e6.PDF
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2025-08-03 15:36│正元智慧（300645）：关于“正元转02”恢复转股的提示性公告
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特别提示：
1、债券代码：123196，债券简称：正元转 02
2、转股起止时间：2023年 10月 24日至 2029年 4月 17日
3、暂停转股时间：2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日
4、恢复转股时间：2025年 8月 5日
5、恢复转股后的转股价格：21.93元/股
正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）于 2025年 7月 7日召开第五届董
事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，并于 2025年 7月 24日召开了 2025年第二次临时股东大会和 2025年第一次债券持有人
会议，上述会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》约定，“正元转 02”的附加回售条款生效。公司可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的规定，可转债实施回售的，应当暂停可转债转股
。经向深圳证券交易所申请，公司可转换公司债券“正元转 02”在回售申报期间（2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日）暂停转股
，暂停转股期为五个交易日，即自 2025 年 7 月 29 日（星期二）至 2025 年 8月 4日（星期一）止。自 2025年 8月 5日（星期二
）起“正元转 02”恢复转股。敬请公司可转换公司债券持有人注意。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-01/49169bb9-6566-448b-a07b-30eb49c4dc71.PDF
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2025-08-01 15:37│正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售的第三次提示性公告
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特别提示：
1、债券代码：123196
2、债券简称：正元转 02
3、回售价格：100.168元/张（含息、税）
4、回售申报期：2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日
5、发行人资金到账日：2025年 8月 7日
6、回售款划拨日：2025年 8月 8日
7、投资者回售款到账日：2025年 8月 11日
8、回售申报期内可转债暂停转股
9、本次回售不具有强制性，持有人有权选择是否进行回售
10、风险提示：投资者选择回售等同于以人民币 100.168元/张（含息、税）卖出持有的“正元转 02”。截至本公告发出前的最
后一个交易日，“正元转 02”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。
正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）于 2025年 7月 7日召开第五届董
事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，并于 2025年 7月 24日召开了 2025年第二次临时股东大会和 2025年第一次债券持有人
会议，上述会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“正元转 02”的附加回售条款生效。现将“正元转 02”回售有关事
项公告如下：
一、回售条款概述
1、附加回售条款
根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款内容如下：
“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
2、回售价格
根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.6%（“正元转 02”第三个计息期年度，即 2025 年 4 月 18 日至2026年 4月 17日的票面利率）；t=102天（2025年
4月 18日至 2025年 7月 29日，算头不算尾）。
计算可得：IA=100×0.6%×102/365=0.168元/张（含税）。
由上可得“正元转 02”本次回售价格为 100.168元/张（含息、税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“正元转
02”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所
得税，回售实际可得 100.134元/张；对于持有“正元转 02”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为1
00.168元/张；对于持有“正元转 02”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.168元/
张。
3、回售权利
“正元转 02”持有人可回售部分或者全部未转股的“正元转 02”，持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会
通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决
议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日的回售申报期内，通过深交所交易系统进行回售申报，回售
申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在
回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有
人的该笔回售申报业务失效。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回售“正元转 02”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进
行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2025年 8月7日，回售款划拨日为
2025年 8月 8日，投资者回售资金到账日为 2025年 8月11日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“正元转 02”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“正元转 02”持有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申
请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转托管。“正元转 02”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“正元转02”正常交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-01/014fb6f3-dc5a-4c56-97b0-a24ef3d38deb.PDF
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2025-07-30 15:38│正元智慧（300645）：关于“正元转02”回售的第二次提示性公告
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特别提示：
1、债券代码：123196
2、债券简称：正元转 02
3、回售价格：100.168元/张（含息、税）
4、回售申报期：2025年 7月 29日至 2025年 8月 4日
5、发行人资金到账
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