公司公告☆ ◇300651 金陵体育 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2024-12-18 18:25 │金陵体育（300651）：部分募投项目延期的核查意见 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:51 │金陵体育（300651）：金陵体育关于向下修正金陵转债转股价格的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:49 │金陵体育（300651）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:47 │金陵体育（300651）：金陵体育关于部分募投项目延期的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:46 │金陵体育（300651）：金陵体育第七届董事会第二十三次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:46 │金陵体育（300651）：第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:45 │金陵体育（300651）：关于转让控股子公司股权的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:45 │金陵体育（300651）：金陵体育第七届监事会第十九次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-12-17 20:44 │金陵体育（300651）：金陵体育2024年第二次临时股东大会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2024-11-29 16:44 │金陵体育（300651）：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-18 18:25│金陵体育（300651）：部分募投项目延期的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
金陵体育（300651）：部分募投项目延期的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/683ba2d8-cf0b-416e-adf0-4605a5492699.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:51│金陵体育（300651）：金陵体育关于向下修正金陵转债转股价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
重要提示：
1、转债代码：123093，转债简称：金陵转债
2、修正前“金陵转债”转股价格 48.82 元
3、修正后“金陵转债”转股价格 20.00 元
4、修正后“金陵转债”转股价格生效日期：2024年 12月 18日
公司于 2024 年 12 月 17 日召开江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于向下修正“金陵转债”转股价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3555 号文《关于同意江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券注册的批复》核准，公司于 2021年 2月 18 日公开上市 25,000.00万元可转换公司债券，每张面值 100元人民币，共 250.00
万张。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 2.50 亿元可转换公司债券于 2021年 2月 18日起在深交所挂牌交易，债
券简称“金陵转债”，债券代码“123093”。公司本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2021年 1
月 25日，即 T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2021年 7月 26日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 1月 18日）止，即 2
021年7月 26日至 2027年 1月 18日。本次发行的可转债初始转股价格为 49.29元/股，当期转股价格为 48.82 元/股。
二、可转债转股价格向下修正的依据
根据公司《募集说明书》的相关条款的规定，本次可转债转股价格向下修正条件如下：
（一）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于向下修正“金陵转债”转股价格的审议程序
2024 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格
的议案》，同意将该议案提交
2024年第二次临时股东大会审议。
2024年 12月 17 日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议
案》，授权董事会根据《募集说明书》的相关条款全权办理本次向下修正“金陵转债”转股价格的全部事宜。
2024 年 12 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向下修正“金陵转债”转股价格的议案》。
四、关于向下修正转股价格的具体说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关规定及《募集说明书》的约定，自 2024 年第
二次临时股东大会召开前二十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 85%，即 41.50 元/股的情形，已触发“金陵转债”转股价格向
下修正条款。
公司 2024 年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价为人民币 14.96 元/股，召开日前一个交易日的公
司股票交易均价为人民币15.88元/股。因此，本次修正“金陵转债”转股价格应不低于 15.88元/股。
根据《募集说明书》相关规定及 2024年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“金陵转债”转股价格由 48.82 元/股
向下修正为 20.00元/股，修正后的“金陵转债”转股价格自 2024年 12月 18日起生效。
五、其他事项
投资者如需了解“金陵转债”的其他相关内容，请查阅公司 2021年 1月 15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江
苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/63d2d48d-c85d-4016-9905-2c43ae0fb180.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:49│金陵体育（300651）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《江苏金陵体育器材股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托，指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的
召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要
的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1.1 本次股东大会由公司董事会召集。
公司董事会于 2024 年 11 月 29 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》及《关于
提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 12 月 17日（星期二）14:00 召开本次股东大会。
公司董事会于 2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明
了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、
出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的
操作流程等事项。根据该通知，公司于 2024 年 12 月 17 日（星期二）14:00召开本次股东大会。
1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。
网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12月 17 日 9:15 至 15:00 的任意时间。本次股东
大会已按照会议通知通过网络
投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
现场会议于 2024 年 12 月 17 日 14 点 00 分在张家港市南丰镇兴园路 88 号
公司五楼会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-070 号）内容一
致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开
程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024 年 12 月 12 日。根据中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024 年 12 月 12 日收市后的股东名
册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 128,748,930 股。
2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格
合法有效。
2.3 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东大会网络投票
结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席
本次股东大会的股东及股东代表共计 85 名，代表有表决权股份 72,485,484
股，占公司有表决权股份总数的 56.2998％。其中出席本次股东大会的中小
投资者共计 79 名，代表有表决权股份 940,888 股，占公司有表决权股份总
数的 0.7308％。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议并表决了以下议案：
《关于董事会提议向下修正“金陵转债”转股价格的议案》；
表决情况：同意 72,134,186 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5154％；
反对 339,798 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4688％；弃权 11,500股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的
0.0159％。
经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
4.1 本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加
计票和监票，并由该两名
股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。
4.3 本次会议网络表决于 2024 年 12 月 17 日 15:00 结束。中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司向公司提供了本次会议投票表决结果。
4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案审议通过，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
五、 结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和
召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表
决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/21e1fa3e-8bf5-4963-a1bd-9511d50fe6cb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:47│金陵体育（300651）：金陵体育关于部分募投项目延期的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
金陵体育（300651）：金陵体育关于部分募投项目延期的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/9cfcde34-0ebe-4a47-89c7-f9aeb0f597df.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:46│金陵体育（300651）：金陵体育第七届董事会第二十三次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
2024 年 12 月 17 日，江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第二十三次会议以现场表决的方式在公司会议室举行，会
议通知于 2024年 12月 6日以电话方式发出。应出席会议的董事 7人，实际出席会议的董事 7人，公司监事和高管列席了本次董事会
，会议由公司董事长李春荣先生主持。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于向下修正“金陵转债”转股价格的议案》
根据公司《募集说明书》相关条款的规定及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“金陵转债”的转股价格由
48.82元/股向下修正为 20.00元/股。修正后的转股价格自 2024年 12月 18 日起生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正金陵转债转股价格的公告》。
上述议案，同意 7名，反对 0名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
2.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将“高端篮球
架智能化生产线技改”及“营销与物流网络建设”募投项目达到预定可使用状态的时间延期至 2026 年 12 月。具体内容详见公司于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的议案》。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。
上述议案，同意 7名，反对 0名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
3.审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
本次交易完成后公司将不再持有金陵材料股权，金陵材料将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。
上述议案，同意 7名，反对 0名，弃权 0 名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。
三、备查文件
1.第七届董事会第二十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/f370b599-41ee-48df-8998-416e58d7e57c.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:46│金陵体育（300651）：第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议
─────────┴────────────────────────────────────────────────
金陵体育（300651）：第七届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/663f3971-122d-482b-9ecd-7af91123ec88.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-12-17 20:45│金陵体育（300651）：关于转让控股子公司股权的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵体育”）于2024年12月17日召开第七届董事会第二十三次会议，以
全票同意的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的苏州金陵材料工程科技有限公司（以下简称
“金陵材料”）60%的股权转让给苏州精字材料有限公司转让价格100.00万元(金额大写壹佰万元整）。
本次交易完成后公司将不再持有金陵材料股权，金陵材料将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：苏州精字材料有限公司
2.统一社会信用代码：91320582MAE79Q0E39
3.法定代表人：沈彩娣
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册资本：100万元
6.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;新材料技术研发，体育场地设施工程施工;体育
健康服务;橡胶制品制造，橡胶制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;体育消费用智能设备制造，体育用品及器材制造
，体育赛事策划，户外用品销售;地板制造，健身休闲活动，软件开发，普通机械设备安装服务，家具安装和维修服务;对外承包工程
，园林绿化工程施工;新材料技术推广服务，制鞋原辅材料制造，制鞋原辅材料销售;塑料制品制造，塑料制品销售;货物进出口(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7.经查询，苏州精字材料有限公司不属于“失信被执行人”。
8.苏州精字材料有限公司与公司及子公司无业务往来，不存在大额的债权债务，与公司及公司前十名股东之间不存在产权、资产
、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、转让标的的基本情况
1.公司名称：苏州金陵材料工程科技有限公司
2.统一社会信用代码：91320582MA265LNQX8
3.法定代表人：陆海燕
4.企业类型：其他有限责任公司
5.公司地址：苏州市张家港市南丰镇东沙街道人民西路56号
6.注册资本：2000万元
7.经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;新材料技术研发，体育场地设施工程施工;体育
健康服务;橡胶制品制造，
橡胶制品销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;体育消费用智能设
备制造，体育用品及器材制造，体育赛事策划，户外用品销售;地板制造，健
身休闲活动，软件开发，普通机械设备安装服务，家具安装和维修服务;对外
承包工程，园林绿化工程施工;新材料技术推广服务，制鞋原辅材料制造，制
鞋原辅材料销售;塑料制品制造，塑料制品销售;货物进出口(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8.本次交易完成前，金陵材料的股权结构如下：单位（万元）
股东名称 股权转让前 股权转让后
持股比例 出资金额 持股比例 出资金额
江苏金陵体育器材 60% 1200.00 0% 0.00
股份有限公司
苏州精字材料有限 0% 0.00 60% 1200.00
公司
合计 100%
9.金陵材料的主要财务情况： 单位：元
项目 2023年12月31日（经审计） 2024年9月30日（未经审计）
资产总额 21080481.09 17637227.93
负债总额 22486362.58 20135146.15
净资产 -1405881.49 -2497918.22
营业收入 27428649.99 12500511.26
营业利润 -5746804.22 -1076281.73
净利润 -5773279.73 -1092036.73
10.其他说明
本次转让标的的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施
，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价依据
结合金陵材料目前经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次股权转让金陵材料60%股权之转让价格为100.00万元
。
五、本次股权转让协议的主要内容
甲方：江苏金陵体育器材股份有限公司，系一家按照中国法律设立的股份有限公司，住所为张家港市南丰镇海丰路，法定代表人
为李剑刚。
乙方：苏州精字材料有限公司，系一家按照中国法律设立的有限公司，住所为张家港市杨舍镇向阳新村5幢，法定代表人为沈彩
娣。
鉴于：甲方为苏州金陵材料工程科技有限公司股东，持有金陵材料60%的股权，因金陵材料外部经营环境发生重大变化，经双方
协商一致，甲方将所持有金陵材料股份转让给乙方。现双方经平等、友好协商就股份转让等事项达成如下协议：
1、甲乙双方就金陵材料转让股权后金陵材料现有资产与负债处置达成如下分配方案：甲方将其持有金陵材料60%的股权转让给乙
方，股权转让对价为人民币【1,000,000.00】元。乙方于本协议签署后十日内向甲方支付人民币壹佰万元整，金陵材料股权及工商登
记变更后，支付完成后甲方放弃对金陵材料所有财产的分配权。金陵材料投资的设备归乙方所有，甲方配合办理过户手续；
2、若金陵材料转让过程中出现或发生的其他债务随股权转让由乙方承担；
3、本次转让的股
|