公司公告☆ ◇300655 晶瑞电材 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：第三届监事会第三十四次会议决议公告
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晶瑞电材（300655）：第三届监事会第三十四次会议决议公告。
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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晶瑞电材（300655）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/9d7bc43f-c252-4e6f-8557-33c77e8a2d87.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案
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晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/fb13ef46-9220-4fea-9023-281dedb3115a.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/6401a836-2c47-4643-b6c7-03d5004f3747.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的说
│明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产
业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内股票交易情况说明如下：
本次董事会决议公告日为 2024 年 11 月 18 日，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10
月 21 日至 2024 年 11 月 15 日。本次董事会决议公告日前一交易日（2024 年 11 月 15 日）公司股票收盘价格为10.65 元/股，
本次董事会决议公告日前第 21 个交易日（2024 年 10 月 18 日）公司股票收盘价格为 10.84 元/股，公司股票在本次董事会决议
公告日前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
项目 公告日前第 21 个交易日 公告日前一交易日 涨跌幅
（2024 年 10 月 18 日） （2024 年 11 月 15 日）
公司股票收盘价（元/股） 10.84 10.65 -1.75%
创业板指数（399006.SZ） 2195.10 2243.62 2.21%
化学原料和化学制品指数 3580.67 3818.89 6.65%
(883123.WI)
剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指数） -3.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数） -8.40%
数据来源：wind 资讯。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、
-8.40%，无异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/07f9ab72-bdf2-4838-a64d-a9a4452b1212.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十五次会议决议公告
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晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十五次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/ffd9f783-76b2-41a2-b7f2-c496f72de886.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称“本次交易”）
。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初
步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书
中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），上市公司董事长李勍先
生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司
关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。
本次发行股份购买资产构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女
士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/d3e075e0-d9ec-45bc-b42d-392a6603306a.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（
以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”
在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
上市公司先后于 2023 年 9 月 26 日、 2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第三十次会议、2023 年第五次临时股东大会
，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。根据最终的股权转让及增资结果，公司以 18,920 万元向武汉海达化学品有限公
司购买了潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）75.98%的股权，随后，潜江基金向潜江益和增资 5,000 万元。交易完
成后，公司持有潜江益和 63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。
该次交易涉及的资产为本次交易的标的资产上游行业，因此该次交易须纳入累计计算范围。
除上述情况外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或
者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情
况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/8f99e21c-c7e5-4490-9514-3f44d69b3ecd.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
│资产重...
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）
76.0951%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为湖北晶瑞 76.0951%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不
需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交
易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/e8aea846-f4ec-4dbf-9b61-40275afb3ca6.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
│定的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 (以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条
规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不
存在损害公司和股东合法权 益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关
于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响
的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报
告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/0f45fb63-085d-4a19-895e-6852526dd069.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产
业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/0a452d92-cd39-4a06-839f-25f5dd383f26.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：：董事会关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重
│大资产重...
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晶瑞电材（300655）：：董事会关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重...。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/76dfa109-1aeb-4ad2-9244-8e331d2d3ae6.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。公告详情请查看附
件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/b0199a34-02bb-48e8-a513-1487ae03a37e.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第
│二十一条...
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”）76.0951%股权（
以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十
八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定。具体
情况如下：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
湖北晶瑞致力于高纯化学品的研发、生产和销售，其产品主要应用于半导体制造领域，是电子化学品中重要材料之一。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），湖北晶瑞所属行业为“C3985 电子专用材料制造”。湖北晶瑞所处行业符合创业板行业领域
要求，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的原则上不支持在创业板上市的行业类型。
因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为 7
.39 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的
规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/d1d74924-d122-455f-92d0-90c31ff2f149.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/815b9227-ba6a-4884-a480-12008f1a7bed.PDF
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2024-11-04 17:26│晶瑞电材（300655）：关于控股子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 18 日召开了第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会
第二十九次会议，并于 2024 年2 月 5 日召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金及募集资
金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（含孙公司）在不影响正常经营、募集资金投资项目建设及确保资金安全的情况下，在
任一时点使用不超过人民币 20 亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）的低风
险理财产品；同意公司及子公司在任一时点使用合计不超过人民币 1.3 亿元的部分闲置募集资金（来源于公司 2021 年向不特定对
象发行可转换公司债券）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过 1 年）的保本型投资产品。上述自有资金、
募集资金的资金额度自股东大会审议通过之日起，可以在各自额度范围内 12 个月内滚动使用。具体内容详见公司于 2024年 1月 19
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司控股子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞红苏州”）使用公司向不特定对象发行可转换公司
债券的募集资金购买了银行理财产品，现将相关情况公告如下：
一、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的主要情况
投资 受托人名称 产品名称 产品类型 现金管理金 起息日 到期日 预期年化收
主体 额（万元） 益率
瑞红 兴业银行股 兴业银行企业 保本浮动 12,000 2024年 11 2025年 2月 1.30 %或
苏州 份有限公司 金融人民币结 收益型 月 1 日 7 日 2.27%
苏州吴中支 构性存款产品
行
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已履行的审批程序
《关于使用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十九
次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。本次购买银行理财产品的额度和期限
均在审议范围内，无需另行提交董事会、监事会及股东大会审议。
三、关联关系说明
瑞红苏州与受托人兴业银行股份有限公司苏州吴中支行不存在关联关系。
四、风险及控制措施
（一）投资风险
1、投资产品虽属于安全性高，流动性好的保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到货币政策
、财政政策等宏观政策变化的影响。
2、瑞红苏州将根据募集资金投资项目的投资进度、资金需求计划和现金储备情况来进行现金管理。但不排除由于受到内部和外
部因素的影响，使得本次投资出现流动性风险。
3、瑞红苏州将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
4、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、子公司在购买理财产品时，将选择流动性好、安全性高、期限不超过 12个月的保本型投资产品，明确投资产品的金额、期限
、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。不将募集资金直接或间接用于证券投资、衍生品种投资等高风险投资。
2、公司及子公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险
因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
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