公司公告☆ ◇300655 晶瑞电材 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-18 18:30 │晶瑞电材（300655）：关于公司为全资子公司提供担保的进展公告 │
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│2024-12-17 18:00 │晶瑞电材（300655）：关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告 │
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│2024-12-06 17:44 │晶瑞电材（300655）：舆情管理制度 │
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│2024-12-06 17:41 │晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十六次会议决议公告 │
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│2024-12-06 17:41 │晶瑞电材（300655）：关于不提前赎回晶瑞转债的公告 │
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│2024-11-28 16:06 │晶瑞电材（300655）：关于晶瑞转债可能满足赎回条件的提示性公告 │
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│2024-11-18 22:08 │晶瑞电材（300655）：第三届监事会第三十四次会议决议公告 │
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│2024-11-18 22:08 │晶瑞电材（300655）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2024-11-18 22:08 │晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案 │
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│2024-11-18 22:08 │晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要 │
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2024-12-18 18:30│晶瑞电材（300655）：关于公司为全资子公司提供担保的进展公告
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晶瑞电材（300655）：关于公司为全资子公司提供担保的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/9a4ff64d-a62b-4b8c-85ac-09dd723c8dd0.PDF
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2024-12-17 18:00│晶瑞电材（300655）：关于披露发行股份购买资产暨关联交易预案后的进展公告
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特别提示：
1、晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 18 日披露的《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次重组预案”）及其摘要中已对本次重组涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了
详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，除本次重组预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重
组或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次重组工作正在有序推进中。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息
披露义务。
一、本次重组的基本情况
公司拟以发行股份方式购买湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公
司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的
晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称“本次重组”），本次重组预计不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
二、本次重组的历史披露情况
2024 年 11 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司于 2024 年 11 月 18 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、本次重组的进展情况
自本次重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。截至本公告披露日，本次重组所涉及的尽职调查、审
计、评估等工作正在持续推进中。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，另行发布召开股东大会的通
知，提请股东大会审议本次重组相关议案，并按照相关法律法规的规定履行后续审批及信息披露程序。
四、风险提示
本次重组尚需履行其他程序，包括但不限于再次召开公司董事会审议、通过公司股东大会审议、深圳证券交易所审核同意以及中
国证监会同意注册等程序。本次重组能否取得前述批准或核准以及最终获得批准或核准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次重
组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准
。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-17/113749b4-558b-4788-986a-8d054381cc3e.PDF
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2024-12-06 17:44│晶瑞电材（300655）：舆情管理制度
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晶瑞电材（300655）：舆情管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/b6c7bebc-eb18-4a35-89ff-59b1348fe5a0.PDF
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2024-12-06 17:41│晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十六次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议于 2024 年 12 月 6 日以通讯方式及现场会议
相结合的方式在公司会议室召开。本次董事会会议经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，会议已于2024 年 12 月 4 日以电话
及电子邮件等方式发出通知。会议由公司董事长李勍先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级
管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于不提前赎回“晶瑞转债”的议案》
具体内容详见公司于 2024年 12月 7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于不提前赎回“晶瑞转债”的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司于 2024年 12月 7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆
情管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
第三届董事会第四十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-06/b18fd21a-0fa0-419c-8c7a-d4df6da9b588.PDF
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2024-12-06 17:41│晶瑞电材（300655）：关于不提前赎回晶瑞转债的公告
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晶瑞电材（300655）：关于不提前赎回晶瑞转债的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-07/51b6fbc7-fb75-44ea-a841-fb255a6ae162.PDF
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2024-11-28 16:06│晶瑞电材（300655）：关于晶瑞转债可能满足赎回条件的提示性公告
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晶瑞电材（300655）：关于晶瑞转债可能满足赎回条件的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-29/f71b9911-1bdf-4c32-bc86-da8c0c198c8e.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：第三届监事会第三十四次会议决议公告
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晶瑞电材（300655）：第三届监事会第三十四次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/606eef8c-89d7-4b65-bd11-32ee90fb408d.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告
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晶瑞电材（300655）：关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/9d7bc43f-c252-4e6f-8557-33c77e8a2d87.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案
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晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/fb13ef46-9220-4fea-9023-281dedb3115a.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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晶瑞电材（300655）：发行股份购买资产暨关联交易预案摘要。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/6401a836-2c47-4643-b6c7-03d5004f3747.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内是否异常波动的说
│明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产
业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会现就公司股票价格在本次董事会决议公告日前 20 个交易日内股票交易情况说明如下：
本次董事会决议公告日为 2024 年 11 月 18 日，公司股票在本次董事会决议公告日之前 20 个交易日的区间段为 2024 年 10
月 21 日至 2024 年 11 月 15 日。本次董事会决议公告日前一交易日（2024 年 11 月 15 日）公司股票收盘价格为10.65 元/股，
本次董事会决议公告日前第 21 个交易日（2024 年 10 月 18 日）公司股票收盘价格为 10.84 元/股，公司股票在本次董事会决议
公告日前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：
项目 公告日前第 21 个交易日 公告日前一交易日 涨跌幅
（2024 年 10 月 18 日） （2024 年 11 月 15 日）
公司股票收盘价（元/股） 10.84 10.65 -1.75%
创业板指数（399006.SZ） 2195.10 2243.62 2.21%
化学原料和化学制品指数 3580.67 3818.89 6.65%
(883123.WI)
剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指数） -3.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅（化学原料和化学制品指数） -8.40%
数据来源：wind 资讯。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告前 20 个交易日内累计涨跌幅分别为-3.96%、
-8.40%，无异常波动情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/07f9ab72-bdf2-4838-a64d-a9a4452b1212.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十五次会议决议公告
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晶瑞电材（300655）：第三届董事会第四十五次会议决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/ffd9f783-76b2-41a2-b7f2-c496f72de886.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称“本次交易”）
。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规
定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本说明签署日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初
步测算，本次交易预计达不到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书
中予以披露。
二、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，潜江基金普通合伙人为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），上市公司董事长李勍先
生担任基石浦江的董事长兼法定代表人，并通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江 20%的股权，潜江基金为上市公司
关联方。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。本次交易不会新增关联方。
本次发行股份购买资产构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为新银国际有限公司，实际控制人为罗培楠女
士。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不发会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/d3e075e0-d9ec-45bc-b42d-392a6603306a.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（
以下简称“潜江基金”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的
，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所
有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”
在上市公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：
上市公司先后于 2023 年 9 月 26 日、 2023 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第三十次会议、2023 年第五次临时股东大会
，审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》。根据最终的股权转让及增资结果，公司以 18,920 万元向武汉海达化学品有限公
司购买了潜江益和化学品有限公司（以下简称“潜江益和”）75.98%的股权，随后，潜江基金向潜江益和增资 5,000 万元。交易完
成后，公司持有潜江益和 63.28%股权，潜江益和成为公司控股子公司。
该次交易涉及的资产为本次交易的标的资产上游行业，因此该次交易须纳入累计计算范围。
除上述情况外，截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或
者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情
况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/8f99e21c-c7e5-4490-9514-3f44d69b3ecd.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
│资产重...
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司（以下简称“湖北晶瑞”或“标的公司”）
76.0951%股权(以下简称“本次交易”)。
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合
《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为湖北晶瑞 76.0951%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不
需要取得相关主管部门的批复文件，公司已在《晶瑞电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露了本次交
易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、于本说明公告前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
3、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司能实际控制标的公司生产经营，本次交易有利于提高公司资产的
完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的
规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/e8aea846-f4ec-4dbf-9b61-40275afb3ca6.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
│定的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 (以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条
规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不
存在损害公司和股东合法权 益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关
于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响
的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报
告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形；
（四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/0f45fb63-085d-4a19-895e-6852526dd069.PDF
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2024-11-18 22:08│晶瑞电材（300655）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向湖北长江（潜江）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产
业投资基金二期股份有限公司、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）、深圳市国信亿合新兴产业私募股权投资基金合伙企
业（有限合伙）发行股份购买其持有的晶瑞（湖北）微电子材料有限公司 76.0951%股权 （以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督
管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定。
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