公司公告☆ ◇300663 科蓝软件 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-10-30 19:34│科蓝软件（300663）：关于不提前赎回科蓝转债的公告
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特别提示：
1、自 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 30 日，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已满足任
意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“科蓝转债”当期转股价格（即 16.01 元/股）的 130%（即 20.81 元/
股），根据《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），已
触发“科蓝转债”有条件赎回条款。
2、公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“科蓝转债”的议案》，公
司董事会决定本次不行使“科蓝转债”的提前赎回权利。同时，在未来三个月内（即 2024 年 10 月 31 日至 2025年 1 月 30 日）
，如再次触发“科蓝转债”有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 1 月 30 日后首个交易日重新计算，若“
科蓝转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“科蓝转债”的提前赎回权利。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2022〕1567 号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券 494.60
万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 8,984,650.93 元（不含增值税
），募集资金净额为 485,615,349.07 元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 49,460 万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券
余额包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意，公司 49,460 万元可转换公司债券于 2022 年 9 月 20 日起在深交所挂牌交易
，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次可转换公司债券转股期限的起止日
期为 2023 年 3 月 6 日至2028 年 8 月 29 日。
（四）可转换公司债券转股价格的调整
1、初始转股价格
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和公司募集说明书的有关约定，本次发行的科蓝转债的初始转股价为 1
6.02 元/股。
2、转股价格调整情况
公司 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年
7 月 3 日在巨潮资讯网披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.1 元（含税）。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价
格调整为 16.01元/股，调整后的转股价格于 2023 年 7 月 11 日（除权除息日）起生效。
截至本公告披露日，公司可转债转股价格为 16.01 元/股。
二、可转换公司债券有条件赎回条款
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的规定，“科蓝转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部
分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）；
2、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA 为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债
票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）“科蓝转债”触发有条件赎回条款情况
自 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 10 月 30 日，公司的股票价格已有 15 个交易日的收盘价格不低于“科蓝转债”当期转股
价格（即 16.01 元/股）的 130%（即20.81 元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“科蓝转债”有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于不提前赎回“科蓝转债”的议案》，结合当
前市场情况及公司自身实际情况综合考虑，同时从维护广大可转债投资者的利益角度出发，公司董事会决议本次不行使“科蓝转债”
的提前赎回权利。同时，在未来三个月内（即 2024 年 10月 31 日至 2025 年 1 月 30 日），如再次触发“科蓝转债”有条件赎回
条款时，公司均不行使提前赎回权利。自 2025 年 1 月 30 日后首个交易日重新计算，若“科蓝转债”再次触发上述有条件赎回条
款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“科蓝转债”的提前赎回权利。
四、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“科蓝转
债”的情况以及在未来六个月内减持“科蓝转债”的计划
经公司自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“科蓝转债”赎回条件满足前
六个月内不存在交易“科蓝转债”情况。
截至本公告披露日，上述主体未持有“科蓝转债”，公司未收到在未来六个月内减持“科蓝转债”的计划。如未来上述主体拟减
持“科蓝转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定减持，并依规履行信息披露义务。
五、风险提示
截至 2024 年 10 月 30 日收盘，公司股票价格为 26.25 元/股，“科蓝转债”当期转股价为 16.01 元/股。根据《募集说明书
》的相关约定，“科蓝转债”可能再次触发有条件赎回条款。以 2025 年 1 月 30 日后首个交易日重新计算，若“科蓝转债”再次
触发上述有条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“科蓝转债”的提前赎回权利。
敬请广大投资者注意“科蓝转债”的二级市场交易风险，审慎投资。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/b8110838-f600-4a66-9580-35d3e47af7fc.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：第三届董事会第二十六次会议决议公告
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科蓝软件（300663）：第三届董事会第二十六次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/3beff6c4-cc29-43d9-ad24-d0dd0733bff5.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：2024年第三季度报告披露提示性公告
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北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《公司 2024年第三季度报告》。
《公司 2024年第三季度报告》于 2024年 10月 29日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/0d687e3b-e3ac-4462-a7d8-29a318096d6b.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：监事会关于2023年股权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
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北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《
中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司 2023 年股权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）预留授予激励对象名单进行了核查，发表核查意见如下：
一、经核查，列入公司本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均为公司2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》及其摘要中确定的激励对象，且不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条所述的不得成为激励对象的下列
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、列入本次激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合
《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、2023 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。
综上，监事会认为本次激励计划预留授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计
划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意以 2024 年 10 月 28 日为授予日，向符合授予条件的 15 名激
励对象预留授予 177.875 万股第二类限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/4a4b433c-5b64-43c9-af9f-bde330e6cef5.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：科蓝软件2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）
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科蓝软件（300663）：科蓝软件2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/bc8d22b8-2635-47e8-b1bb-699408cd821d.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：上海君澜律师事务所关于2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书
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科蓝软件（300663）：上海君澜律师事务所关于2023年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/27a5c957-1e7d-47cf-a371-2c7743842d36.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告
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科蓝软件（300663）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/a85909de-4c6e-4f89-b498-0d99da328998.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：2024年三季度报告
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科蓝软件（300663）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/a072edb7-68c4-41b8-930e-c976664c74d2.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：第三届监事会第二十三次会议决议公告
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一、监事会议召开情况
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议的会议通知于 2024 年 10 月 18 日以邮件
方式发出，并于 2024 年 10 月 28日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议由监事会主席周海朗召集并主持。本次会议应到监事
3 人，实到监事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《公司2024年第三季度报告的议案》
公司 2024 年第三季度报告已经编制完成，公司监事会认为 2024 年第三季度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：列入公司本激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；符合公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的授予条件
已经成就。监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为 2024 年 10 月 28 日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 177.875
万股第二类限制性股票，授予价格为 7.62 元/股。相关内容详见同日于巨潮资讯网披露的公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/0e557455-7d15-4403-8134-465242355f75.PDF
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2024-10-29 00:00│科蓝软件（300663）：独立财务顾问报告
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一、释义
科蓝软件、本公司、公 指 北京科蓝软件系统股份有限公司（含子公司）
司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 北京科蓝软件系统股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的
行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须
为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》 理》
《公司章程》 指 《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科蓝软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对科蓝软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对科蓝软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者
说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一
期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，
根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
北京科蓝软件系统股份有限公司 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：（一）2023 年 12 月 18 日，公司召开第
三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司召开第三
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。（二）2023 年
12 月 20 日至 2023 年 12 月 29 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满
，公司于 2023 年 12 月 29 日披露了《监事会关于 2023 年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-075）
（三）2024 年 1 月 4 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，公司 2023 年股权激励计划获得批准。并于同日披露了《2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2024-008）。
（四）2024 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整 20
23 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项发表了核查意见，
律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/4f8b9759-887c-4877-b757-94c79850c5b1.PDF
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2024-10-23 18:40│科蓝软件（300663）：关于科蓝转债预计触发赎回条件的提示性公告
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重要内容提示：
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格自 2024 年 10月 9 日至 2024 年 10 月 23 日已有 10 个交易
日的收盘价不低于“科蓝转债”当期转股价格（即 16.01 元/股）的 130%（即 20.81 元/股）。如后续公司股票收盘价格继续不低
于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发“科蓝转债”的有条件赎回条款。根据《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关规定，届时公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“科蓝转债”。
敬请广大投资者详细了解可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关规定，并及时关注公司后续公告，注意投资风险。
一、可转换公司债券基本情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2022〕1567 号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券 494.60
万张，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币 8,984,650.93 元（不含增值税
），募集资金净额为 485,615,349.07 元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）
通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 49,460 万元的部分由保荐机构（主承销商）中信建投证券
余额包销。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意，公司 49,460 万元可转换公司债券于 2022 年 9 月 20 日起在深交所挂牌交易
，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。
（三）可转换公司债券转股期限
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的有关约定，本次可转换公司债券转股期限的起止日
期为 2023 年 3 月 6 日至2028 年 8 月 29 日。
（四）可转换公司债券转股价格的调整
1、初始转股价格
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和公司募集说明书的有关约定，本次发行的科蓝转债的初始转股价为 1
6.02 元/股。
2、转股价格调整情况
公司 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年
7 月 3 日在巨潮资讯网披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045），向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
0.1 元（含税）。根据《募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司可转换公司债券转股价
格调整为 16.01元/股，调整后的转股价格于 2023 年 7 月 11 日（除权除
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