公司公告☆ ◇300665 飞鹿股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：独立董事关于第四届董事会第三十七次会议的专门会议意见
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十七次会议的专门会议意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 7 日召开了独立董事关于第四届董事会第三十
七次会议的专门会议。
本次会议应出席独立董事 2名，实际出席独立董事 2名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。基于完全独立、认真、审慎的立场，本
着对公司及全体股东负责的态度，在认真阅读和审核相关材料的基础上，独立董事对公司第四届董事会第三十七次会议所审议案的相
关情况进行了核查，并形成如下意见：
一、对《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》的意见；
经审核，独立董事一致认为：《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确地反映了公司内部控制的情况，公司已按照
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司经营状况，建立了较为健全、合理的内部控制体系，并得到了有效执行，对公司
经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公
司及股东的利益。因此，独立董事一致同意本议案。
二、对《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》的意见；
经审核，独立董事一致认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，在保证公司
正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对公司股东的合理投资回报，不存在损害公司及中小股东权益的情形，有利于全体股东共
享公司发展的经营成果。因此，独立董事一致同意本议案。
三、对《关于公司 2023 年度日常关联交易确认与 2024 年度日常关联交易预计的议案》的意见；
公司独立董事对关联交易事项进行了必要的调查，认为：公司 2023 年度与关联人之间发生的日常关联交易实际发生情况未超出
年初的预计范围，上述关联交易均按照公司董事会决策要求执行。公司对与关联人之间的 2024 年度日常关联交易的预计是公司在 2
023 年度关联交易的基础上，根据业务发展的规划，做出的合理预计。交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的定价
原则，不存在损害公司和股东的利益情形，对公司独立性未产生不利影响，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一
致同意本议案。
四、对《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的意见。
经审核，独立董事认为：公司 2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及
使用管理制度》的有关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
该报告如实反映了公司 2023 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，独立董事一致同
意本议案。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/d85b2981-b9a3-49af-a2b7-3d28c7491a3b.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：2023年度独立董事述职报告（杜建忠）
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飞鹿股份（300665）：2023年度独立董事述职报告（杜建忠）。
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：2023年度独立董事述职报告（刘崇）
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飞鹿股份（300665）：2023年度独立董事述职报告（刘崇）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/4a596b5a-e15e-4c17-a609-04b0cf643a3f.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：关于择期召开股东大会的公告
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飞鹿股份（300665）：关于择期召开股东大会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/e545ca4c-9f20-4c39-b421-7ffc8bd0c0b3.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期
│的公告
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年3 月 13 日召开第四届董事会第二十五次会议，于 2
023 年 4 月 18 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与公司向特定对象发行股票事宜的相关议案。根据上述决议，公
司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，有效期为公司 2
023 年第一次临时股东大会通过之日起 12 个月内有效，即截至 2024 年 4 月 17 日。
鉴于前述有效期即将届满，为确保公司本次向特定对象发行股票的顺利完成，公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第三
十七次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期和股东大会对董事会
授权有效期延长 12 个月，自原有效期届满次日起计算，即有效期延长至 2025 年 4月 17 日。除此之外，公司本次向特定对象发行
股票方案的其他内容保持不变。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象
发行股票相关事宜有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/22e066a0-af0f-4569-a5fa-86472c96aba0.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
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非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1
本专项说明仅供飞鹿股份公司 2023 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二四年四月七日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/f16010d7-63e5-446b-b56c-75135acfb5b8.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于飞鹿股份2023年度募集资金年度存放与使用情
│况的专项核查报告
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下
简称“飞鹿股份”或“公司”）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，承接了飞鹿股份 2022 年以简易程序向特定对象发行股票
项目的持续督导工作。根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对飞鹿股份 2023 年度募集资金年
度存放与使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]
2371 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 14,541,832 股，每股发行价格为 7.53 元/股，募集资金总额为人
民币 109,499,994.96 元，扣除各项发行费人民币 3,593,907.35元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 105,906,087.61 元
。上述募集资金已于 2022 年 10 月 21 日汇入公司指定的银行账户，湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
到达账户情况进行了审验，并于 2022 年 10 月24 日出具了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验
资报告》（湘建会验字（2022）01006 号）。
2、以前年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金账户期初余额（2022.10.21）（注 1） 10,590.61
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6.90
直接投入募集资金投资项目 3,075.50
以闲置募集资金补充流动资金 5,700.00
以闲置募集资金购买理财产品 -
手续费 0.06
加：购买理财产品到期后归还 -
以闲置募集资金补充流动资金归还 -
理财产品投资收益 -
利息收入 3.24
募集资金账户期末余额（2022.12.31） 1,811.39
注 1：募集资金总额为 10,950.00 万元，其中发行费用 359.39 万元（不含税），期初募集资金净额为 10,590.61 万元。
3、2023 年年度募集资金净额使用情况及结余情况
单位：万元
项目 金额
募集资金账户期初余额（2022.12.31） 1,811.39
减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 -
金
直接投入募集资金投资项目 769.27
高端特种密封胶黏剂建设项目募集资金永久 5,348.00
补充公司流动资金
以闲置募集资金补充流动资金 1,000.00
以闲置募集资金购买理财产品
手续费 0.09
加：购买理财产品到期后归还 -
以闲置募集资金补充流动资金归还 6,700.00
理财产品投资收益 -
利息收入 3.02
募集资金账户期末余额（2023.12.31） 1,397.05
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法
》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金专项
存储及使用管理制度》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。
公司财务管理部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司审计与监察部每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
2、募集资金在专项账户的存放情况
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，公司在中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行、上海浦东发展银行股份有限公
司株洲分行及中国农业银行股份有限公司株洲分行各开设了一个募集资金存放专用账户。截至 2023 年 12 月
31 日，募集资金存放专用账户的余额（包括累计收到的银行存款利息收入、银行手续费支出）如下：
序号 开户行名称 银行账号 初始存放金 截止日余额
额（万元） （万元）
1 中国建设银行股份有限 43050162793600000365 6,000.00 679.79
公司株洲四三〇支行
2 中国农业银行股份有限 18119901040023084 1,700.00 716.89
公司株洲分行
3 上海浦东发展银行股份 57010078801400001468 3,040.00 0.37
有限公司株洲分行
合计（注 2） 10,740.00 1,397.05
注 2：募集资金总额为人民币 10,950.00 万元，扣除券商承销保荐费人民币 210.00 万元后，实际到账募集资金为人民币 10,7
40.00 万元。
3、募集资金三方监管情况
公司开设专门的银行账户对募集资金存储，并于 2022 年 10 月 25 日与保荐机构德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券
”）、募集资金专项开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司已聘请申万宏源担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。
同时，公司与德邦证券的保荐协议终止，德邦证券未完成的对公司 2022 年以简易程序向特定对象发行股票
的持续督导工作由申万宏源承接。
鉴于公司保荐机构已发生变更，为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，根据相关法规，公司与申万宏源、募集
资金专项账户开户银行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容可见 2023 年 8 月 1 日，公司披露于巨潮资讯网的《
关于变更保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-068）。
公司的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存
在问题。
三、报告期内募集资金的实际使用情况
报告期内募集资金使用情况详见“
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/70cceea2-4009-44e9-891c-efa9f802cc2f.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告
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飞鹿股份（300665）：关于公司2023年度证券与衍生品投资情况的专项报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/c8ad31dd-54ac-43be-8d1e-687eb4e41739.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的公告
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飞鹿股份（300665）：关于公司与部分全资子公司向银行申请综合授信额度及提供担保情况的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/7477e2d7-b598-4661-8a9b-1b7c04ab252b.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：2023年年度审计报告
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飞鹿股份（300665）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/9cc5582e-f26f-40fe-a6c1-4b522ae80b9e.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于飞鹿股份开展沥青期货套期保值业务的专项核
│查意见
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下
简称“飞鹿股份”或“公司”）2023 年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对公司开展沥青期货套期保值业务事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公司开展套期保值业务的目的
近年来公司主要原材料沥青等价格波动较大，对公司生产成本控制造成了一定的影响，公司有必要基于上述情况，运用金融衍生
工具的套期保值功能做好成本管理，进一步降低公司原材料价格波动带来的风险，增强财务和经营稳健性。公司拟开展与公司生产经
营所需的沥青原材料相关的期货套期保值业务。
公司开展期货套期保值业务以现货需求为依据，不以投机为目的，对公司的现货库存进行动态而有效地风险管理，充分利用期货
市场的价格发现和风险对冲功能，规避由于原材料价格的不规则波动所带来的风险，保证产品成本的相对稳定，具有必要性。开展套
期保值业务不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。
二、公司拟开展的期货套期保值业务概述
（一）开展期货套期保值业务的交易金额
根据公司实际生产经营及业务需求情况，以当期现有大宗原材料存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量规模，公司拟
开展沥青期货套期保值业务的保证金不超过人民币 500 万元，且任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 3,000 万元。该额度
在审批期限内可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
（二）开展期货套期保值业务的交易方式
公司拟开展的期货套期保值业务的交易场所仅限于境内合法运营的期货交易所，交易工具为期货，交易品种仅限于与公司生产经
营业务有直接关系的沥青原材料相关的期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
（三）开展期货套期保值业务的交易期限
本次期货套期保值业务的期限为自董事会审议通过之日 12 个月内。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延
至该笔交易终止时止。
（四）开展期货套期保值业务的资金来源
公司开展的期货套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及使用募集资金和银行信贷资金。
三、开展期货套期保值业务的交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，均以正常生产经营为基础，主要为有效规避原材料价格剧烈波动对公司经营
带来的影响，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，公司可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成期货交易
损失。
2、资金风险：期货交易按照公司期货套期保值领导小组决策权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，
此外，在期货价格波动巨大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。
3、流动性风险：期货交易中，受市场流动性不足的限制，期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、政策风险：期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）风控措施
为了应对开展商品期货套期保值业务带来的上述风险，公司拟采取的相应风险控制措施如下：
1、公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
等有关规定，制定了《商品期货套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务的审批权限、业务流程、风险管理、信息披露和档案
管理等做出明确规定，有效规范套期保值业务行为，公司将严格按照《商品期货套期保值业务内控管理制度》的规定对各个环节进行
控制。
2、公司将严格按照董事会审议批准的套期保值业务交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
3、公司将合理调度资金用于套期保值业务，合理计划和使用保证金，严格按照公司相关规定下达操作指令，根据审批权限进行
对应的操作。
4、公司合理完善期货套期保值业务组织机构，由董事会授权董事长组织建立公司期货套期保值领导小组，负责期货业务相关事
项的具体执行，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。
5、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识，严格按照公司套期保值业务相关
管理制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时报告流程，形成高效的风险处理程序。
6、公司内部审计与监察部定期及不定期对期货套期保值交易业务进行检查，监督期货套期保值交易人员执行风险管理制度和风
险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。
四、开展期货套期保值业务的相关会计处理
公司开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期保值》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号
——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。
五、开展期货套期保值业务的审议程序
公司于 2024 年 4 月 7 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》、《关于开
展沥青期货套期保值业务的可行性分析报告》，同意公司使用自有资金开展期货套期保值业务，期限为自董事会审议通过之日起 12
个月内。同日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于开展沥青期货套期保值业务的议案》。根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交
易。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：飞鹿股份套期保值业务事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律
法规的要求。公司开展沥青期货套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避商品价格波动为目的，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具有一定的必要性和合理性。保荐机构对公司套期保值业务事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-09/56e879b6-0660-487b-9402-d99d63afc671.PDF
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2024-04-09 00:00│飞鹿股份（300665）：2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告 1-5
本鉴证报告仅供飞鹿股份公司 2023年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇二四年四月七日
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
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