公司公告☆ ◇300672 国科微 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 20:56│国科微（300672）：2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席
了公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为
真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体的与本次股东
大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、网络投票的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、现场表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会在中国证监会指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 18 日（星期一）下午 14:55 在长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国
科微电子股份有限公司办公楼会议室召开。会议由董事长向平先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024 年 11 月 18 日上午 9:15-9:25, 9:30-11:30 和下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 11 月 18 日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意
时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程
》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司 66,796,122 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司有表决权股份总数的 30.9232%。
经查验，除上述股东（或股东代理人）以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 117 名，共计持有公司有表决权的
股份 16,938,799 股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 7.8418%。
其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）116
人，共计持有公司有表决权的股份 870,381股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 0.4029％。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格、本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，未发生股东
提出新的临时议案的情形，也未发生对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会现场会议就本次股东大会通知公告中载明的议案采取现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的
规定进行计票、监票，会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票结果，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。合并统计后的表决结果如下：
1.《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》（4 项子议案以累积投票制逐项表决）
该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
1.01 选举向平先生担任公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 83,569,841 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8029%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 705,301 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 81.0336%。
1.02 选举孟庆一先生担任公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 83,587,368 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8238%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 722,828 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.0473%。
1.03 选举周士兵先生担任公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 83,590,766 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8278%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 726,226 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.4377%。
1.04 选举徐泽兵先生担任公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 83,586,372 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8226%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 721,832 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 82.9329%。
2.《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》（3 项子议案以累积投票制逐项表决）
该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
2.01 选举荆继武先生担任公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 83,599,254 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8380%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 734,714 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 84.4129%。
2.02 选举郑鹏程先生担任公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 83,565,952 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.7982%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 701,412 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 80.5868%。
2.03 选举何红渠先生担任公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意 83,591,566 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8288%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 727,026 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.5296%。
3.《关于公司监事会换届选举的议案》（2 项子议案以累积投票制逐项表决）
该议案包含子议案，由股东逐项表决通过，具体表决结果如下：
3.01 选举彭雪妮女士担任公司第四届监事会非职工监事
表决结果：同意 83,599,199 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8379%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 734,659 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 84.4066%
3.02 选举黄露华女士担任公司第四届监事会非职工监事
表决结果：同意 83,572,582 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8061%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 708,042 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 81.3485%。
上述议案经出席本次股东大会有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人资格、出席会议人员资格、会议表
决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/920273b6-f303-4550-8b1b-b810574b911a.PDF
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2024-11-18 20:56│国科微（300672）：第四届监事会第一次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2024年11月18日在公司会议室召开，会议按照《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体监事。会议应出席监事3名，实际出席
监事3名，其中叶婷女士、彭雪妮女士以通讯表决方式出席。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会
议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议
合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
经全体监事审议，同意选举叶婷女士为公司第四届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至第四届监事会届满之
日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/02ee6da1-c509-4efb-8b9f-630b24cd4ca4.PDF
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2024-11-18 20:56│国科微（300672）：第四届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2024 年 11 月 18 日在公司会议室召开，会议
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》规定的方式通知了全体董事。本次
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中孟庆一先生、荆继武先生、何红渠先生以通讯表决方式出席。会议由公司董事
长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议
案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
经全体董事表决，同意选举向平先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届
满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司董事会专门委员会换届的议案》
为强化公司董事会治理，切实发挥董事会各专门委员会作用，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定，公司第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各委员会组成成员如下：
（1）向平先生、孟庆一先生、荆继武先生为董事会战略委员会委员，由向平先生担任召集人；
（2）郑鹏程先生、向平先生、何红渠先生为董事会提名委员会委员，由郑鹏程先生担任召集人；
（3）荆继武先生、向平先生、何红渠先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由荆继武先生担任召集人；
（4）何红渠先生、孟庆一先生、郑鹏程先生为董事会审计委员会委员，由何红渠先生担任召集人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任向平先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日
起至第四届董事会届满之日止。
本议案已由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任周士兵先生、徐泽兵先生为公司副总经理，任期三年，自本次董
事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案已由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案》
经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任龚静女士为公司副总经理兼财务总监，任期三年，自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案已由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司董事长提名、董事会提名委员会资格审查通过，同意聘任黄然先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过
之日起至第四届董事会届满之日止。
本议案已由公司第四届董事会提名委员会第一次会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任叶展先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会提名委员会第一次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/51eb2344-9783-46a8-b780-c9948d52724c.PDF
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2024-11-18 20:56│国科微（300672）：关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月18日召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了董事会
、监事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会成员与第四届监事会非职工代表监事；于2024年11月15日召开公司职工
代表大会选举产生了第四届监事会职工代表监事；并于2024年11月18日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，
审议通过了选举公司董事长、董事会专门委员会换届、聘任公司高级管理人员以及选举监事会主席的相关议案，现将公司第四届董事
会、第四届监事会及高级管理人员组成情况公告如下（上述人员简历详见附件）：
一、第四届董事会、监事会、高级管理人员组成
1、第四届董事会成员
董事长：向平先生
非独立董事：向平先生、孟庆一先生、周士兵先生、徐泽兵先生
独立董事：荆继武先生、郑鹏程先生、何红渠先生
2、第四届监事会成员
监事会主席：叶婷女士
非职工代表监事：彭雪妮女士、黄露华女士
职工代表监事：叶婷女士
3、高级管理人员
总经理：向平先生
副总经理：周士兵先生、徐泽兵先生、龚静女士
财务总监：龚静女士
董事会秘书：黄然先生
黄然先生联系方式如下：
电话：0731－88218880
传真：0731－88596393
邮箱：ir@goke.com
联系地址：湖南长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
4、证券事务代表：叶展先生
叶展先生联系方式如下：
电话：0731－88218891
传真：0731－88596393
邮箱：ir@goke.com
联系地址：湖南长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号
二、第四届董事会各专门委员会人员组成
公司董事会同意选举以下成员为公司第四届董事会各专门委员会委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会
届满时止，各专门委员会组成情况如下：
1、向平先生、孟庆一先生、荆继武先生为董事会战略委员会委员，由向平先生担任召集人；
2、郑鹏程先生、向平先生、何红渠先生为董事会提名委员会委员，由郑鹏程先生担任召集人；
3、荆继武先生、向平先生、何红渠先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由荆继武先生担任召集人。
4、何红渠先生、孟庆一先生、郑鹏程先生为董事会审计委员会委员，由何红渠先生担任召集人。
三、第四届董事会、监事会、高级管理人员任期
公司第四届董事会董事、第四届监事会监事、高级管理人员任期三年，自2024 年 11 月 18 日起至 2027 年 11 月 17 日止。
法律法规另有规定的按相关规定执行。
四、第四届董事会董事、监事会监事、高级管理人员的任职资格和条件
公司第四届董事会董事、第四届监事会监事、高级管理人员符合相关法律、法规等规定的任职资格条件：公司第四届董事会中兼
任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一；公司第四届监事会成员中最近二年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；上述人员最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
五、部分董事、监事离任情况
1、离任董事情况
本次换届完成后，周崇远先生不再担任公司董事以及董事会战略委员会、审计委员会委员的职务。截至本公告披露日，周崇远先
生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。
2、离任监事情况
本次换届完成后，叶文达女士不再担任公司非职工代表监事职务。截至本公告披露日，叶文达女士未持有公司股份，不存在应当
履行而未履行的承诺事项。
公司对周崇远先生、叶文达女士在任职期间为公司经营发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/069badef-bde9-4584-8f59-550a87a6f6e6.PDF
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2024-11-18 20:56│国科微（300672）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会期间无新增、否决或变更议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开日期、时间：2024 年 11 月 18 日（星期一）下午 14:55。
2、网络投票时间：2024 年 11 月 18 日上午 9:15 至 2024 年 11 月 18 日下午15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2024年 11 月 18 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为：2024 年 11 月 18 日上午 9:15 至下午15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长向平先生
7、本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《公司章程》的规定。
8、股东出席的总体情况：参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东
（或授权代表）共计 120 人，代表股份数 83,734,921 股，占公司总股本的38.5625%，占公司有表决权股份总数（指总股本扣
除回购专用证券账户内股份后的股份数量 216,006,490 股，下同）的 38.7650%。其中：参加本次股东大会现场会议的股东（或授权
代表）3 人，代表股份数 66,796,122 股，占公司有表决权股份总数的 30.9232%。参加本次股东大会网络投票的股东 117 人，代表
股份数 16,938,799 股，占公司有表决权股份总数的 7.8418％。
参加本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
，下同）116 人，代表股份数 870,381 股，占公司有表决权股份总数的 0.4029％。
9、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。湖南启元律师事务所律师对此次股东大
会进行了见证。
二、议案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案，议案表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》
本次会议以累积投票方式表决通过了该项提案。表决情况如下：
1.01 选举向平先生担任公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意 83,569,841 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.8
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