公司公告☆ ◇300672 国科微 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见 │
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：关于为全资子公司提供担保的公告 │
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 │
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 │
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划 │
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│2026-07-17 19:06 │国科微（300672）：前次募集资金使用情况专项报告 │
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│2026-07-17 19:04 │国科微（300672）：前次募集资金使用情况的鉴证报告 │
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│2026-07-17 19:04 │国科微（300672）：关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告 │
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│2026-07-17 19:04 │国科微（300672）：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见 │
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│2026-07-17 19:04 │国科微（300672）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供│
│ │财务资助或补偿的公告 │
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：第四届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—
—创业板上市公司规范运作》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司
”）独立董事于 2026年 7月 17日召开了第四届董事会独立董事专门会议第七次会议，对拟提交公司第四届董事会第十六次会议的相
关议案进行了审议，并发表如下审核意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，我
们认为公司符合深圳证券交易所创业板上市公司向特定对象发行股票的有关要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
二、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定。本次发行方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等
实际情况，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司董事会会议进行审议。
三、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
四、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详细说明了本次发行
的背景，并充分论证了本次发行的必要性与可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
五、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司为本次发行编制的《湖南国科微电子股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》充分论证
了本次发行募集资金使用的可行性，本次募集资金投资项目符合国家相关政策的规定，切实可行，有利于进一步夯实公司市场地位，
提高主营业务的盈利能力及公司核心竞争力，有利于投资者了解本次发行的具体情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
六、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施
，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员
作出了相关承诺，承诺内容有利于保障填补措施切实履行。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审
议。
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金使用情况编制的截至 2025年 12月 31日的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
》，以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
，真实客观地反映了公司前次募集资金使用情况。经审核，公司前次募集资金的存放和使用符合《注册管理办法》《监管规则适用指
引—发行类第 7号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关要求，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议
。
八、《关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的议案》
公司对未来三年股东回报的规划符合公司实际情况，符合投资者的合理投资需求及公司发展需求，符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定，符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意
该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
九、《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的具体授权内容符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司本次发行相关事宜的推进，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会会议进行审议。
十、《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《
上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集
资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，有利于充分保障公司股东的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议
案提交公司董事会会议进行审议。
综上，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项，并同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
湖南国科微电子股份有限公司
独立董事：荆继武、郑鹏程、何红渠
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/5e8cfa4e-66ca-4f61-875b-a272fdd1a07e.PDF
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：关于为全资子公司提供担保的公告
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一、担保情况概述
1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杭州国科微电子有限公司（以下简称“杭州国科微”）、山
东岱微电子有限公司（以下简称“山东岱微”）、青岛国科微电子有限公司（以下简称“青岛国科微”）拟分别向供应商采购原材料
产品，拟由公司就杭州国科微、山东岱微、青岛国科微在该担保有效期内为采购原材料产品而与供应商订立的所有“订单/采购订单
”（以下简称“采购订单”）项下货款（“主债务”）的按期支付承担总额不超过人民币 5,000 万元整的全额担保。本次担保额度
有效期限为 3 年。公司对杭州国科微、山东岱微、青岛国科微分别与供应商之间产生的被保证账款承担保证责任。保证期限为主债
务履行期限届满之日起 1 年，每一具体采购订单项下的保证期限单独计算。
2、公司全资子公司山东岱微、青岛国科微拟分别向供应商采购原材料，拟由公司就山东岱微、青岛国科微该采购事项的应付账
款【包括但不限于主合同债权项下的债务本金、利息、罚息、违约金、实现债权的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费
、担保/保险费、公证费、翻译费、鉴定费、律师费、差旅费及其它有关费用等）】承担总额不超过人民币 5,000 万元的全额担保。
本次担保额度有效期限为 3 年，公司对山东岱微、青岛国科微分别与供应商之间产生的被保证账款承担保证责任。保证期间根据主
合同约定的各笔债务的履行期限分别计算，每一笔债务的保证期间自该笔债务履行期届满之日起 1 年。
2026 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司
提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述对外担保事项无需提交公司股东
会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：杭州国科微电子有限公司
成立日期：2023 年 5 月 31 日
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道金二路 617 号 11 幢 7 楼 701 室
法定代表人：徐泽兵
注册资本：20,000 万元人民币
主营业务：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术进出口；货物
进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：杭州国科微为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
财务数据：截至 2026年 3月 31日，杭州国科微未经审计的总资产 337,418.98万元，负债总额 314,518.65 万元，净资产 22,9
00.33 万元。2026 年一季度营业收入 55,917.19 万元，利润总额 10,781.90 万元，净利润 10,403.24 万元。
杭州国科微无对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。杭州国科微信用状况良好，无不良信用记录。
2、公司名称：山东岱微电子有限公司
成立日期：2020 年 12 月 14 日
住所：山东省济南市历城区彩石街道商业街 D 区 23 号
法定代表人：徐泽兵
注册资本：1,000 万元人民币
主营业务：一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；电子产品销售；电子元器件批发；
电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司的关系：山东岱微为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。财务数据：截至 2026 年 3 月 31 日，山东岱微未
经审计的总资产 191,534.80万元，负债总额 185,683.41 万元，净资产 5,851.39 万元。2026 年一季度营业收入 9,375.61 万元，
利润总额-1,154.80 万元，净利润-1,091.01 万元。
山东岱微无对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。山东岱微信用状况良好，无不良信用记录。
3、公司名称：青岛国科微电子有限公司
成立日期：2026 年 4 月 8 日
住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区团结路 3684 号创芯汇 1 号楼1114 室
法定代表人：徐泽兵
注册资本：10,000 万元人民币
主营业务：一般项目：电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件
开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系：青岛国科微为公司的全资子公司，公司直接持有其 100%股权。
财务数据：截至 2026 年 3 月 31 日，青岛国科微尚未成立，故无财务数据。青岛国科微无对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项
。青岛国科微信用状况良好，无不良信用记录。
三、担保的主要内容
1、公司为杭州国科微、山东岱微、青岛国科微在担保有效期内为采购原材料产品而与供应商订立的所有“订单/采购订单”（以
下简称“采购订单”）项下货款（“主债务”）的按期支付承担总额不超过人民币 5,000 万元整的全额担保。本次担保额度有效期
限为 3 年。公司对杭州国科微、山东岱微、青岛国科微分别与供应商之间产生的被保证账款承担保证责任。保证期限为主债务履行
期限届满之日起 1 年，每一具体采购订单项下的保证期限单独计算。
2、公司就山东岱微、青岛国科微的应付账款【包括但不限于主合同债权项下的债务本金、利息、罚息、违约金、实现债权的全
部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、担保/保险费、公证费、翻译费、鉴定费、律师费、差旅费及其它有关费用等）】
承担总额不超过人民币 5,000 万元的全额担保。本次担保额度有效期限为 3 年，公司对山东岱微、青岛国科微分别与供应商之间产
生的被保证账款承担保证责任。保证期间根据主合同约定的各笔债务的履行期限分别计算，每一笔债务的保证期间自该笔债务履行期
届满之日起 1 年。
四、董事会意见
2026 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。董事会认为，公
司为杭州国科微、山东岱微、青岛国科微向供应商采购原材料产品，以及为山东岱微、青岛国科微向供应商采购原材料提供担保，有
利于子公司的业务开展。山东岱微、杭州国科微、青岛国科微均为公司的全资子公司，公司对上述三家公司的生产经营均有绝对控制
权，且财务风险可控。此次担保符合公司整体利益，有利于支持子公司的经营和可持续发展，不存在与相关法律法规相违背的情况，
未损害上市公司和股东的利益。因山东岱微、杭州国科微、青岛国科微均为公司全资子公司，故上述三家公司未就前述担保事项向公
司提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为 40,000 万元，占公司最近一期（2025 年度）经审计净资产的 10.5
5%，全部为公司为全资子（孙）公司提供担保。截至本公告披露日，公司实际提供担保余额为 288.87 万元，占公司最近一期（2025
年度）经审计净资产的 0.08%。公司及其控股子公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担
保被判决败诉而应承担损失等事项。
六、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/39b381b5-2ebe-492c-bf82-31bda04fdeb8.PDF
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：关于2026年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告
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湖南国科微电子股份有限公司
关于 2026 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于2026年
度向特定对象发行股票的相关议案。公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）上披露了《湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告，敬请广
大投资者注意查阅。
该预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或者批准，预案所述本次向特定对象
发行股票事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投
资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/f3288965-d1cf-42c8-b9b6-24f40562f790.PDF
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
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国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/a005146d-c318-42d0-b269-33e5618f17b9.PDF
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：未来三年（2026-2028年）股东回报规划
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为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，依照《上市公司监
管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求及
《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司于 2026年 7月拟定了《湖南国科微电子股份有
限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体情况如下：
一、制定本规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司发展战略和经营计划、发展
所处阶段、实际经营情况及股东意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、制定本规划的基本原则
本规划的制定在符合《公司章程》的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报。公司可
以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
三、2026 年-2028 年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红政策
公司当年实现的归属于母公司股东的净利润为正数且当年末累计可分配利润为正数时，可以分配股利。同时，为避免出现超分配
的情况，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配总额和比例。
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当
年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%。前述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；2、公司未来十二
个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过 5,000万元。
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实
现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（四）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司管理层在中期或者每个会计年度结束后，根据公司分红政策和当期实际情况向董事会提出分红建议，董事会经审议形
成中期或年度分红预案，分红预案经公司股东会表决通过后实施。
（二）公司独立董事对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通
和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集股东会投票权。
（四）公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，须在 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、股东回报规划制定周期及决策机制
（一）股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东会审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反
相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
（二）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，相关议案由公司董事会提出，经公司审计委员会审议通过后，提交股东会以特别决议通过。
（三）公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求的基础上，由公司董事会审议后提交股东会以特别决议
审议通过。
六、解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公
司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/a6a9e33e-6632-4f23-8e08-6f5db45d428a.PDF
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2026-07-17 19:06│国科微（300672）：前次募集资金使用情况专项报告
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一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2160 号文《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》的核准，本公司于 2022年 11 月向特定对象发行人民币普通股（A 股）35,258,918 股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价
格人民币 65.08 元，募集资金总额 2,294,650,383.44 元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33元，实际募集资金净额 2,252,10
1,292.11元。
截至 2022年 11月 28 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以“XYZH/202
2CSAA3B0004号”验资报告验证确认。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2025年 12月 31日止，募集资金的
存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国农业银行
股份有限公司 18030901040034632 1,000,000,000.00 - /
长沙县支行
中国光大银行
股份有限公司 56200188000083038 305,346,676.54 220,487,862.10 活期
长沙麓谷支行
中国银行股份
有限公司长沙 593779352371 249,000,000.00 - /
市泉塘支行
中信银行股份
有限公司长沙 8111601011700636474 200,000,000.00 - /
分行
长沙农村商业
银行股份有限 82010100003855815 200,000,000.00 - /
公司远大支行
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
招商银行股份
有限公司长沙 731904131210555 100,000,000.00 - /
开福支行
中国建设银行
股份有限公司 43050175443600002172 100,000,000.00 - /
长沙星沙支行
上海浦东发展
银行股份有限66060078801000001137
公司长沙侯家
塘支行
合 计
上海浦东发展
银行股份有限66060078801000001137 100,000,000.00 -
公司长沙侯家
塘支行
合 计 2,254,346,676.54 220,487,862.10
100,000,000.00
2,254,346,676.54
- /
220,487,862.10
/
注：公司募集资金合计金额为 2,294,650,383.44 元，主承销商天风证券股份有限公司扣除发行尚需支付的承销费和保荐费 40,
303,706.90元（含增值税）后，将剩余款项 2,254,346,676.54 汇入公司账户，扣除与其他发行有关的费用2,245,384.43元后，募集
资金净额为 2,252,101,292.11元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表 1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
公司“全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目”及“4K／8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状
态的时间由原定的 2025 年12 月延期至 2026 年 12 月。
主要原因是：募集资金投资项目在实施过程中受国内外宏观经济变化、目标市场情况及竞争对手的相关情况变化等因素影响；同
时募投项目芯片研发复杂度高，在项目推进时提高了基础技术的研发及验证环节的标准。因此结合目前项目实际开展情况，公司决定
对上述两个募投项目进行延期一年。
上述事项已经公司 2026年 2月 11日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，本公司保荐机构天风证券股份有限公司对上述
事项无异议。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2022 年 12月 23日，经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，同意公司以募集资金人民币 34,0
29.71 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司以募集资金人民币 204.35 万元置换已用自筹资金支付的发行费用，该事项
已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2022年 12 月 23 日出具了 XYZH/2022CSAA1F0022号《湖南国科微电子股份有
限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。
截至 2025 年 12 月 31日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（四）闲置募集资金使用情况
公司于 2022年 12月 14 日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人
民币 18亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限内，
额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。保荐机构天风证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
公司于 2023年 12月 27 日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，使用额度不超
过人民币 13亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限
内，额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。闲置募集资金现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。保荐机构天风证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
公司于 2024年 12月 30 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人
民币 6亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在上述期限内，
额度可循环滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还
至募集资金专户。保荐机构天风证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。
截至 2025年 12月 31日,公司不存在使用暂时闲置募集资金购买现金管理产品尚未到期的金额。
（五）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
公司前次募集资金净额为人民币 2,252,101,292.11元，截至 2025年 12月 31日止，募投项目累计使用人民币 2,134,814,310.1
6元，尚未使用募集资金人民币220,487,862.10元（包括扣除银行手续费的利息收入），未使用资金金额占募集资金净额的 9.79%。
前次募集资金未使用完毕的主要原因系项目尚未建设完毕，公司将按照项目的进度，合理使用募集资金。
（六）前次募集资金使用情况与已公开披露信息的对照
本公司募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
补充流动资金及偿还银行借款项目主要是为了满足本公司的营运资金需求及降低经营风险，无法单独核算效益。
（三）未能实现承诺收益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/c40cfc65-c68e-41d4-8070-27044dc69c9c.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：前次募集资金使用情况的鉴证报告
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国科微（300672）：前次募集资金使用情况的鉴证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/489d9eb6-a9a2-4ec2-a526-aabbb3a3c315.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于2026年
度向特定对象发行股票的相关议案。现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施
的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/e8be793f-c9be-4539-b6ad-04f04a6c023c.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：董事会审计委员会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖南国科微
电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会
在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向
特定对象发行股票的条件和资格。
2、本次发行方案以及公司编制的《湖南国科微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票预案》符合《公司法》《证券法
》《注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
3、《湖南国科微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，
符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的发展目标和全体股东利益。
4、《湖南国科微电子股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可
行性进行了分析，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关政策的规定，切实可行，有利于进一步夯实公司市
场地位，提高主营业务的盈利能力及公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
5、根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截至 2025 年 12月 31 日的
《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用
情况进行了审验并出具了《关于湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司对前次募集资金的使用与管
理严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准
确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
6、为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制订的本次发行后填补被摊薄即期回报的措施切实可行，符合《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关要求，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员将勤勉
尽责，维护公司和全体股东的合法权益，就保障填补措施的切实履行出具了承诺。我们认为公司拟采取的填补措施可有效降低本次发
行对公司即期收益的摊薄影响，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。
7、公司制定的《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合《公司法》《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》及《湖南国科微电子股份有限公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监
督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
8、提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的高效推进
，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司将为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，有利于募集资金的合法管理和使用，提高募集资金使用的效
率，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求
。
10、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定。本次发行事项尚需经公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后
方可实施。
综上，我们同意公司本次发行的相关事项。
湖南国科微电子股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/8ed5208d-cc42-4850-bb87-df5e57c0411f.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
│资助或补偿的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于2026年
度向特定对象发行股票的相关议案。根据监管要求，公司现就本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资
助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向本次发行的发
行对象提供财务资助或补偿的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/49b96d5f-be83-4848-bca5-7d84cb11fad0.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月17日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了公司关于202
6年度向特定对象发行股票的相关议案。公司同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）上披露了《湖南国科微电子股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》及相关公告，敬请广大投资者注意查阅
。
根据相关法律法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》等有关规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需
提交公司股东会审议批准。基于公司向特定对象发行股票工作的总体安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排
及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/ed4f5247-a578-48fa-9fe8-ae81f6d8635e.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项
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国科微（300672）：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺事项。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/b33a1dc7-d788-421c-818c-ca340219b004.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
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国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/8dc576dc-b108-4b27-b8dc-eba5ca86d365.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票预案
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国科微（300672）：2026年度向特定对象发行股票预案。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/c4f772cc-d689-4696-87b0-adb90e6de3a4.PDF
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2026-07-17 19:04│国科微（300672）：第四届董事会第十六次会议决议公告
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国科微（300672）：第四届董事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/e91ca56d-0a1f-4d34-ad47-7ec85629d896.PDF
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2026-07-10 16:18│国科微（300672）：关于股东股份质押的公告
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一、股东股份质押基本情况
股东及其一致行动人所持股份涉及以下哪种情形：
?股份质押 □股份冻结 □股份拍卖
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）通知，获悉
国科控股所持有的本公司部分股份被质押，具体事项如下：
（一）股东股份质押基本情况
1．本次股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质押 占其所 占公司 是否 是否为 质押起 质押到 质权人 质押
名称 股股东或 数量 持股份 总股本 为限 补充质 始日 期日 用途
第一大股 （股） 比例 比例 售股 押
东及其一 （%） （%）
致行动人
国科 是 1,450,000 3.71% 0.67% 否 否 2026年 2027年 兴业国际 融资
控股 07月 09 07月 09 信托有限
日 日 公司
合计 —— 1,450,000 3.71% 0.67% —— —— —— —— —— ——
注：本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 例 前质押股 后质押股 持股份 总股本 已质押 占已质 未质押股 占未质
（%） 份数量 份数量 比例 比例 股份限 押股份 份限售和 押股份
（股） （股） （%） （%） 售和冻 比例 冻结数量 比例
结、标 （%） （股） （%）
记数量
（股）
国科 39,035,306 17.98% 5,367,000 6,817,000 17.46% 3.14% 0 0.00% 0 0.00%
控股
长沙 19,491,864 8.98% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
芯途
投资
管理
有限
公司
向平 8,268,952 3.81% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 6,201,714 75.00%
合计 66,796,122 30.77% 5,367,000 6,817,000 10.21% 3.14% 0 0.00% 6,201,714 10.34%
注：
1、表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致；
2、实际控制人向平先生所持限售股份性质为高管锁定股；
3、公司总股本数量以截至 2026年 7月 10日的总股本 217,102,452股计算。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-10/7f6e7348-5ad5-42d3-b5b9-4eb7329eb54d.PDF
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2026-06-29 17:18│国科微（300672）：关于股东股份质押的公告
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一、股东股份质押基本情况
股东及其一致行动人所持股份涉及以下哪种情形：
?股份质押 □股份冻结 □股份拍卖
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）通知，获悉
国科控股所持有的本公司部分股份被质押，具体事项如下：
（一）股东股份质押基本情况
1．本次股份质押基本情况
股东 是否为控 本次质 占其所 占公司 是否 是否为 质押起 质押到 质权人 质押
名称 股股东或 押数量 持股份 总股本 为限 补充质 始日 期日 用途
第一大股 （股） 比例 比例 售股 押
东及其一 （%） （%）
致行动人
国科 是 852,000 2.18% 0.39% 否 否 2026年 2029年 长沙农村 融资
控股 6月 26 6月 26 商业银行
日 日 股份有限
公司远大
支行
合计 —— 852,000 2.18% 0.39% —— —— —— —— —— ——
注：本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2．股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股比 本次质押 本次质押 占其所 占公司 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 例 前质押股 后质押股 持股份 总股本 已质押 占已质 未质押股 占未质
（%） 份数量 份数量 比例 比例 股份限 押股份 份限售和 押股份
（股） （股） （%） （%） 售和冻 比例 冻结数量 比例
结、标 （%） （股） （%）
记数量
（股）
国科 39,035,306 17.98% 4,515,000 5,367,000 13.75% 2.47% 0 0.00% 0 0.00%
控股
长沙 19,491,864 8.98% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
芯途
投资
管理
有限
公司
向平 8,268,952 3.81% 0 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 6,201,714 75.00%
合计 66,796,122 30.77% 4,515,000 5,367,000 8.03% 2.47% 0 0.00% 6,201,714 10.10%
注：
1、表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致；
2、实际控制人向平先生所持限售股份性质为高管锁定股；
3、公司总股本数量以截至 2026年 6月 29日的总股本 217,102,452股计算。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/8b7bd8aa-41df-488c-84cf-c6fb19409c63.PDF
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2026-05-29 17:50│国科微（300672）：关于股东股份解除质押的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）通知，获悉
国科控股所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次股份解除质押基本情况
股东 是否为控股股 本次解除质 占其所持 占公司 质押 解除 质权人
名称 东或第一大股 押股份数量 股份比例 总股本 起始日期 质押日期
东及其一致行 （股） 比例
动人
国科 是 3,000,000 7.69% 1.38% 2026 年 1 2026 年 5 长沙银行
控股 月 7 日 月 27 日 股份有限
公司金城
支行
1,090,000 2.79% 0.50% 2025年12 2026 年 5 长沙农村
月 8 日 月 28 日 商业银行
股份有限
公司远大
支行
合计 - 4,090,000 10.48% 1.88% - - -
2、股东股份累计质押基本情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 累计被质押 合计占 合计占 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 比例 股份数量 其所持 公司总 已质押 占已质 未质押股 占未质
（股） 股份比 股本比 股份限 押股份 份限售数 押股份
例 例 售数量 比例 量（股） 比例
（股）
国科 39,035,306 17.98% 4,515,000 11.57% 2.08% 0 0.00% 0 0.00%
控股
长沙 19,491,864 8.98% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
芯途
投资
管理
有限
公司
向平 8,268,952 3.81% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 6,201,714 75.00%
合计 66,796,122 30.77% 4,515,000 6.76% 2.08% 0 0.00% 6,201,714 9.96%
注：
1、表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致；
2、实际控制人向平先生所持限售股份性质为高管锁定股；
3、公司总股本数量以截至 2026 年 5 月 29 日的总股本 217,102,452 股计算。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/e3dc448e-f027-43cd-b4a0-530cace13a31.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：作废部分股票增值权的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”或“上
市公司”）的委托，担任国科微 2025年股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国科微 2025年股票增值权激励计划作废部分股票增值权
（以下简称“本次作废”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分股票增值权的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名
及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业
事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组
织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本
所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、
审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、本次作废相关事项的授权
2025年 2月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增
值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票增值权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司
董事会负责具体实施股票增值权激励计划的相关事项，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消
作废处理，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划等。
二、本次作废已履行的程序1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了如下法定程序：
1、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》。
2、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》，鉴于公司 2025年
业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年股票增值权激励计划第一个行权期对应
不得行权的 7.161万股股票增值权作废处理。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废部分股票增1《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于
2025年 3月 27日实施，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订
《公司章程》，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》的相关规定
履行审议及发表意见的程序。
值权已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）《激励计划（草案）》涉及的行权期及行权条件
1、行权期
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可
行权日”之“（四）行权安排”规定：“…… 本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予日起 14 个月后的首个交易日起至授予日起 26 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起 26个月后的首个交易日起至授予日起 38个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起 38个月后的首个交易日起至授予日起 50个月 40%
内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对
象相应股票增值权。股票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将予作废。”
2、行权条件
根据公司《激励计划（草案）》之“第四章 激励计划具体内容”之“七、股票增值权的授予与行权条件”之“（二）股票增值
权的行权条件”规定：“激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：……4、满足公司层面业绩考
核要求：
本计划的考核年度为 2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标
如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不
低于 15%。
第二个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2026年营业收
入增长率不低于 30%；以 2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不
低于 30%。
第三个行权期 公司需要满足下列条件之一：以 2024 年营业收入为基数，2027年营业收
入增长率不低于 45%；以 2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不
低于 45%。
注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股
东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。
股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应
考核当年可行权的股票增值权不得行权，由公司作废。”
（二）本次作废的原因及数量
经本所律师核查，本次股票增值权激励计划已进入第一个行权期，该行权期对应的公司层面业绩考核目标为“公司需要满足下列
条件之一：以 2024年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 15%；以 2024 年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
15%。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分股票增值权的议案
》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（2026）第 00009438号”审计报告及信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“XYZH/2025CSAA1B0112号”审计报告，公司 2025年业绩未达到公司《激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考
核目标要求，因此，2025年股票增值权激励计划第一个行权期对应已获授但尚未行权的7.161万股股票增值权不得行权，由公司作废
处理。
经核查，本所认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《管理办
法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/5d8aefb3-dd2a-4d03-afc9-4c4b0d518a40.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：作废部分限制性股票的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”“公司”或“上
市公司”）的委托，担任国科微 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“激励计划”）的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）、《湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对国科微 2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
（以下简称“本次作废”）出具《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分限制性股票的法律意见书》（以下
简称“本法律意见书”）。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法
律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名
及/或印章均系真实、有效。
（四）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业
事项履行了普通人的一般注意义务。
（五）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组
织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等独立第三方机构取得的证据资料，本
所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、
审核或鉴证报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真
实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（六）本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为本次作废的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
正 文
一、本次作废相关事项的授权
2025年 2月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并授权公司
董事会负责具体实施限制性股票激励计划的相关事项，包括但不限于对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消
作废处理，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划等。
二、本次作废已履行的程序1
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了如下法定程序：
1、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案
》。
2、2026年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，因公司 202
5年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 17人已离职，根据相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励
对象已获授予但尚未归属的 20.56万股第二类限制性股票作废处理，首次授予部分激励对象由 247 人调整为 230 人，首次授予限制
性股票数《1上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3月 27 日实施，公司已根据《公司法》《上市公司章程指引
》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设置监事会并修订《公司章程》，故本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行
有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
量由 266.08 万股调整为 245.52 万股。同时，鉴于公司 2025 年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年限
制性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合
计作废第二类限制性股票 94.216万股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理
办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
根据公司《激励计划（草案）》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“
（三）激励对象因下列原因离职的，其已归属的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未归属的标的股票由公司作废处理：1、
激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划‘激励对象的权利与义务’以
外的个人原因被辞退的；3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。因前款所述原因离职的激励对象
，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考核且满足本计划规定的限制性股票当期归属条件的，且公司上一年度业绩同时符合本计划
规定的限制性股票当期归属条件，则该激励对象亦有权申请归属当期应归属的限制性股票，其余尚未归属的限制性股票由公司作废处
理。”根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层
面业绩考核要求”规定“本计划的考核年度为 2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次……若公司未满足某一年度公司
层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。”
根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于作废部分第二类限制性股票
的议案》并经律师核查，鉴于原限制性股票激励对象中 17人已离职，根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定将对上述激励对
象已获授予但尚未归属的 20.56 万股第二类限制性股票作废处理。同时，鉴于公司 2025年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，
公司决定对 2025年限制性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理
。
（二）本次作废的数量
公司将对 17 名已离职的激励对象已获授予但尚未归属的 20.56 万股第二类限制性股票作废处理。同时，公司将对 2025年限制
性股票激励计划首次授予（调整后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。公司本次合计作废第
二类限制性股票 94.216万股。
经核查，本所认为，本次作废部分限制性股票的原因、数量等符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分限制性股
票事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易
所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余贰份交公司，均具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/a9f70c87-61a7-4421-ab64-33bc1dd68a5d.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：第四届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于 2026年 5月 22日以通讯表决的方式召开，会
议通知已于 2026年 5月 14日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名。会议由公司董事长向平先生主
持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》
因公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 17 人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未归属的 20.
56万股第二类限制性股票作废处理，首次授予部分激励对象由 247人调整为 230人，首次授予限制性股票数量由 266.08万股调整为
245.52万股。同时，鉴于公司 2025年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年限制性股票激励计划首次授予（调整
后）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合计作废第二类限制性股票 94.216万
股。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》
鉴于公司 2025 年业绩未达到公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025
年股票增值权激励计划第一个行权期对应不得行权的 7.161万股股票增值权作废处理。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www
.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避 2票。
3、审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围
内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额度不超过 5,000万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限 12个月，
上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时
，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
公司编制了《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为本议案附件一并由董事会审议通过。
具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.co
m.cn）上披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案已由公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》；
3、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/62242298-2c05-4661-9b78-0bb1edade26b.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：公司股权激励计划相关事项的核查意见
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议于2026年5月22日以通讯表决方
式召开，审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》及《关于作废部分股票增值权的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票增值权
激励计划（草案）》以及《公司章程》的规定，对股权激励计划相关事项，发表核查意见如下：
一、对关于作废部分第二类限制性股票的核查意见
公司本次作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规及公司《2025年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票。
二、对关于作废部分股票增值权的核查意见
公司本次作废2025年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权符合有关法律法规及公司《2025年股票增值权激励计
划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分股票增值权。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/b2e20a84-0782-45ac-826b-900067eec01a.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于股东股份解除质押的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）通知，获悉
国科控股所持有的本公司部分股份解除质押，具体事项如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次股份解除质押基本情况
股东 是否为控股股 本次解除质 占其所持 占公司 质押 解除 质权人
名称 东或第一大股 押股份数量 股份比例 总股本 起始日期 质押日期
东及其一致行 （股） 比例
动人
国科 是 1,160,000 2.97% 0.53% 2025 年 9 2026 年 5 长沙农村
控股 月 10 日 月 21 日 商业银行
股份有限
公司远大
支行
合计 - 1,160,000 2.97% 0.53% - - -
2、股东股份累计质押基本情况
截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
股东 持股数量 持股 累计被质押 合计占 合计占 已质押股份情况 未质押股份情况
名称 （股） 比例 股份数量 其所持 公司总 已质押 占已质 未质押股 占未质
（股） 股份比 股本比 股份限 押股份 份限售数 押股份
例 例 售数量 比例 量（股） 比例
（股）
国科 39,035,306 17.98% 8,605,000 22.04% 3.96% 0 0.00% 0 0.00%
控股
长沙 19,491,864 8.98% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
芯途
投资
管理
有限
公司
向平 8,268,952 3.81% 0 0.00% 0.00% 0 0.00% 6,201,714 75.00%
合计 66,796,122 30.77% 8,605,000 12.88% 3.96% 0 0.00% 6,201,714 10.66%
注：
1、表格中如出现合计数与所列数值不符的情况，均为四舍五入计算所致；
2、实际控制人向平先生所持限售股份性质为高管锁定股；
3、公司总股本数量以截至 2026 年 5 月 22 日的总股本 217,102,452 股计算。
二、备查文件
1、股份质押登记证明；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/8b3b5359-8e9e-4108-adbd-70365569cb65.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于作废部分股票增值权的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作
废部分股票增值权的议案》。现就有关事项公告如下：
一、2025 年股票增值权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年 1月 24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案
》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四届监
事会第三次会议审议通过。
（二）2025年 1月 25日至 2025年 2月 5日，公司对首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监
事会未收到任何异议。2025年 2月 7日，公司监事会发表了《监事会关于 2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（三）2025年 2月 14日，公司 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增
值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2
025年股票增值权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票增值权，并办理授予所
必需的全部事宜。
（四）2025年 2月 14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2025年股票增值权
激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，律师及独立财务顾问发表了意见。
（五）2026年 5月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分股票增值权的议案》，律师发表了意见。
二、本次作废股票增值权的具体情况
鉴于公司 2025年业绩未达到公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年
股票增值权激励计划第一个行权期对应不得行权的 7.161万股股票增值权作废处理。
根据公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未行权的股票增值权由董事会审议通过，无需
提交股东会审议。
三、本次作废部分股票增值权对公司的影响
本次作废部分股票增值权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性，也不
会影响公司股权激励计划继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2025年股票增值权激励计划部分已授予尚未行权的股票增值权符合有关法律法规
及公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分股票增值权。
五、法律意见书的结论性意见
公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废符合《管理办法》以及公司《2025年股票增值权激励计划（草案）
》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
六、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分股票增值权的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/1047dfd5-28eb-4fa1-9769-58249548f52f.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
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一、开展金融衍生品业务的背景
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国
际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围
内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。
二、开展金融衍生品交易业务的必要性和可行性
鉴于国际金融环境、汇率及利率波动的不确定性，公司所持有的外币将面临汇率、利率波动风险，对公司经营业绩将带来一定影
响。公司开展金融衍生品业务主要是为了充分运用金融衍生品工具降低或规避汇率、利率波动风险并防范金融市场大幅波动对公司主
业经营造成不良影响，提升财务管理水平。
公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，采取的针对性风险控制措施切实可行，风险相对可控，
开展金融衍生品交易业务具有必要性和可行性。
三、拟开展的金融衍生品业务概述
（一）业务品种
拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组
合产品。
（二）交易额度、期限及授权
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任
一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5,000万美元或其他等值货币金额，预计动用的交易保证金
和权利金上限将不超过上述交易金额的10%，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
鉴于金融衍生品交易业务与公司的经营密切相关，提请董事会授权董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业
务相关协议及文件。
（三）交易对手
需在经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
（四）资金来源
公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的金融衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集
资金从事该业务的情形。
四、风险分析及风险控制措施
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的
风险，主要包括：
（一）风险分析
1、汇率波动风险
在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套
期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、交易违约风险
客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司
收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。
金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。
3、操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录
金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则
公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托地开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险，不从事以投机为目的的金
融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的
外币收、付款时间尽可能相匹配。
2、加强制度保障
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生
品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。
3、审慎选择交易对手
慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
4、建立健全风险预警及报告机制
公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场
发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。
五、会计政策及核算原则
公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相
关项目。具体包括：
1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；
2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；
3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。
六、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论
综上所述，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务与公司日常经营业务相匹配，充分运用合理的
金融工具来规避或降低汇率、利率波动风险对公司业绩产生的影响。同时，公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，为金融衍
生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的整体
利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/839c28f3-54e7-4c3e-a876-4fd4deed1d90.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于作废部分第二类限制性股票的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 5月 22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作
废部分第二类限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2025年 1月 24日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四届监
事会第三次会议审议通过。
（二）2025年 1月 25日至 2025年 2月 5日，公司对首次授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监
事会未收到任何异议。2025年 2月 7日，公司监事会发表了《监事会关于 2025年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
（三）2025年 2月 14日，公司 2025年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性
股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2
025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所
必需的全部事宜。
（四）2025年 2月 14日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，律师及独立财务顾问发表了意见。
（五）2026年 2月 11日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向公司 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票及调整授予价格的议案》，律师发表了意见。
（六）2026年 5月 22日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于作废部分第二类限制性股票的议案》，律师发表了
意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
因公司 2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 17人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述激励对象已不具备激励资格，公司将对上述激励对象已获授予但尚未归属的 20.56
万股第二类限制性股票作废处理，首次授予部分激励对象由 247人调整为 230人，首次授予限制性股票数量由 266.08万股调整为 24
5.52万股。同时，鉴于公司 2025年业绩未达到公司层面业绩考核目标要求，公司将对 2025年限制性股票激励计划首次授予（调整后
）的第一个归属期对应不得归属的 73.656万股第二类限制性股票作废处理。综上，公司本次合计作废第二类限制性股票 94.216万股
。
根据公司 2025年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票由董事会审议通过
，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废 2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律法规
及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分第二类限制性股票
。
五、法律意见书的结论性意见
公司就本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》以及公司《20
25年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次作废事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披
露。
六、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
3、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司作废部分限制性股票的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/09e61968-34b7-4329-8c77-eee65936dd2b.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于变更持续督导保荐代表人的公告
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经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160
号）同意，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）35,258,918股，募集资金总额2
,294,650,383.44元，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）受聘担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，委派罗妍女
士、胡慧芳女士为保荐代表人，持续督导期为本次向特定对象发行股票上市之日起至2024年12月31日。截至目前，由于本次向特定对
象发行股票的募集资金尚未使用完毕，天风证券对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。
公司于近日收到天风证券出具的《关于更换保荐代表人的通知函》，鉴于天风证券保荐代表人罗妍女士因工作变动，不再继续负
责公司持续督导工作，为保证公司向特定对象发行股票持续督导相关工作的有序进行，天风证券委派孙志洁女士接替罗妍女士担任公
司持续督导保荐代表人。本次保荐代表人变更后，公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的持续督导工作的保荐代表人为孙志
洁女士和胡慧芳女士，持续督导期至中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。
公司董事会对罗妍女士在公司向特定对象发行股票及持续督导期间作出的贡献表示衷心感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/ea8d9f97-24e4-44fe-b147-2e93710bf5b1.PDF
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2026-05-22 18:28│国科微（300672）：关于开展金融衍生品交易业务的公告
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重要内容提示：
1、交易目的：为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益。
2、交易品种：拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权
及上述产品的组合产品。
3、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构。
4、交易金额：任一时点的交易金额不超过5,000万美元（或等值外币）。
5、已履行的审议程序：本事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议以及第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通
过，无需提交股东会审议。
6、风险提示：公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操
作仍存在一定的汇率波动风险、交易违约风险、操作风险、法律风险等。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展
金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司根据生产经营情况择机与金融机构合作
，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟以自有资金开展总额
度不超过5,000万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交
易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内
审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。
一、开展金融衍生品交易业务情况概述
1、投资目的
公司在日常经营过程中涉及外币业务，进出口业务主要结算币种为美元。受国际政治、经济等不确定性因素影响，汇率波动及国
际金融市场走势不断变化，公司国际化经营过程中面临的外汇、利率风险日益增加。
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围
内的全资子公司、孙公司拟根据生产经营情况择机与金融机构合作，开展金融衍生品交易业务，主动应对汇率、利率波动的风险。
2、交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司拟开展的外汇套期保值业务在审批有效期内任
一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过5,000万美元或其他等值货币金额，预计动用的交易保证金
和权利金上限将不超过上述交易金额的10%。
3、交易方式
拟开展交易的金融衍生品业务将包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、利率远期、利率掉期、利率期权及上述产品的组
合产品。
4、交易期限
授权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。
5、资金来源
公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于2026年5月22日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，董事会一致同意
公司及合并报表范围内的全资子公司、孙公司以自有资金开展总额度不超过5,000万美元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授
权期限12个月，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易
终止时止。同时，董事会授权公司董事长在规定额度和期限范围内审批、签署金融衍生品交易业务相关协议及文件。本事项无需提交
公司股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不以投机套利为目的，但金融衍生品交易操作仍存在一定的
风险，主要包括：
（一）风险分析
1、汇率波动风险
在外汇汇率波动较大，汇率波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与外汇套
期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。
2、交易违约风险
客户供应商违约：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司
收付款预测不准，即可能使实际发生的现金流与已操作的外汇风险对冲业务期限或数额无法完全匹配，导致交割风险。
金融衍生品交易对手违约：交易对手不能按照约定支付公司盈利从而无法对冲公司实际的现货市场损失和汇兑损失。
3、操作风险
金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录
金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
4、法律风险
因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险控制措施
1、明确交易原则
公司以套期保值为目的、以具体经营业务为依托地开展金融衍生品业务，规避和防范汇率、利率风险，不从事以投机为目的的金
融衍生品交易。具体开展金融衍生品业务，须基于对公司的境外收付汇金额的谨慎预测，金融衍生品业务的交割日期需与公司预测的
外币收、付款时间尽可能相匹配。
2、加强制度保障
公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，结合公司实际情况制定《金融衍生
品交易业务管理制度》，对公司开展金融衍生品业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行明确规定。
3、审慎选择交易对手
慎重选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应业务经营资格的金融机构办理。
4、建立健全风险预警及报告机制
公司财务部门作为具体开展金融衍生品业务的部门，及时关注外汇市场动态变化，加强对汇率、利率的信息分析与监控。当市场
发生重大变化或出现重大浮亏时，严格执行风险预警与应对机制，及时报告并止损。
四、交易相关会计处理
公司在开展金融衍生品交易业务时，将遵循《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对金融衍生品进行核算及披露，反映在资产负债表及损益表相
关项目。具体包括：
1、遵循权责发生制原则，确保业务交易的真实性和准确性；
2、严格按照会计准则进行金融衍生品的计量和确认，确保财务信息的可靠性和透明度；
3、建立完善的内部控制体系，确保会计记录和核算的合规性和准确性。
五、独立董事意见
1、独立董事专门会议意见
公司独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》《金融衍生品交易业务管理制度》等法律法规的有关规定，是基于公司日常经
营情况需要，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司内部已制定了相应的管理制度，为金
融衍生品交易业务制定了具体操作规程，采取了切实可行的风险控制措施，风险相对可控。公司开展金融衍生品交易业务符合公司的
整体利益和长远发展，不存在损害公司和股东利益的行为，具备必要性和可行性。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/e7c43d66-634b-494b-992a-a2aaf8915155.PDF
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2026-05-20 19:20│国科微（300672）：2025年度股东会决议公告
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国科微（300672）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/6ef5244a-ab38-43e0-a6ac-03d8ce5974fe.PDF
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2026-05-20 19:20│国科微（300672）：2025年度股东会的法律意见书
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国科微（300672）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-20/59104016-06dd-47ab-997b-ecf017c9193e.PDF
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2026-05-11 19:02│国科微（300672）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度报告全文及摘要已于2026年4月29日在巨潮资讯网（http://www.
cninfo.com.cn/）上披露。
为便于广大投资者进一步了解公司2025年度经营情况，公司定于2026年5月15日（星期五）15:00-17:00在深圳证券交易所提供的
“互动易”平台举办2025年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行。投资者可登录“互动易”网站（http://i
rm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次年度业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理向平先生、独立董事何红渠先生、副总经理兼财务总监龚静女士、董事会秘
书黄然先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建
议。投资者可提前登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目，进入本次年度业绩说明会问
题征集专题页面进行提问。公司将在2025年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/7f3c44ca-c731-498d-8fb5-b289c7a0889e.PDF
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2026-04-28 22:35│国科微（300672）：关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公
司拟向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额
不超过人民币45亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信期限内额度可循环使用。
上述综合授信额度项下业务包括但不限于：项目贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、应收账款保理、进口押汇、
票据贴现、银行保函、融资租赁等融资事项。
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生金额为准。
董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。
该议案尚需提交公司股东会审议。
一、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/52009ccb-9a6d-488b-b7da-4f7f9e156ce0.PDF
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2026-04-28 22:29│国科微（300672）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励
与约束机制，实现责权利相匹配，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，保障公司持续、健康、
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）和总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管
理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符。
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小挂钩。
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展目标挂钩。
（四）绩效优先，体现公司收益分享、风险共担的价值理念。
（五）体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与考核挂钩。
第二章 管理机构与职责
第四条 股东会是公司薪酬管理的最高权力机构，依法行使以下职权：
（一）审议批准董事的薪酬方案。
（二）审议批准股权激励计划、员工持股计划等重大激励方案。
（三）法律法规及公司章程规定的其他薪酬相关职权。
第五条 董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，并向股东会报告。董事会在制定薪酬方案时，应充分考虑薪酬与考核委
员会的建议。
第六条 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对以下事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就。
（三）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第七条 公司人力资源部门以及财务部门（以下简称“相关职能部门”）是薪酬管理的执行机构，负责薪酬方案的具体拟定、测
算、考核执行、薪酬核算与发放等工作。
第三章 薪酬构成与标准
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议
批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事参加董事会、股东会或者根据《公司章程》行使职权所发生的必要
费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
（二）非独立董事：在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括职工代表董事），按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬
标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，报酬方案由股东会审议确定。
第九条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他福利组成。其中，绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。其中：
（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。绩效薪酬与绩效考评结果
强挂钩，在年度绩效考核结果评定后发放。
（三）中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划、股票增值权等方式。
（四）其他福利：相关人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关法律法规的规定执行；其他福利，按照公司规定
执行。
第四章 薪酬发放与管理
第十条 独立董事的津贴按季度发放。不在公司担任任何经营管理职务、不承担经营管理职能的非独立董事，其报酬发放由股东
会审议确定。
第十一条 在公司经营管理岗位任职的董事（包括职工代表董事）以及公司高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬与福利管
理规范执行。
第十二条 公司发放董事、高级管理人员薪酬均为税前金额。公司按照国家和公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部
分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税。
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分。
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效情况计算薪酬或津贴并
予以发放。
第十四条 公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的
需要。公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员
的薪酬标准。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调
整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）岗位调整、职务变化或者承重变化等。
第五章 止付、追索与问责
第十六条 追回机制：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核，并相应追回超额发放部分。
（二）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十七条 公司章程或相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律
、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行
。
第十九条 本制度自公司股东会通过之日起生效并实施，修订亦同。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ef45e398-7589-4c20-ae83-615175057594.PDF
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2026-04-28 22:29│国科微（300672）：独立董事郑鹏程2025年度述职报告
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国科微（300672）：独立董事郑鹏程2025年度述职报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a0558009-7982-479b-a95d-297a67c25292.PDF
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2026-04-28 22:29│国科微（300672）：独立董事荆继武2025年度述职报告
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国科微（300672）：独立董事荆继武2025年度述职报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e5d40524-b082-4960-b700-6807fc1e924f.PDF
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2026-04-28 22:29│国科微（300672）：独立董事何红渠2025年度述职报告
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国科微（300672）：独立董事何红渠2025年度述职报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fbe61ed5-5667-496b-b747-2e4362773125.PDF
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2026-04-28 22:26│国科微（300672）：2026年一季度报告
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国科微（300672）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7b741f27-131e-4367-87c4-e1e506ec62f2.PDF
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2026-04-28 22:26│国科微（300672）：2025年年度报告
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国科微（300672）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4f8ca7a7-102f-4342-bc88-2a0c83418221.PDF
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2026-04-28 22:26│国科微（300672）：2025年年度报告摘要
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国科微（300672）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/40e42b33-a281-4e98-8748-28362dcb1c1b.PDF
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2026-04-28 22:26│国科微（300672）：第四届董事会第十四次会议决议公告
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国科微（300672）：第四届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/39c7e3a6-00ae-4d6c-8c15-8779b0aec335.PDF
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2026-04-28 22:25│国科微（300672）：2025年度营业收入扣除情况的专项审核意见
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一、审核意见
二、审核意见附送
1. 营业收入扣除情况表
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z HO NG X I N GH UA CE RT I F I E D P U B L I C AC CO UN TA NT
S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tower B,Lize S
OHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0
1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6关于湖南国科微电子股份有限公司
营业收入扣除情况的专项审核意见
中兴华报字（2026）第 00000553 号
湖南国科微电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微股份”）2025年度财务报表的基础上，对后附的国科
微股份按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制的《2025年度营业收入扣除情况表
》（以下简称营业收入扣除情况表）进行了专项审核。
如实编制和对外披露营业收入扣除情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是国科微股份管理层的责任，我们的责任是在实施
审核工作的基础上对营业收入扣除情况表发表审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德
守则，计划和执行审核工作以对营业收入扣除情况表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记
录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，国科微股份编制的营业收入扣除情况表在所有重大方面按照相关规定编制，公允反映了国科微股份营业收入扣除情况
。
本审核意见是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会
计师事务所无关。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张少球
中国·北京 中国注册会计师：张峥
2026年 4月 28日
2025 年度营业收入扣除情况表
编制单位：湖南国科微电子股份有限公司
项目 本年度 具体扣除 上年度 具体扣除
（万元） 情况 （万元） 情况
营业收入金额 179,109.77 197,789.18
营业收入扣除项目合计金额 73.08
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 0.04%
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产 73.08 租 金 收
、 入、物业
包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托 管 理 费
管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上 收入
市公司正常经营之外的收入。
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会
计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如
担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收
入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 73.08
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交
易或事项产生的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实
现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生
的虚假收入等。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合
并的子公司或业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 179,036.69 197,789.18
法定代表人：向平 主管会计工作负责人：龚静 会计机构负责人：杨翠湘
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/711b22e5-dfdb-4ead-a8cf-8c61dac1ea35.PDF
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2026-04-28 22:25│国科微（300672）：2025年年度审计报告
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国科微（300672）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/71d82715-45cd-4036-ac49-1258f1c0bf96.PDF
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2026-04-28 22:25│国科微（300672）：内部控制审计报告书
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中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SO
HO Ｂ座 20层 邮编：100073
电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816
一、内部控制审计报告
二、审计报告附件
1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3. 注册会计师执业证书复印件
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O
U N T A N T S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tow
er B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f
a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
内部控制审计报告
中兴华内控审字（2026）第 00000189号湖南国科微电子股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“
国科微公司”）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、国科微公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是国科微公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，湖南国科微电子股份有限公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b915f05c-8107-4334-ba2d-cb90017dfe80.PDF
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2026-04-28 22:24│国科微（300672）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会。
2、股东会的召集人：公司董事会。
公司于2026年4月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于召开公司2025年度股东会的议案》，公司董事会决
定于2026年5月20日召开公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
3、会议召开的合法、合规性说明：本次股东会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《
公司章程》的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 20日（星期三）下午 14:30（参加现场会议的股东请于会前 15分钟到达开会地点，办理登记
手续）。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cnin
fo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
6、会议的股权登记日：2026年 5月 14日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2026年 5月 14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：长沙经济技术开发区东四路南段128号国科集成电路产业园9号栋5楼会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东会表决的议案如下：
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投
票提案
1.00 《公司 2025年年度报告全文及摘要》 √
2.00 《公司 2025年度董事会工作报告》 √
3.00 《公司 2025年度利润分配预案》 √
4.00 《关于公司董事2025年度薪酬的确定以及2026 √
年度薪酬方案的议案》 作为投票对象的
子议案数：（6）
4.01 《董事长兼总经理向平2025年度薪酬以及2026 √
年度薪酬方案》
4.02 《董事兼副总经理周士兵 2025年度薪酬以及 √
2026年度薪酬方案》
4.03 《董事兼副总经理徐泽兵 2025年度薪酬以及 √
2026年度薪酬方案》
4.04 《独立董事荆继武 2025年度薪酬以及 2026年 √
度薪酬方案》
4.05 《独立董事郑鹏程 2025年度薪酬以及 2026年 √
度薪酬方案》
4.06 《独立董事何红渠 2025年度薪酬以及 2026年 √
度薪酬方案》
5.00 《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议 √
案》
6.00 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制 √
度〉的议案》
2、上述议案已于 2026年 4月 28日经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，内容详见 2026年 4月 29日刊登于《证券时报
》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。除上述拟审议议案外，公司独
立董事将在本次年度股东会上述职。
3、提案 4.00的子议案为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决且不可以接受其他股东委托投票。
4、以上所有提案将对中小投资者的表决情况单独计票，并在股东会决议公告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、高级管
理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份
证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东
可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室。
3、登记时间：2026年5月19日上午9:30—11:30，下午14:00—17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。
4、联系方式
联系地址：长沙经济技术开发区东四路南段128号国科集成电路产业园9号栋湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室
联系人：黄然、叶展
电话：0731－88218891
传真：0731－88596393
邮编：410100
电子邮箱：ir@goke.com
5、出席本次股东会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com
.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购
回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等规定进行。网络
投票的具体投票流程请见本股东会通知的附件1。
六、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》。湖南国科微电子股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/71b180c4-e08b-4ab1-b53e-76d0d3b5b460.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：关于2025年度利润分配预案的公告
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一、审议程序
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《公司 2
025年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事宜公告如下：
二、利润分配预案的基本情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2025年度，公司实现合并报表归属母公司所有者净利润-233,284,236.85
元，母公司实现净利润-88,967,299.14元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润为基数提取 10%的法定盈余公积金后，合并报表
可供分配的利润为 243,575,366.53元，母公司可供分配的利润为 581,980,255.69元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配总额和比例，截至 2025年 12月 31日，公司可供分配的利润为 243,575,366.53元。
2025年度，公司经营业绩出现亏损。根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司 2025年度实际经营情况、财务状况
及长远发展战略需要，为保障公司日常经营活动的稳定开展，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益
，公司制定 2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司 2025年度利润分配预案不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0.00 64,801,947.00 64,925,007.00
回购注销总额（元） / / /
归属于上市公司股东的 -233,284,236.85 97,154,701.52 96,071,857.13
净利润（元）
研发投入（元） 738,727,450.64 675,321,638.74 612,489,860.25
营业收入（元） 1,791,097,701.15 1,977,891,796.40 4,231,262,884.84
合并报表本年度末累计 243,575,366.53
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 581,980,255.69
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 129,726,954.00
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 /
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 -13,352,559.40
净利润（元）
最近三个会计年度累计 129,726,954.00
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 2,026,538,949.63
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 25.33%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 否
上市规则》第 9.4条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）现金分红方案合理性说明
公司2025年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》的规定
，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，且综合考虑了公司的盈利水平、现金流状况、长远发展及股东回报等因素，兼顾了公司
可持续发展与全体股东的长远利益。本次利润分配预案符合公司未来经营发展的实际需要，具备充分的合法性、合规性及合理性。
四、其他说明
本次利润分配预案需经公司 2025 年度股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第四届独立董事专门会议第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f036c7db-db81-4423-8a2f-d14825c01f3a.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：独立董事独立性情况的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。基于此，湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事荆继武、
郑鹏程、何红渠的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立
董事的任职资格及独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ccea2314-bec0-4a93-a790-55f1f83d1bdb.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：关于2025年度计提资产减值准备的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定
，现将公司 2025年度资产减值准备计提情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对合并报表范围内截至 2025年 12月 31日的各类存货、应收款项、商
誉、固定资产、无形资产、长期待摊费用、开发支出、其他权益工具投资、长期股权投资等资产进行了全面清查，对各类存货的可变
现净值、应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司依
照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的范围和金额
公司 2025年度计提各类资产减值准备共计 128,975,258.88元，具体明细如下：
类别 项目 本期计提额（单位：元）
信用减值损失 应收票据坏账损失 -278,085.37
（损失以“-”号填列） 应收账款坏账损失 -53,454,558.97
小计 -53,732,644.34
资产减值损失 存货跌价损失 -75,242,614.54
（损失以“-”号填列） 小计 -75,242,614.54
合计 -128,975,258.88
二、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明
公司 2025年度计提存货跌价损失 75,242,614.54元，单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值
的比例达到 30%以上，且绝对金额超过 1,000万元，现具体说明如下：
资产名称 存货
2025年 12月 31日账面原值（元） 890,402,375.33
可变现净值（元） 791,762,044.48
资产可收回金额的计算过程 详见公司《2025年年度报告》第八节
五、17存货跌价准备的计提方法
本次计提资产减值准备的依据 《企业会计准则》及公司会计政策等
有关规定
2025年计提金额（元） 75,242,614.54
累计计提金额（元） 98,640,330.85
计提原因 资产负债表日，按成本与可变现净值
孰低计量，存货成本高于其可变现净
值
三、本次计提资产减值准备对公司的影响及合理性说明
公司本次计提资产减值准备金额合计 128,975,258.88元，计入公司 2025年度的损益，将相应减少公司 2025年度合并报表利润
总额 128,975,258.88元，减少 2025年度合并报表净利润 111,051,316.28元，减少 2025年度合并报表所有者权益 111,051,316.28
元。上述数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能
够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存
在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/7fc59720-0413-4146-a87e-d2b377472f69.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：关于董事及高级管理人员2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月28日召开了第四届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关
于公司董事2025年度薪酬的确定以及2026年度薪酬方案的议案》《关于除董事外的高级管理人员2025年度薪酬的确定以及2026年度薪
酬方案的议案》。具体情况如下：
一、董事及高级管理人员2025年度薪酬情况
2025年独立董事年度津贴为每人10万元（税前）。本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
在公司任职的内部董事及高级管理人员根据公司董事及高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定薪酬，薪酬由工资、奖
金和津贴构成；公司外部非独立董事孟庆一2025年度不在公司领取津贴。
经核算，公司2025年度董事及高级管理人员税前薪酬如下表：
姓名 职务 任职状态 从公司获得的税前
报酬总额（万元）
向平 董事长、总经理 现任 99.66
孟庆一 董事 现任 0
周士兵 董事、副总经理 现任 97.72
徐泽兵 董事、副总经理 现任 95.41
荆继武 独立董事 现任 10
郑鹏程 独立董事 现任 10
何红渠 独立董事 现任 10
龚静 副总经理、财务总监 现任 98.75
黄然 董事会秘书 现任 55.01
合计 -- -- 476.55
二、董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
为促进公司健康、规范、可持续性发展，增强公司董事及高级管理人员勤勉尽责、忠实诚信的工作意识，充分调动其积极性、创
造性，提升公司的管理水平，公司根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（
待生效）等制度，结合公司实际经营发展情况，参考行业及地区的薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，制定了公司董事及高
级管理人员薪酬方案。具体方案如下：
（一）适用对象
在公司领取薪酬/津贴的董事、高级管理人员
（二）适用期限
2026年1月1日至2026年12月31日
（三）发放薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
在公司担任经营管理职务的非独立董事（包括职工代表董事），按其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取
董事津贴。在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励及其他福利组成。其中，绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。未担任公司管理职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬。公司独立
董事津贴为10万/年（税前）。
2、公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
及其他福利组成。具体根据公司高级管理人员考核标准及岗位绩效评定结果来确定。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（四）其他
1、董事、高级管理人员因换届、改选或任期内辞职等原因离任的，薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
3、追回机制：
（1）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核，并相应追回超额发放部分。
（2）董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
4、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律
法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
5、根据相关法规和《公司章程》的规定，上述高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案需公司
股东会审议通过后方可生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d35dc83f-ef86-4ee6-82c9-6f6b2dac695a.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“
公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履
职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一） 会计师事务所基本情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）成立于1993年，注册地址为北京市丰台区丽泽路 20号院 1号
楼南楼 20层，首席合伙人为李尊农先生。
截至 2025年 12月 31日，中兴华所合伙人（股东）数量为 212人，注册会计师数量为 1,084人。其中，签署过证券服务业审计
报告的注册会计师人数超过532人。
（二） 聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025年 12月 29日召开第四届董事会第十二次会议，于 2026年 1月 14日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《
关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任中兴华所为公司 2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，本期审计费用 20
0万元，其中财务报告审计费用为 160万元，内控审计费用为 40万元。公司董事会审计委员会对中兴华所提供的资料进行审核并进行
专业判断，认为：中兴华所具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。审计委员会就聘
任公司 2025年度审计机构事项形成书面审核意见。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，中兴华所对公
司 2025年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资
金往来等情况进行核查并出具了专项报告。
经审计，中兴华所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日合并及
母公司的财务状况以及 2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。中兴华所出具了标准
无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，中兴华所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断
、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对中兴华所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和
评价，认为其在独立性、专业胜任能力和投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，具备为上市公司提供审计工作的
资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年 12月 29日，公司召开第四届董事会审计委员会第六次会议，会议审议通过
了《关于拟变更会计师事务所的议案》，审计委员会同意续聘中兴华所为公司 2025年度审计机构并提交公司第四届董事会第十二次
会议审议。
（二）审计委员会通过线上与线下相结合的方式与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对公司 2025年度
审计工作的初步预审和出具报告前的审计情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员
会成员听取了中兴华所关于公司审计内容的相关事项、问题以及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出建议。
（三）2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《公司 2025年年度报告全文及摘要》《公
司 2025年度财务决算报告》《公司 2025年度内部控制自我评价报告》《公司 2026年第一季度报告》等议案，并同意提交公司董事
会审议。
在审计工作开展过程中，审计委员会不定期保持对审计工作进度、工作质量等方面的关注，及时了解审计工作进展和工作质量。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥
专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，
督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为中兴华所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
湖南国科微电子股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c8bdab34-1b53-4647-8d5a-ced15fb7e3d0.PDF
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2026-04-28 22:22│国科微（300672）：关于2026年第一季度计提资产减值准备的公告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》等相关规定
，现将公司 2026年第一季度资产减值准备计提情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）本次计提资产减值准备的原因
为了更加真实、准确地反映公司的资产与财务状况，公司对合并报表范围内截至 2026年 3月 31日的各类相关资产进行了全面清
查和减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。
（二）本次计提资产减值准备的范围和金额
公司 2026年第一季度转回各类资产减值准备共计 34,250,667.35元，具体明细如下：
类别 项目 本期计提额 备注
（单位：元）
信用减值损失 应收票据坏账 110,291.37 -
（损失以“-”号 损失
填列） 应收账款坏账 34,179,712.46 长账龄客户回款所致
损失
小计 34,290,003.83 -
资产减值损失 存货跌价损失 -39,336.48 -
（损失以“-”号
填列） 小计 -39,336.48 -
合计 34,250,667.35 -
二、本次计提资产减值准备对公司的影响及合理性说明
公司本次转回资产减值准备金额合计 34,250,667.35元，计入公司 2026年第一季度的损益，将相应增加公司 2026 年第一季度
合并报表利润总额34,250,667.35元，增加 2026年第一季度合并报表净利润 28,935,675.98元，增加2026年第一季度合并报表所有者
权益 28,935,675.98元。本次计提资产减值准备未经会计师事务所审计。
本次计提资产减值准备系基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能
够客观、公允地反映公司 2026年第一季度的财务状况及经营成果，符合公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fe6ebc96-ef52-47f5-b444-48bc0ac02e54.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│国科微：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225245415.PDF
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2026-04-29│国科微：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225245426.PDF
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2025-10-28│国科微：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-28/1224745362.PDF
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2025-08-29│国科微：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-29/1224608969.PDF
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2025-04-25│国科微：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223272681.PDF
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2025-04-25│国科微：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223272696.PDF
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2024-10-29│国科微：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221543474.PDF
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2024-08-30│国科微：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221055395.PDF
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2024-04-25│国科微：2024年一季度报告
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