公司公告☆ ◇300672 国科微 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：国科微2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单（授予日） │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：国科微2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日） │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：公司2025年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见 │
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│2025-02-17 18:46 │国科微（300672）：第四届监事会第四次会议决议公告 │
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
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国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：国科微2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单（授予日）
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一、股票增值权激励计划分配情况表
序号 姓名 国籍 职务 获授股票 占授予股票 占激励计划
增值权数 增值权总数 公告日股本
量（万份） 比例 总额比例
1 周士兵 中国 董事、副总经理 6.92 28.99% 0.03%
2 徐泽兵 中国 董事、副总经理 6.92 28.99% 0.03%
3 龚静 中国 副总经理、财务总监 7.79 32.64% 0.04%
4 黄然 中国 董事会秘书 2.24 9.38% 0.01%
总计 23.87 100.00% 0.11%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超过公司总股本的 1%。
2、本计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配
偶、父母、子女、外籍人员。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/b4f3488b-bb96-4db5-b316-e16343798484.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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国科微（300672）：关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/7ad60083-7aa0-42f7-9457-a8231c6c6615.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书
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国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书。公告详情请查看附件
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告
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国科微（300672）：关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/7fb1d367-68f1-44c1-9714-0581d7046a92.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
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国科微（300672）：2025年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
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国科微（300672）：2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/121e65f8-1d43-4468-828d-b804abe9445e.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：国科微2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）
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国科微（300672）：国科微2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/7e345409-15ee-4c49-806f-a49e465499c3.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：公司2025年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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国科微（300672）：公司2025年股权激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/a7e5a782-b5aa-4185-b85d-b5dc08954ba7.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：第四届监事会第四次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2025年2月14日在公司会议室召开，会议通知已
于2025年2月8日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中叶婷女士、彭雪妮女士以通讯方式出席。会议
由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律
、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的
方式审议并通过了以下议案：
二、监事会会议审议情况
经全体监事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
监事会认为：本次授予限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予条件已满足，监事会同意公司 2025 年限制性股票激励计划的首
次授予日为 2025 年 2 月 14 日，并同意向符合首次授予条件的 247 名激励对象授予 266.08 万股限制性股票。
具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》
监事会认为：本次授予股票增值权的激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合《公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票增值权的条件。
《公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的股票增值权的授予条件已成就，监事会同意公司 2025 年股票增值权激励
计划的授予日为 2025 年 2月 14 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 23.87 万份股票增值权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/49d191dd-0ff8-487c-85bb-f4afd6e3a775.PDF
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2025-02-17 18:46│国科微（300672）：第四届董事会第四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2025 年 2 月 14 日在公司会议室召开，会议
通知已于 2025 年 2 月 8 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中孟庆一先生、周士兵先
生、荆继武先生以通讯方式出席。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有
效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，形成如下决议。
1、审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年第二次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2025 年 2 月 14 日为首次授
予日，授予 247 名激励对象 266.08 万股限制性股票。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司
本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于向公司2025年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2025 年第二次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2025 年股票增值权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2025年 2 月 14 日为授予日，授
予 4 名激励对象 23.87 万份股票增值权。
上述事项已由公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司
本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
三、备查文件
1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-17/96d6f561-484d-486b-997a-c4d101cf407c.PDF
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2025-02-14 18:56│国科微（300672）：关于2025年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告
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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于
〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2
025 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于 2025 年 1 月 25 日在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等相关法律法规及《公司章程》等规范性文件的要求，通过向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）查询，对 2025 年限制性股票激励计划、2025 年股票增值权激励计划（以下
简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向中登深圳就核查对象在本次激励计划首次公开披露前6个月（即2024年7月24日至2025年1月24日，以下简称“自查期间
”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细
清单》。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
在本次激励计划自查期间，有4名核查对象存在买卖公司股票行为，前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
序号 姓名 交易期间 自查期间 自查期间
累计买入（股） 累计卖出（股）
1 林*森 2024/10/9 3,360.00
2 李* 2024/7/26-2024/10/8 7,900.00 12,700.00
3 范*祥 2024/7/24-2024/11/11 1,000.00 2,840.00
4 朱*喆 2024/10/8-2024/10/9 9,300.00
经公司核查，上述核查对象在自查期间买卖公司股票系其基于往期获授限制性股票解除限售或公司公开披露的信息以及其对二级
市场的交易情况自行独立判断而进行的操作；其在上述期间买卖公司股票时，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励
计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述核查
对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。
三、结论意见
综上所述，经核查，在本激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖
公司股票的行为，也不存在泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》《监管指南第 1号》的相关规定，不存在内幕
交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-02-14/c004e162-4906-417a-b1a3-7d7d17fd57f0.PDF
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2025-02-14 18:54│国科微（300672）：2025年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席
了公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的
资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本所声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所查验与正本保持一致的副本均为
真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体的与本次股东
大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、网络投票的统计结果；
5、本次股东大会会议文件、现场表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会在中国证监会指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告
了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、会议登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2025 年 2 月 14 日（星期五）下午 14:50 在长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号湖南国
科微电子股份有限公司办公楼会议室召开。会议由董事长向平先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025 年 2 月 14 日上午 9:15-9:25, 9:30-11:30 和下
午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 2 月 14 日上午 9:15 至下午 15:00期间的任意
时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程
》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 3 名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，共计持有公司 66,796,122 股股份，占本次股东大会股权
登记日公司有表决权股份总数（指总股本扣除回购专用证券账户内股份后的股份数量 216,006,490 股，下同）的 36.5988%。
经查验，除上述股东（或股东代理人）以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高
级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 255 名，共计持有公司 12,259,635
股股份，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数的 5.6756%。
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的人员资格、本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经查验，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，未发生股东
提出新的临时议案的情形，也未发生对其他未经公告的临时议案进行审议表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会现场会议就本次股东大会通知公告中载明的议案采取现场记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》的
规定进行计票、监票，会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股
东大会网络投票结果，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果。根据《公司法》及相关规则要求，上市公司回购
专用账户中的股份不享有股东大会表决权，本次股东大会计算公司有表决权股份总数时已扣减回购专用账户中的回购股份。合并统计
后的表决结果如下：
1. 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
该项议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意 78,767,244 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6351%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,971,122 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.6466%。
2. 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
该项议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意 78,780,944 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.6524%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,984,822 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.7584%。
3. 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
该项议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意 78,688,844 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.5359%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,892,722 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.0071%。
4. 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
该项议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意 78,702,544 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.5532%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,906,422 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.1189%。
5. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》
该项议案以特别决议表决通过。
表决结果：同意 78,708,844 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 99.5612%。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 11,912,722 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 97.1703%。
上述议案经出席本次股东大会有表决权的股东有效表决通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上
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