公司公告☆ ◇300691 联合光电 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：联合光电拟进行资产重组涉及的东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益价值项│
│ │目资产评估报告 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查│
│ │意见 │
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│2025-12-01 23:40 │联合光电（300691）：本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 │
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：联合光电拟进行资产重组涉及的东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益价值项目资
│产评估报告
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联合光电（300691）：联合光电拟进行资产重组涉及的东莞市长益光电股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/8847422d-e348-4caf-8987-4461c4a10311.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定情
形的核查意见
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益
光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条
的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参与上市公司重大资产重组情形核查如下：
截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/aec35d20-7ae1-40b9-8bf9-7e8bbf4f3e98.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益
光电”）100.00%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整是否构成重组方案重
大调整核查如下：
1、本次交易方案调整的具体情况
（1）原交易对方李雪高过世，其合法持有的标的公司 2.6032%股份的 50%为夫妻共同财产，剩余股份的 50%由李雪高配偶刘亚
丽及其未成年的儿子李禧轩继承，继承后，刘亚丽持有标的公司 1.9524%股份，李禧轩持有标的公司 0.6508%股份，由于李禧轩尚未
成年，其继承的标的公司 0.6508%股份在其成年之前由其母亲暨法定监护人刘亚丽代为管理。
（2）刘亚丽将其持有的标的公司 0.6508%股份和代李禧轩管理的标的公司0.6508%股份转让给殷海明，刘亚丽将其持有的标的公
司 1.3106%股份转让给王锦平。
除上述情形外，本次交易方案未发生其他调整。
调整前后，上述交易对方持有长益光电的股份数量、持股比例情况如下：
序号 股东姓名/ 调整前 调整后
名称 股份数 持股比例（%） 股份数 持股比例（%）
（万股） （万股）
1 王锦平 1,254.22 31.36% 1,306.29 32.66%
2 殷海明 844.45 21.11% 896.52 22.41%
3 殷锦华 295.04 7.38% 295.04 7.38%
4 廖公仆 254.54 6.36% 254.54 6.36%
5 赖成勇 254.54 6.36% 254.54 6.36%
6 石建宁 250.98 6.27% 250.98 6.27%
7 深圳勤益 240.00 6.00% 240.00 6.00%
8 深圳创益 240.00 6.00% 240.00 6.00%
9 祝志勇 215.16 5.38% 215.16 5.38%
10 李雪高 104.13 2.60% - -
11 易雪峰 28.70 0.72% 28.70 0.72%
12 赵志坤 18.25 0.46% 18.25 0.46%
合计 4,000.00 100.00% 4,000.00 100.00%
2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价
格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。根据《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》提出适用意见如下：“（一
）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百
分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案减少 1名交易对方，并因其他交易对方受让退出股份导致其所持标的公司股份发生变化。前述方案调整未新增交易
对方，未对标的资产范围进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 2.60%，未达到 20.00
%。
综上，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》的
规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
3、本次交易方案调整履行的决策程序
2025年 12月 1日，公司召开第四届董事会第 5次临时会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议
案》等与本次交易相关的议案，同意公司调整本次交易方案。本次交易方案调整的相关议案已经公司独立董事专门会议审议，独立董
事发表了同意意见。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 15 号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/832e6215-b796-4698-96fd-5f5cceef38ee.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易前十二个月内购买、出售资产的核查意见
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益
光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累
计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前十二个月内购买、
出售资产情况核查如下：
1、2025 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了将控股子公司中山联合汽
车科技有限公司（以下简称“联合汽车”）所有毫米波雷达相关的研发成果、设计资料、知识产权、未履行订单及客户关系等以 3,0
00 万元出售给广东毫米汽车技术有限公司（以下简称“毫米汽车”）以及联合汽车以自有资金向毫米汽车增资 1,500 万元取得其 3
0%的股权事项。上述资产出售及增资事项涉及的是公司毫米波雷达业务，不属于与本次交易同一或相关资产。
2、2025 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第五次临时会议，审议通过了全资子公司武汉联一合立技术有限公司拟通过股
权转让及放弃增资优先认缴权的方式，对外出让其持有的武汉灵智云创科技有限公司的控股权及相关的轮式医疗服务与物流配送机器
人业务事项。上述资产出售事项涉及的是公司智能机器人相关业务，不属于与本次交易同一或相关资产。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/ba2f3aa0-18c4-43c3-b1d5-d9cd6db0e3a5.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称“长
益光电”）股东购买长益光电 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《监管规则适用指引——上市类第 1
号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等有关规范性文件的要求，对上市公司本次交易产业政策和
交易类型相关事项核查如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙
头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业
本次交易完成后，标的公司长益光电将成为上市公司的全资子公司。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2
017），标的公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、
水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学
防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创 ，产品广
泛应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，
客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。
上市公司与标的公司同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市
公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利
益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模
和发展质量。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司和标的公司可在客户及供应商资
源方面进行互补及合作，共享研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高
上市公司持续经营能力。本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
三、本次交易不构成重组上市
2022年 6月 7日，龚俊强先生、邱盛平先生重新签署了《一致行动协议书》保持一致行动关系，公司的实际控制人为龚俊强、邱
盛平。自 2022年 6月 7日以来，公司的控股股东、实际控制人一直为龚俊强、邱盛平，最近 36 个月内公司不存在控制权发生变更
的情况。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买交易对方合计持有的长益光电 100%股权。因此，本次交易涉及发行股份。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/a7f6e98d-f926-45ed-b6af-d25f804958ec.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份购买资产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称“长
益光电”）股东购买长益光电 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制
定和执行情况核查如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件制定了《内幕信息知情人
管理制度》，并于 2025 年 10月召开第四届董事会第六次会议对该制度进行了修订。
二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的
知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作了交易进程备忘录，详细记载了筹划过程重要环节的进展情况；
3、公司与各交易相关方沟通时，多次提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公
开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
4、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息
知情人均严格遵守保密义务；
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2025年 5月 20日开市起
停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-023），并及时向深圳
证券交易所报备了本次交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了《内幕信息知情人登记备案制度》，
符合相关法律法规的规定。在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，采取了必要且充分的保密措施
，符合相关法律法规和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/78bd551d-6119-4716-8f1e-0f397af050e0.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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联合光电（300691）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/f0bb15e2-3cf0-4ba2-9dee-cb8dc867d917.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益
光电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
相关规定，就本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定进行核
查，并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易
中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请国投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问。
2、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构。
3、聘请广东信达律师事务所为本次交易的法律顾问。
4、聘请宇威国际资产评估（深圳）有限公司为本次交易的评估机构。
5、聘请深圳市谦同企业管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供咨询服务。
6、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务。
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/2dd80118-c4a1-4025-9dfd-f8f9f69524ef.PDF
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2025-12-01 23:40│联合光电（300691）：本次交易符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的独立财务顾问核查意见
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份购买资产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称
“长益光电”）股东购买长益光电 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《创业板持续监管办法》”）、《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》（以下简称“《暂行规定》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等有关规定，国投证券股份有限公司（以下称“国投证券”）对本次交易符合
中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的情况进行核查，具体说明如下：
一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，具体如下：
上市公司是一家集光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学
防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛
应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。
长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，
客户涵盖了行业内众多知名企业。
上市公司与长益光电同属光学镜头行业，双方在产业、市场、技术、管理等方面具备明显的协同效应。本次交易有助于增强上市
公司的加工制造能力和成本管控能力，助力上市公司提高市场占有率、提升持续盈利能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利
益。而上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，同时本次交易的配套募集资金项目将推升标的公司业务规模
和发展质量。
本次交易完成后，长益光电将成为上市公司全资子公司。上市公司和长益光电可在客户及供应商资源方面进行互补及合作，共享
研发技术能力、销售网络和上市公司品牌效应，满足客户多元化需求，取得新的利润增长点，进而提高上市公司持续经营能力。
综上，标的公司符合创业板定位，与上市公司处于同行业，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第八条的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司符合创业板定位、标的公司和上市公司处于同行业；本次交易符合《创业板持续监管办
法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/fda06c2c-d9a5-4ce3-a7b1-4c32c456c7c9.PDF
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2025-12-01
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