公司公告☆ ◇300691 联合光电 更新日期：2025-06-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明│
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况│
│ │的公告 │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说│
│ │明 │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重 │
│ │大资产重组相... │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、│
│ │第二十一条以... │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 │
│ │大资产重组的... │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 │
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│2025-06-03 20:22 │联合光电（300691）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如下：
一、本次交易预计不构成重大资产重组
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定。结合相关财务数据初步判断，本次交易预计将不构成
《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市勤益企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“表决权委托方”）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与
一致行动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决
权委托方与龚俊强达成一致行动关系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东大会作出决议事项时，根
据龚俊强意见采取一致行动。表决权委托方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及上市公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议
本次交易事项时，独立董事专门会议就有关议案发表审核意见；上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继续
就有关议案发表审核意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司存在控制权发生变更的情况。2022年6月，上市公司的实际控制人、一致行动人由龚俊强先生、邱盛平
先生、肖明志先生变更为龚俊强先生、邱盛平先生。除此外，上市公司最近36个月内不存在其他控制权变更的情形。
自前述控制权变更以来至本次交易前，上市公司未曾向龚俊强先生、邱盛平先生及其关联方购买股权资产。截至本说明出具日，
本次交易的审计及评估工作尚未完成，但经初步预估，本次交易预计未达到《重组管理办法》第十三条第一款的标准，亦不会导致上
市公司主营业务发生重大变化。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为龚俊强先生、邱盛平先生，本次交易不会导致
上市公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/79184550-e05d-499e-8cb1-9e112508d5f2.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司10
0%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除；
3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/f8342113-e19e-4a86-85d5-0c09bdc29e97.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公
│告
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交
易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：联合光电，证券代码：300691）自 2025 年
5 月 20 日开市时起开始停牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 20 日披露的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的
停牌公告》（公告编号：2025-023）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 5
月 19 日）的前 10 大股东和前 10大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：
一、公司股票停牌前一个交易日前 10 大股东
序号 股东名称 股东性质 持有股数 占公司股份总数
（股） 的比例（%）
1 龚俊强 境内自然人 47,747,349 17.75
2 光博投资有限公司 境外法人 16,792,771 6.24
3 邱盛平 境内自然人 16,544,256 6.15
4 #刘鸿 境内自然人 13,500,000 5.02
5 王毅仁 境内自然人 13,252,356 4.93
6 #肖明志 境内自然人 9,698,000 3.60
7 张新龙 境内自然人 3,250,500 1.21
8 中山联合光电科技股份有限 其他 2,793,400 1.04
公司－2024 年员工持股计划
9 #蔡宾 境内自然人 2,498,277 0.93
10 中山火炬华盈投资有限公司 国有法人 1,700,000 0.63
二、公司股票停牌前 1 个交易日前 10 大流通股股东
序号 股东名称 股东性质 持有股数 占公司无限售条
（股） 件流通股股份总
数的比例（%）
1 光博投资有限公司 境外法人 16,792,771 7.61
2 #刘鸿 境内自然人 13,500,000 6.12
3 王毅仁 境内自然人 13,252,356 6.00
4 龚俊强 境内自然人 11,936,837 5.41
5 #肖明志 境内自然人 9,698,000 4.39
6 邱盛平 境内自然人 4,136,064 1.87
7 张新龙 境内自然人 3,250,500 1.47
8 中山联合光电科技股份有限 其他 2,793,400 1.27
公司－2024 年员工持股计划
9 #蔡宾 境内自然人 2,498,277 1.13
10 中山火炬华盈投资有限公司 国有法人 1,700,000 0.77
注：以上表格股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。标注“#”股东的持股数量包括其通过证
券公司客户信用交易担保证券账户持有的股份数量。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司下发的股东名册。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/eab52fed-18c7-4811-bafb-e3eb8bd54985.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件和《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，具体情况如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性说明
（一）公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕
信息的传播。
（二）2025年5月20日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-023），公
司股票（证券简称：联合光电；证券代码：300691）自2025年5月20日开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披
露本次交易方案。2025年5月26日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-
027）。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，制作了交易进程备忘录。
（四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。
（五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关事项。
（六）2025年5月30日，上市公司召开第四届董事会第4次临时会议及第四届监事会第4次临时会议，审议通过了本次交易的预案
及相关议案。本次交易构成关联交易。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交
易相关事项。
（七）公司与本次交易的交易对方签订了附生效条件的交易协议。
公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组
》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文
件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公
司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/3f6c7a38-a208-41a5-ba3c-37ccf0708bc8.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进
行有效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：
1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件的要求，遵循《中山联合光电科技股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本
次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格
控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
3、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
4、公司严格按照深圳证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。
5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息
，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。
6、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确
和完整。
综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定
了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/e18552b9-db77-4434-ab44-8003deb25693.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产
重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/728f34f0-d11c-4695-911a-5381a9a7607f.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十
八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定。具体
情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所
属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
上市公司是一家以光成像、光显示、光感知为核心技术的光学系统解决方案制造企业，经过多年技术沉淀与持续创新，拥有光学
防抖、超精密光学非球面、自由曲面、光波导等核心光学器件的核心技术，其中黑光真彩成像、快速聚焦技术是世界首创，产品广泛
应用于视频监控、新型显示、智能驾驶等领域。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”。
标的公司长益光电致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。长益光电目前的主要产品包括手机镜头、泛安防
镜头等，客户包括舜宇光学、TP-Link、睿联技术、萤石科技等行业知名企业。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T 4754-2017
），标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
因此，长益光电与上市公司处于同行业，所在行业属于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条
的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第4次临时会议决议公告日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及
的股票发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/c6fa34d0-9eaa-4acd-9746-f0a998927457.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式收购东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长益光
电”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，董事会对本次交易是否符合《上市公司监
管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次
交易行为涉及的尚需履行程序已在《中山联合光电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露
，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易完成后，交易标的将纳入公司合并范围，根据交易对方的书面确认，本次交易的交易对方合法拥有交易标的的完整
权利，不存在通过信托、委托持股方式代持或类似安排的情形，不存在任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。长益光电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利
于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，且有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/6f292c01-a73e-4fa0-960d-d81398a05569.PDF
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2025-06-03 20:22│联合光电（300691）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称“长
益光电”）100%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本说明出具日，在本次交易前12个月内上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计
计算范围的情形
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