公司公告☆ ◇300694 蠡湖股份 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：董事会决议公告
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蠡湖股份（300694）：董事会决议公告。
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明
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一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2024〕8-47 号
无锡蠡湖增压技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称蠡湖股份公司）2023 年度财务报表，包括 2023年 12月 31日
的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及
财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的蠡湖股份公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供蠡湖股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为蠡湖股份公司年度报告的必备文
件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解蠡湖股份公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
蠡湖股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023
年 12月修订）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对蠡湖股份公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息
是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审计工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，蠡湖股份公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 12
月修订）》（深证上〔2023〕1204 号）的规定，如实反映了蠡湖股份公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：弋守川
中国·杭州 中国注册会计师：谢静欣
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等要求，无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就
公司在任独立董事刘大进、黄正权、徐雁清的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事刘大进、黄正权、徐雁清的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，
因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》中对独立董事独立性的相关要求。
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：关于续聘2024年度审计机构的公告
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蠡湖股份（300694）：关于续聘2024年度审计机构的公告。
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：关于修改公司章程的公告
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蠡湖股份（300694）：关于修改公司章程的公告。
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：关于公司内部业务重组进展暨调整组织架构的公告
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一、概述
为优化业务板块，明晰母子公司权责，以适应未来公司的经营发展，无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“蠡
湖股份”）于 2024 年 1 月 3 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议、并于 2024 年 1 月19 日召开 2024
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于内部业务重组的议案》，拟以 2023 年 12 月 31 日为基准日将母公司蠡湖股份涡轮增压
器关键零部件业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司无锡蠡湖新质节能科技有限公司（以下简称“蠡湖新质
”，原名称为“无锡市蠡湖铸业有限公司”）。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 4 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登
的相关内容。
截至本公告披露日，本次划转所涉资产组已完成相关审计、评估工作。公司于 2024 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十三次
会议审议通过《关于公司内部业务重组进展暨调整组织架构的议案》，同意以 2023 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，由蠡湖股
份将其涡轮增压器关键零部件等业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至蠡湖新质，以相关资产组经审计的净资产向蠡湖
新质增资，并同意蠡湖股份与蠡湖新质签订相关协议。
二、本次业务重组的具体方案
蠡湖股份以相关划转范围资产组截至 2023 年 12 月 31 日经审计的净资产向蠡湖新质增资，即将相关固定资产、无形资产、应
收账款等资产以及应付账款等相关负债按经审计的账面价值划转至蠡湖新质，同时与重组划转业务相关合同、人员、证照等一并转到
蠡湖新质。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-48 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产
负债构成情况鉴证报告》，经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，划转暨增资的资产金额为 92,262.74 万元、负债金额为 17,512.5
8 万元、净资产金额为 74,750.16 万元。
蠡湖股份拟以上述相关资产组经审计的净资产 74,750.16 万元向蠡湖新质增资，其中：5,000 万元计入蠡湖新质的注册资本，6
9,750.16 万元计入蠡湖新质的资本公积。
本次划转涉及的资产组净资产金额为 74,750.16 万元，情况如下：
项 目 账面价值（万元）
应收账款 16,228.59
预付款项 848.09
存货 15,602.33
固定资产 42,886.17
在建工程 9,572.64
使用权资产 659.99
无形资产 4,297.17
长期待摊费用 2,067.85
其他非流动资产 99.90
资产总计 92,262.74
应付账款 12,226.85
预收款项 42.00
合同负债 27.18
一年内到期的非流动负债 241.30
其他流动负债 3.53
租赁负债 421.60
递延收益 901.22
递延所得税负债 888.97
其他非流动负债 2,759.92
负债总计 17,512.58
净资产合计 74,750.16
自审计、评估基准日 2023 年 12月 31日至实际交割日 2024 年 3月 31 日期间（以下简称“过渡期”），公司会聘请天健会计
事务所（特殊普通合伙）重庆分所对截至交割日资产组净值出具专项审计报告，过渡期产生的损益由公司承担，并根据上述专项审计
结果，由公司以货币资金方式对蠡湖新质进行补足或扣回。
三、关于签订的划转暨增资协议的主要内容
2024 年 3 月 28 日，公司与蠡湖新质签订《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司对无锡蠡湖新质节能科技有限公司进行增资（
资产组划转）的协议》，具体内容如下：
（一）协议各方
甲方（增资方/划转方）：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
乙方（标的公司）：无锡蠡湖新质节能科技有限公司
（二）协议主要条款
第一条 增资（资产组划转）
1、双方一致同意，以 2023 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，由甲方将其涡轮增压器关键零部件业务等生产经营相关的资
产、负债、业务及人员划转至乙方，并以相关资产组的净资产向乙方增资。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔2024〕8-48 号《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产
负债构成情况鉴证报告》，经审计，截至 2023 年 12 月 31 日，划转暨增资的资产金额为 92,262.74 万元、负债金额为 17,512.5
8 万元、净资产金额为 74,750.16 万元。
根据重庆坤元资产评估有限公司出具的重坤元评[2024]022 号《无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟对无锡蠡湖新质节能科技有限
公司增资涉及的经营性资产市场价值评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2023 年 12 月 31 日，划转暨增资的资产评估价值为
123,671.66 万元、负债评估价值为 17,514.38 万元、净资产评估价值为 106,157.28 万元。
2、双方一致同意，甲方以上述相关资产组经审计的净资产 74,750.16 万元向乙方增资，其中，5,000.00 万元计入乙方的注册
资本，69,750.16 万元计入乙方的资本公积，乙方的注册资本由 45,000.00 万元增至 50,000.00 万元，甲方仍持有乙方 100%的股
权。
3、双方一致同意，自审计、评估基准日 2023 年 12 月 31 日至实际交割日2024 年 3 月 31 日期间（以下简称“过渡期”）
产生的损益由甲方承担或享有，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对截至交割日资产组净值出具专项审计报告。若对应
划转范围内的净资产发生变动或产生无法转移等情况，原则上由甲方以货币资金方式对乙方就差额进行补足或扣回，如无法实现，由
双方协商后调整划转的资产组构成，并履行相应决议决策程序（如需）。
第二条 增资交割
1、本协议签订生效后，双方应及时办理本次增资工商变更的相关文件（包括股东决定、公司章程等文件以及其它市场监督管理
部门要求提供的材料）。乙方取得变更后的营业执照后即视为本次增资的最终完成。
2、本次增资的交割日为 2024 年 3 月 31 日，双方应根据增资资产组做好相关资产、负债的交割手续，并妥善处理相关业务、
人员的转移手续。
3、自 2024 年 4 月 1 日起，划转资产组归属于乙方所有，与划转资产组有关的一切权利、权益、收益及义务均归乙方，甲方
就划转资产在交割日前所做的可以转移的任何承诺、所发生或存在的义务或者限制性条件，均由乙方承担。由于本次划转资产组中，
华谊路 2 号的土地、房屋属于本次下沉业务的组成部分，截止本协议签署时点已被纳入当地政府拆迁范围，拆迁完成前如不能顺利
完成该等资产权属的划转交割，甲方所获得的拆迁补偿、收益均归属于乙方。
四、其他工作进展情况
1、公司和蠡湖新质正在推进本次资产划转涉及相关人员的劳动关系转移手续，包括但不限于为相关员工办理劳动合同签订、社
会保险转移等。
2、对于公司涉及涡轮增压器关键零部件业务相关的采购、销售等协议，公司正在办理合同主体变更手续，将合同的权利义务转
移至蠡湖新质；专属于母公司或按规定不得转移的协议不在转移范围内，仍由母公司继续履行。
3、涉及本次业务重组划转的知识产权证书（包括不限于商标、专利等）等资产权属证书的过户手续正在加紧办理之中。
4、公司和蠡湖新质共同配合划转资产所需履行的一切批准、许可及登记等法律手续。
五、公司组织架构的调整
本次业务重组后，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，对公司现有的组织架构进行调整，调整后的公司组织架构图如下
所示：
六、对公司的影响
本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及公司合并报表范围变化，不涉及公司重大资产重组事项，不会对公司经营状况
产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
3、《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司对无锡蠡湖新质节能科技有限公司进行增资（资产组划转）的协议》；
4、《无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟对无锡蠡湖新质节能科技有限公司增资涉及的经营性资产市场价值评估项目资产评估报
告》；
5、《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司拟下沉业务资产负债构成情况鉴证报告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-28/6e83430b-0485-4c04-9e78-8856e9d61ecb.PDF
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：公司2024年度开展外汇套期保值和期货套期保值业务的可行性分析报告
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蠡湖股份（300694）：公司2024年度开展外汇套期保值和期货套期保值业务的可行性分析报告。
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：蠡湖股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》等规定和要求，现公司对会计师事务所 2023 年度履职评估的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）成立于 2011年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区隐街道
西溪路 128 号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至 2023 年 12 月 31 日，天健会计师合
伙人数量为 238 人，注册会计师 2,272 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人。天健会计师 2023 年度业务
总收入为人民币34.83 亿元，其中审计业务收入人民币 30.99 亿元；证券业务收入 18.40 亿元。2023年度上市公司（含 A、B股）
审计客户共计 675 家，收费总额人民币 6.63 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业等。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及2022 年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2023 年
度审计机构的议案》，同意聘任天健会计师为公司 2023 年的审计机构。
二、2023 年度会计师事务所履职情况评估
经评估，近一年天健会计师资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。具体情况如下：
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年报工作安排，天健会计师对
公司 2023 年度财务报告及2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司非经营性资金占用其他关联
资金往来等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天健会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况以及2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所
有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健会计师出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，天健会计师根据审计准则要求，就审计工作范围、审计方案和计划、年报审计要点及风险评估程序、
总体审计结论等与公司管理层和治理层进行了沟通。审计师与公司管理层以及独立董事的沟通情况如下：
（一）2023 年 12 月 14 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行审前沟通，对 2023 年度审计工作
的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点、人员安排等相关事项进行了沟通。
（二）2024 年 3 月 18 日，审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理进行初审后沟通，对 2023 年度审计基本
情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。
三、总体评价
公司董事会认为，天健会计师在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质
，按时完成了公司 2023 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-29/9e8e918a-4d1f-4079-9b18-607713e9fb11.PDF
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2024-03-29 00:00│蠡湖股份（300694）：《2023年度内部控制自我评价报告》
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无锡蠡湖增压技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合无
锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31日（内部控制评价报告基准日）内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容
的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织企业内部
控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内
部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全
资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业
收入总额的 100%。公司内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素开展，纳入评价范围的主
要业务和事项：公司内控部从公司治理与组织结构、信息披露、关联交易、投资者关系、发展战略、人力资源、企业文化、采购管理
、生产管理、安全环保、质量控制、研发管理、行政后勤管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内部审计等
。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，对公司截至 2023 年 12
月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，公司董事会研究确定了适
用于本公司的《内部控制缺陷认定标准》，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并
会计报表营业收入、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入、净
利润指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
（1） 定量标准
类别 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
合并营业收入的
错报金额≤合并营业收 合并营业收入的3%＜错报
营业收入潜在 5%＜错报金额，且
入的 3%，且错报金额≤ 金额≤合并营业收入的5%，
错报 错报金额＞5000
3000万元 且错报金额＞3000万元
万元
合并净利润的 5%
错报金额≤合并净利润 合并净利润的 3%＜错报金
净利润潜在错 ＜错报金额，且错
的 3%，且错报金额 额≤合并净利润的 5%，且错
报 报金额＞500万
≤300万元 报金额＞300万元
元
合并资产总额的 1.5%＜错 合并资产总额的
错报金额≤合并资产总
报金额≤合并资产总额的 2.5%＜错报金额，资产总额指标 额的 1.5%，且错报金额
2.5%，且错报金额＞3000万 且错报金额＞
≤3000万元
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