公司公告☆ ◇300710 万隆光电 更新日期：2026-08-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-30 15:42 │万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交│
│ │所受理的公告 │
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│2026-06-30 15:42 │万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申│
│ │报稿）修订说明的公告 │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：第五届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见 │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订│
│ │说明的公告 │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修│
│ │订稿） │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿│
│ │） │
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│2026-06-26 17:20 │万隆光电（300710）：董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明 │
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2026-06-30 15:42│万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深交所受
│理的公告
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司100%股份，并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）
公司于2026年6月29日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕198号）。深交所根据相关规定对公司报送的本次交易申请文件进行
了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
本次交易尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册方可正式实施，本次交易能否取得上述批准或注册，以及最
终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司有关信息以公司在指定信
息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/e26a6147-86bb-44d3-91ad-667bc83d82d5.PDF
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2026-06-30 15:42│万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿
│）修订说明的公告
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万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/5842f819-58f5-4eab-99ba-6d8ca0f5beb8.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：第五届董事会第十七次会议决议公告
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一、会议召开情况
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“万隆光电”）第五届董事会第十七次会议于2026年 6月26日在公司会议
室以现场及通讯形式召开。因情况紧急，需要召开董事会临时会议，全体董事同意本次董事会会议豁免通知时限要求。会议应出席董
事 7人，实际到会董事 7人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《杭州万隆
光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。会议由董事长付小铜先生主持，会议形成如下决议：
二、会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关
规定，公司董事会结合实际情况并根据公司股东会的授权，拟调整本次发行募集配套资金的具体方案。除以下调整外，本次交易方案
中的其他内容不变。本次交易方案的具体调整内容如下：
1．定价基准日和发行价格（募集配套资金）
调整前：
本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为 21.23元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及深交所的相关规则进行相应调整。
调整后：
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日
前20个交易日公司股票交易均价的 80%。本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同
意、0票弃权、0票反对。关联董事付小铜对本项议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
2．发行规模及发行数量（募集配套资金）
调整前：
本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元（含），募集配套资金发行股份数量不超过 29,847,090股。本次募集配套资金总
额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%
。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
调整后：
本次募集配套资金总额不超过 63,365.37 万元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，发行股
份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次募集配套资金深交所审核通过、中
国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付
小铜对本项议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
公司于 2026年 6月 10日召开 2025年度股东会，审议通过了本次交易的相关议案。为实现本次交易之目的，根据公司股东会的
授权，董事会拟对本次交易方案进行调整。根据《重组管理办法》《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》并经公司董事会核查，本次交易方案调整系调整募集配套资金发行定价基准日、发行
价格及发行数量，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构
成对重组方案的重大调整。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付
小铜对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）（修订稿）〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定对此前编制的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订并形成修订稿。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付
小铜对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》
为实施本次交易事宜，公司拟与付小铜先生进一步签署附生效条件的《杭州万隆光电设备股份有限公司与付小铜关于股份认购协
议之补充协议（二）》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付
小铜对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明（修订稿）的议案》根据《重组管理办法》《注册管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，交易定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。关联董事付
小铜对本议案回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
三、备查文件
（一）第五届董事会独立董事专门委员会第六次会议决议；
（二）第五届董事会审计委员会第十五次会议决议；
（三）第五届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/654db7c8-0692-49db-af77-05b0278e520f.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/cf55b76d-767c-4a50-a822-af30eeba066c.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否
符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以下简称
（“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定进行
了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、基于开源鸿蒙的边缘
智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目、面向基础设施行业的智能
基础平台及行业大模型研发与应用项目，本次募集配套资金用途符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发
行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的相关规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日
前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决
定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小
铜先生。本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，付小铜先生承诺其在本次募集配套资金发行前已持有的上市公
司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起 36个月内
不以任何方式进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（一）标的公司符合创业板行业领域
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提
供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）
，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，符合国家经济发展战略和产业
政策的发展方向。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定
的原则上不支持在创业板上市或禁止类的行业类型，符合创业板行业领域。
（二）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展
标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用人工智能、物联网、
大数据、云计算等一系列技术自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城
市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系
统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，进一步提出了双业务驱动 3.0战略，发展基础设施
数智化解决方案和基础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上，进一步沉
淀经验，融合云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术，发展自主研发的软硬件产品，形成基础设施数智化平台与装备业务，
既可以运用到原有系统集成等业务中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景需求，从而创新性
、创造性解决行业客户需求。
标的公司具备强劲的研发实力，组建了成熟的研发团队，曾获得浙江省科学技术进步奖二等奖、中国智能交通协会科学技术一等
奖、中国公路学会科学技术奖等重要奖项。同时，标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体标准的
编制工作，并承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。标的公司通过创新、创造、创意，围绕人工智能、物联网、大数据、云
计算等新兴技术持续进行行业应用研发，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大，推
动新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，进而实现业务向高端化、智能化、绿色化转型升级并形成示范效应，具备
创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。
经核查，独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择上市公司第五届董事会第十三次会议
的决议公告日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的 80%，符合持续监管办法》第二十一条
的规定。
四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律法规和相关规范
性文件规定的实质条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/0bc50a7b-b889-497a-8b6c-e5159c6be1d4.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年12月17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以
发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、浙江正泰电器股份有限公司（
以下简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“智格合伙”）、杭州富格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“富格合伙”）等17名交易对方所持有的中
控信息100%的股份，并向上市公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金。
2026年5月29日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且
本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭
州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
2026年6月10日，上市公司召开2025年度股东会审议通过了本次交易的相关议案。
2026年 6月 26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<股
份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）募集配套资金定价基准日的调整
本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量的调整
公司拟向实际控制人付小铜先生以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 63,365.37万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30
%。
付小铜先生拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其
授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号
》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后
按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百
分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案调整系调整募集配套资金发行定价基准日、发行价格及发行数量，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，
未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年6月26日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<股份
认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/41d82eb9-1e7e-4634-92a2-44e0acfbe7d1.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明
│的公告
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公
司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。20
26年 6月 26日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于〈杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整，并
披露了《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件
。
相较于公司于 2026年 5月 29日披露的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
章节 修订情况
目录 根据内容更新情况更新目录
释义 增加本次新增的股份认购协议之补充协议二释义
章节 修订情况
重大事项提示 1、更新本次交易已履行的决策及审批程序；
2、更新募集配套资金情况；
3、修改本次交易对上市公司股权结构的影响的表
述；
4、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
调整历史沿革个别表述；
2、相应更新附件一交易对方股东穿透情况，修订个
别股东出资来源情况
第四节 标的资产基本情况 1、更新标的公司下属公司情况；
2、更新标的公司主要资产及其权属状况；
3、更新标的公司诉讼情况
第六节 本次交易发行股份情况 更新本次交易募集配套资金所发行普通股股份情况
第七节 本次交易合同的主要内容 新增募集配套资金认购协议之补充协议（二）主要
内容
第八节 本次交易合规性分析 更新本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规
定的相关内容
第十三节 其他重要事项 更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的
自查情况
第十四节 独立董事、财务顾问及法律顾问对 更新独立董事意见
于本次交易的结论性意见
第十六节 公司及相关中介机构的声明 更新出具日期
第十七节 备查文件 增加部分备查文件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/c158bf4a-76d2-4191-8752-3fac23630ffc.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿
│）
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/93804e80-84e0-48cf-acef-5ee32b0761a1.PDF
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。公告详情请查看附
件。
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2026-06-26 17:20│万隆光电（300710）：董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公
司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年12月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以发行
股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、浙江正泰电器股份有限公司（以下
简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙
）（以下简称“智格合伙”）、杭州富格企业管理合伙（有限合伙）（以下简称“富格合伙”）等17名交易对方所持有的中控信息10
0%的股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金。
2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次
方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭州万
隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2026年6月10日，公司召开2025年度股东会审议通过了本次交易的相关议案。2026年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会
议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成
重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交
易方案进行了调整，具体情况如下：
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）募集配套资金定价基准日的调整
本次募集配套资金的定价基准日调整为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。本次募集配套资金股票发行价格为不低于定价
基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交
易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量的调整
公司拟向实际控制人付小铜先生以发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 63,365.37万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30
%。
付小铜先生拟以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的全部股份。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。
最终发行数量调整为在本次募集配套资金获得深交所审核通过、中国证监会作出予以注册的决定后，在发行期由公司董事会或其
授权人士根据股东会的授权与主承销商协商确定。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号
》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后
按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百
分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案调整系调整募集配套资金发行定价基准日、发行价格及发行数量，未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，
未新增或调增配套募集资金，因此，本次交易方案的调整内容不构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年6月26日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于与认购方签署附生效条件的<股份认购
协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对
本次交易相关议案进行了审议。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/2844e253-ee00-4d3b-8642-a60d46ace5eb.PDF
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2026-06-10 18:30│万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的
│自查报告的公告
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万隆光电（300710）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。
公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/06ea25f0-fbec-4416-8d6a-a190532f71a3.PDF
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2026-06-10 18:30│万隆光电（300710）：2025年度股东会的法律意见书
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万隆光电（300710）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/3225f99b-29b2-44a5-94f6-8a657cde8e00.PDF
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2026-06-10 18:30│万隆光电（300710）：2025年度股东会决议公告
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万隆光电（300710）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/29591058-9ac9-415f-89ba-5d9a3551fb21.PDF
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2026-06-10 18:30│万隆光电（300710）：：财通证券关于万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票
│自查期间...
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万隆光电（300710）：：财通证券关于万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股票自查期间...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/71583330-f458-4c37-b01e-2be8436e627e.PDF
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2026-06-10 18:30│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关人员买卖股票的专项核查意见
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关人员买卖股票的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/1f6b5801-5270-4327-acc3-c2a30aabc8ac.PDF
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2026-06-02 18:30│万隆光电（300710）：关于对外担保的进展公告
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一、担保情况概述
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2025年 4月28日、2025年 5月 22日召开第五届董事会第九次会议
、2024年年度股东（大）会，审议通过了《关于 2025年对外担保额度预计的议案》，为满足公司及控股子公司生产经营需要，保障
公司及控股子公司申请综合授信或其他经营业务顺利开展，2025年预计公司为子公司、子公司为公司、及子公司之间拟提供不超过 2
亿元的担保额度，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保，期限自股东（大）会审议通过之日起至 2025年年度股东（
大）会为止，期限内额度可循环使用。公司提请股东（大）会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上
述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文 件 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 巨
潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025年对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-016）。
二、担保进展情况
近日，公司与中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行（以下简称“工行朝晖支行”）签订编号为“0120200017-2026年朝晖（
保）字 0009号”的《保证合同》（以下简称“本合同”），约定公司就工行朝晖支行与全资子公司杭州万隆通讯技术有限公司签订
的《流动资金借款合同》(合同编号：0120200017-2026年（朝晖）字 00468号)项下的债务提供担保，担保的债权本金为人民币 600
万元。上述担保事项属于已审议通过的担保范围，无需再次提交公司董事会或股东会审议。
三、被担保人情况
1、公司名称：杭州万隆通讯技术有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA2H11D31M
3、注册资本：人民币 5,000万元
4、成立日期：2019年 11月 29日
5、法定代表人：许梦飞
6、住所：浙江省杭州市萧山区瓜沥镇建设四路 11809号
7、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；智能家庭网关制造；移动
通信设备制造；光通信设备制造；网络设备制造；电子元器件制造；光电子器件制造；通信设备销售；电子元器件批发；软件开发；
移动终端设备制造；数字视频监控系统制造；安全系统监控服务；五金产品批发；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备批发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；对外
承包工程；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；机械设备租赁；物联网设备销售；物联网设备制造
；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外
，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视传输设备制造；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 杭州万隆光电设备股 5,000 100
份有限公司
9、最近一年又一期的财务状况如下表所示：
单位：元
项目 2026年 3月 31 日（未经审计） 2025年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 202,647,198.09 211,924,625.94
负债总额 72,354,595.57 81,987,048.86
资产净额 130,292,602.52 129,937,577.08
项目 2026年 1-3 月（未经审计） 2025年度（经审计）
营业收入 38,960,208.11 198,488,064.24
营业利润 421,533.03 8,830,828.80
净利润 355,025.44 7,694,999.86
四、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
1、保证人：杭州万隆光电设备股份有限公司
2、债权人：中国工商银行股份有限公司杭州朝晖支行
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：
保证担保的范围包括主债权本金(包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租
借合同的约定折算而成的人民币金额)、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借
重量溢短费、汇率损失
(因汇率变动引起的相关损失)、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生
的交易费等费用以及实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
5、保证期间：
（1）若主合同为借款合同或贵金属租借合同,则本合同项下的保证期间为:
自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年;债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的,则保
证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。
（2）若主合同为银行承兑协议,则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。
（3）若主合同为开立担保协议,则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。
（4）若主合同为信用证开证协议/合同,则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。
（5）若主合同为其他融资文件的,则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。
五、累计对外担保数额及逾期担保情况
截至本公告披露之日，公司及控股子公司经审批的对外担保总额度为 20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 42.7
8%，公司及控股子公司实际对外担保总余额为 5,080万元，占公司 2025年经审计净资产的比例为 10.87%。上述担保均为合并报表范
围内公司及子公司之间相互提供的担保，不存在公司或者子公司对合并报表范围之外的公司提供担保的情况。截至目前，公司及其子
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。
六、备查文件
1、《保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/d129581e-e98a-4368-933c-00f51a9595c9.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公
司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。
2025年12月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘
要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年12月18日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2026年5月29日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于本公告同日在巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会
同意注册等，本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法
规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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万隆光电（300710）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/9fe3c684-f00c-4f6c-8bf5-ffad5c03b860.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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万隆光电（300710）：关于2025年年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/3f30b150-2e8c-4b73-af32-429ba65b35dc.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：选聘会计师事务所管理办法（2026年5月）
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第一条 为规范杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会
计师事务所行为，推动提升审计质量，维护利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业
、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，以及《杭州万隆光电设备股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提
交董事会审议，并由股东会决定。
第二章 选聘会计师事务所的程序
第四条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘
基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师
事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计
师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第五条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、
会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审
计费用报价的分值权重应不高于 15%。
第六条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理
制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序
。第七条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求
的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
第八条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应
当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第九条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平
均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化
情况和变化原因。
第十条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5
年的，之后连续 5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙
人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开
发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十一条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见
、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成选聘工作。
第三章 监督与档案管理
第十二条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开
展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（六） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履
职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七） 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十三条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事
务所；
（二） 拟聘任的会计师事务所近 3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10年。
第十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信
息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加
强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文
件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数
据处理活动。
附则
第十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其他 有
关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关
法律、法规、《公司章程》及其他有关规定执行，并及时修订，由董事会审议通过。
第十七条 本办法所称“以上”含本数。
第十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效并实施。
杭州万隆光电设备股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/6a0156d1-f464-4139-9012-80b5aa9f8d0d.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：董事会关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公
司100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江
中控信息产业股份有限公司审计报告》（天健审〔2026〕13486号），聘请审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭
州万隆光电设备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2026）第332A025389号），同时公司聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《杭州万隆光电设备股份有限公司拟发行股份及支付现金收购
浙江中控信息产业股份有限公司100%股权涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2026）第8339号）。
董事会拟将前述审计报告、备考审阅报告、评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
特此说明。
杭州万隆光电设备股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/b0d659a1-ba06-4328-a888-73cb034278ab.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易前十二个月购买、出售资产的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易前十二个月购买、出售资产核查如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出
售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为：在上市公司审议本次交易的董事会召开日前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、
出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/e860501b-3e56-4647-94d7-84cda2578f66.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
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第一条 为进一步完善杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管理，健全公司全面薪资管理及落实有效激励，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《杭州万隆光电设备股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
(一) 公平、公正原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
(二) 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
(三) 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂钩；
(四) 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。第二章 薪酬管理机构
第四条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露，相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构
成。
第七条 董事津贴方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理
人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事、高级管理人员的薪酬方案应予以披露。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的其他职责与权限按照《杭州万隆
光电设备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行；公司人力资源部门和财务部门协助董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与支付方式
第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准：
(一) 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事：实行津贴制度，津贴标准经股东会审议通过后发放；
(二) 在公司内部担任具体职务的非独立董事、职工代表董事：实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准
，由基本薪酬、绩效薪酬、津贴三部分构成。基本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，
按月以银行转账方式支付；津贴标准经股东会审议通过后发放；
(三) 高级管理人员：实行年薪制，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，由基本薪酬、绩效薪酬两部分构成。基
本薪酬综合考虑其任职的岗位重要性、职责、个人能力、行业薪酬水平等因素确定，按月以银行转账方式支付。第十一条 董事、高
级管理人员绩效考核标准：
(一) 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事：不参与绩效考核；
(二) 在公司内部担任具体职务的非独立董事、职工代表董事：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作
质量、领导能力、职责履行等方面进行考核，并依其职务和岗位进行发放；
(三) 高级管理人员：根据公司内部与薪酬挂钩的绩效考核标准，围绕工作业绩、工作质量、领导能力、职责履行、经营管理能
力等方面进行考核，并依其职务及岗位进行发放。
公司非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展。
第十二条 未在公司内部任职的非独立董事、独立董事和高级管理人员在工
作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大失误的，不予发放绩效工资或津贴。已经发放的公司有权追索。
第十三条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计
划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、行政法规等另行确
定。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：
(一) 同行业薪资增幅水平；
(二) 所在地区薪酬水平；
(三) 通胀水平；
(四) 公司盈利状况；
(五) 组织结构调整及岗位变动。
第十六条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。
第十七条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期
间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第五章 薪酬追索扣回
第十八条 公司董事、高级管理人员出现下列情形之一的，公司将启动薪酬
追索扣回程序：
（一）违反忠实或勤勉义务，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任的；
（六）发生其他违反法律法规或《公司章程》、并对公司造成重大经济损失或声誉损害的行为。
第十九条 公司对董事及高级管理人员的薪酬追索扣回应当按照如下标准执
行：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分；
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，
公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回；
（三）若同一行为同时符合多项追索扣回情形，应按其中最严格的标准执行，不进行重复计算，但可根据实际情况酌情提高追索
扣回比例，最高不超过应追回薪酬总额的100%。
第二十条 公司董事、高级管理人员薪酬的止付及追索程序如下：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会联合内审部门，调查并评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会依据调查报告拟定追索扣回方案，并报董事会审议批准；
（三）董事会审批通过后，由人力资源部门在10个工作日内向当事人送达薪酬追索扣回书面通知；
（四）执行完毕后，人力资源部门应将结果整理并报送薪酬与考核委员会备案。
第二十一条 若当事人对责任认定或追索扣回决定存在异议，有权向董事会薪
酬与考核委员会提出书面申诉，申诉应当自收到公司薪酬追索扣回书面通知后5个工作日内提出，申诉材料需详细说明异议理由
并提供相应证据。薪酬与考核委员会在收到申诉材料后，应在10个工作日内组织重新审议，必要时可召集相关当事人进行听证，并最
终出具书面审议结论。
若相关当事人对薪酬与考核委员会重新审议后出具的结论仍存异议，可依据相关法律法规直接向人民法院提起诉讼，通过司法途
径解决争议。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
杭州万隆光电设备股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/5f26cd7d-dc60-4f17-9a6e-ae975d593892.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：财通证券在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺函
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司 100%股
份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）接受上市公
司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
财通证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及其他相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披
露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性。本独
立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披
露的文件内容不存在实质性差异；
二、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监
督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定
，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
1、聘请财通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及联席主承销商；
2、聘请国海证券股份有限公司为本次交易的联席主承销商；
3、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构；
5、聘请北京国枫律师事务所为本次交易的法律顾问；
6、聘请中伦律师事务所有限法律责任合伙出具相关境外法律意见；
7、聘请北京荣大科技股份有限公司作为本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务机构；
8、聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供软件支持、申报咨询、材料制作支持及底稿电
子化制作等服务。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为；上市公司根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问、主承销商、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估机构、募
投项目可行性研究咨询机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，由于本次交易标的资产部分子公司为境外公司，上市公司
还聘请了境外法律顾问，除上述情形外不存在其他因本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/e2d9b4da-4c24-4ee9-93a9-234c50d22d71.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的核
│查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方支
付股份对价、向除业绩承诺方外的其他交易对方一次性发行股份。各期发行后，上市公司股本结构如下：
股东名称 第一期股份发行后 第二期股份发行后 第三期股份发行后
持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
付小铜 44,402,265 21.77% 44,402,265 19.57% 44,402,265 18.63%
杭州汇格企业管理合伙企业 10,754,995 5.27% 21,509,990 9.48% 26,887,488 11.28%
（有限合伙）
宁波云吟企业管理合伙企业 6,848,232 3.36% 13,696,464 6.04% 17,120,581 7.18%
（有限合伙）
浙江正泰电器股份有限公司 15,422,446 7.56% 15,422,446 6.80% 15,422,446 6.47%
许泉海 13,806,816 6.77% 13,806,816 6.08% 13,806,816 5.79%
许梦飞（许泉海一致行动人） 331,083 0.16% 331,083 0.15% 331,083 0.14%
杭州智格企业管理合伙企业 5,316,245 2.61% 10,632,490 4.69% 13,290,614 5.58%
（有限合伙）
上市公司其他股东 107,117,256 52.51% 107,117,256 47.21% 107,117,256 44.94%
合计 203,999,338 100.00% 226,918,810 100.00% 238,378,549 100.00%
本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步
加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。为此，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》《关于维持上
市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。付小铜先生作为公司实际控制人，承诺在本次募集配套资金发行前已持
有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日
起36个月内不以任何方式进行转让自本次交易实施完毕之日起36个月内，不以委托或信托方式委托他人持有上市公司股份，不将上市
公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决的除外），不签署任何可
能损害本承诺人对上市公司控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大不利影响的行为。
同时，标的公司的实际控制人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司5%以上股份的交易对方杭州汇格企业管理合伙企业（
有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）已分
别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/6b5b3cbc-91c5-4bb4-90e1-ec1e088a6b42.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：浙江中控信息产业股份有限公司2024-2025年度审计报告
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万隆光电（300710）：浙江中控信息产业股份有限公司2024-2025年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/69822a47-d9c7-4fda-9f86-acf3cdf90b94.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
│要求》第...
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和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）
拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（
以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上
市公司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了核查，现发表意见如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方持有的中控信息 100%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；就本次交易报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了
特别提示。
2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况。
3、本次交易完成后，中控信息将成为公司的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/3dcb8f60-becc-459a-b4b8-3b55dbdbca9f.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：万隆光电二〇二五年度备考合并财务报表审阅报告
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万隆光电（300710）：万隆光电二〇二五年度备考合并财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的中控信息股东全部权益价值评估项目资产评估报
│告
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万隆光电（300710）：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的中控信息股东全部权益价值评估项目资产评估报告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/ca5022fa-f325-41b4-a52f-a0d3d03d86a3.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易
的相关文件，就拟购买资产是否存在关联方非经营性资金占用情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/ffb0ade1-bc9c-4747-bcaa-bc665c34cc4e.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：财通证券关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条
│和第四十四条规定的说明
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。财通证券股份有限
公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十
一条、第四十三条及第四十四条规定核查如下：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易中，标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评估机构出具的
评估报告载明的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标的资产过户
或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担，相关债权债务处
理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重
大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的
情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和
承担，相关债权债务处理合法。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务不存在显著协同效应。公司在《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中说明并披露了最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（四）本次交易中，公司将采用分期发行股份方式向本次交易的业绩承诺方支付股份对价、向除业绩承诺方外的其他交易对方一
次性发行股份。公司将在首期发行时披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。后续各期发
行时，公司亦将披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明。
综上，独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/7bb42ddf-c618-4b05-a0b0-b23583370715.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次摊薄即期回报情况分析
根据上市公司审计报告和备考审计报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2025 年度
交易前 备考数 变动
归属于上市公司普通股股东的净利润 -2,929.03 3,615.80 223.45%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净 -3,202.94 2,834.43 188.49%
利润
基本每股收益（元/股） -0.29 0.15 151.72%
上表可见，从归属于母公司所有者的净利润、扣除非常性损益后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益来看，本次交易不
存在当期每股收益被摊薄的情形。
二、防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报采取的措施
本次资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司未来每股收益指标
存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束
机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控
制上市公司经营和管理风险。
（二）通过实施整合计划，促进优势互补
本次交易属于上市公司跨行业并购，交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，降低本次
交易所带来的并购整合风险，促进标的资产与上市公司的优势互补。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报
，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（四）继续完善治理体系和治理结构，健全法人治理结构
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立、健全了法人治理结构，上市公司股东会、
董事会、审计委员会和管理层之间权责分明相互制衡、运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，上市公司将
根据实际情况继续完善公司的治理体系和治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
三、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
（一）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺函
上市公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出承诺，主要内容如下：
“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责贵无关的投资消费活动；
4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出
具补充承诺；
7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
法律责任。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
上市公司实际控制人付小铜先生已就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出承诺，主要内容如下：
“1、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应
法律责任。”
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切
实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/a3147db7-4b9a-4de6-b0ab-d8a928c951f6.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。财通证券股份有限公司（以下简称“独立
财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《
监管规则适用指引——上市类第1号》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——
重大资产重组》等相关规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，具体说明如下：。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通
装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
”
上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整
体解决方案提供商。上市公司主要产品包括有线电视光纤传输设备、有线电视电缆传输设备、前端系统、数据通信系统，产品涵盖全
球广电网络主流技术方案，主要应用于广电领域中的传输网络、双向化改造、优化升级及宽带接入等。根据《国民经济行业分类》（
GB/T4754—2017），所属行业为“应用电视设备及其他广播电视设备制造（C3939）”。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术，和自
主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交
通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的
数智化解决方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的标的公司行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重
组的行业中的“新一代信息技术”行业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
上市公司主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整
体解决方案提供商。
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，主要为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领
域客户提供数智化技术与产品服务。
本次交易前，上市公司的实际控制人为付小铜先生。本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金，付小铜先生通过全额认购
、增持股份，将进一步巩固实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制、提升上市公司治理。本次交易完成后，上市公司
的实际控制人仍为付小铜先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江正泰电器股份有限公司、宁波云
吟企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公
司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及中国证监会等监管部门的公开信息，上市公司不存在被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的标的公司行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电
力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/d83f17f5-4ca6-485b-83c8-3c9cc63c3380.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025年12月17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了本次交易相关的议案，拟以
发行股份及支付现金的方式购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙”）、浙江正泰电器股份有限公司（
以下简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）、杭州智格企业管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“智格合伙”）、杭州富格企业管理合伙（有限合伙）（以下简称“富格合伙”）等17名交易对方所持有的中控信
息100%的股份，并向上市公司实际控制人付小铜先生发行股份以募集配套资金。
2026年5月29日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且
本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<杭
州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案对本次交易方案进行了调整。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体内容
本次交易方案与预案披露的方案相比，主要对以下内容进行了调整：
（一）本次交易支付方式的调整
1、调整前的本次交易方案
2025年 12月 17日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》，该交易方案未约定采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价。
2、本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整具体情况如下：
上市公司拟采用分期发行股份方式向业绩承诺方即汇格合伙、云吟合伙、智格合伙 3名股东支付股份对价，向正泰电器和富格合
伙等 14名股东一次性发行股份。分期发行股份具体情况详见《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”之“一、（三）本次交易的支付方式”相关内容。
（二）股份锁定期的调整
1、调整前的本次交易方案
（1）交易对方的股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则自本次发行股份结束之日起 36个月内不得转让；如达到或超过 12个月的，则自本次发行股份结束之日起 12个月内不
得转让。
（2）募集配套资金认购对象的股份锁定期
付小铜先生承诺：本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转
让。
2、本次交易方案调整情况
本次交易方案进行的调整具体情况如下：
（1）交易对方的股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，锁定期安排依据前述分期发行情况调整如下：
①汇格合伙、云吟合伙、智格合伙
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份（包括第一期股份、第二期股份及第三期股份），如用于认购该等上市公
司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股
份结束之日起 24个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以标的资产
认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行第一期股份结束之日起36个月内不得以任何形式转让。
②正泰电器、富格合伙等 14名股东
交易对方在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方发行股份结束之日起 24个月内不得以任何形式转让；如用
于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则以标的资产认购取得的上市公司股份，自上市公司向交易对方
发行股份结束之日起 36个月内不得以任何形式转让。
（2）募集配套资金认购对象的股份锁定期
付小铜先生承诺：本人在本次募集配套资金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发
行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号
》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后
按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案
重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百
分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证
券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
”
本次交易方案调整系采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，并对交易对方和募集配套资金认购对象的锁定期安排
进行了调整。前述方案调整未变更交易对方，未对标的资产范围进行变更，未新增或调增配套募集资金，因此不属于《<上市公司重
大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的交易方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2026年5月29日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案对本次交易方案进行了调整。
在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/1e66a9e1-b7e8-4e4e-8a3b-222010303381.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否
符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以下简称
（“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）相关规定进行
了审慎分析，现发表意见如下：
一、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定
上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金和偿还债务、中介机构费用及相关税费、基于开源鸿蒙的边缘
智能控制系统及物联网平台研发与产线建设项目、面向基础设施领域的机器人研发、应用及产线建设项目、面向基础设施行业的智能
基础平台及行业大模型研发与应用项目，本次募集配套资金用途符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，符合《注册管理办法》第五十五条中“上市公司向特定对象发
行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名”的相关规定。
（四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次募集配套资金的发
行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生。本
次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人付小铜先生，付小铜先生承诺其在本次募集配套资金发行前已持有的上市公
司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金发行的股份发行结束之日起 36个月内
不以任何方式进行转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业
板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”；《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买
资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
（一）标的公司符合创业板行业领域
标的公司是一家国内领先的基础设施数智化服务商，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提
供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）
，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，符合国家经济发展战略和产业
政策的发展方向。标的公司所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》第五条规定
的原则上不支持在创业板上市或禁止类的行业类型，符合创业板行业领域。
（二）标的公司能够通过创新、创意、创造促进新质生产力的发展
标的公司的主营业务包括面向城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域，运用人工智能、物联网、
大数据、云计算等一系列技术自主研发的 eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城
市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系
统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
在基础设施行业数智化转型升级不断深化的背景下，标的公司顺应行业趋势，进一步提出了双业务驱动 3.0战略，发展基础设施
数智化解决方案和基础设施数智化平台与装备两大业务条线，在原有以自主软件和数据服务为核心的解决方案业务基础上，进一步沉
淀经验，融合云计算、大数据、物联网、人工智能等先进技术，发展自主研发的软硬件产品，形成基础设施数智化平台与装备业务，
既可以运用到原有系统集成等业务中，提升解决方案适配性和实施效率，也可以单独对外销售，满足客户各种场景需求，从而创新性
、创造性解决行业客户需求。
标的公司具备强劲的研发实力，组建了成熟的研发团队，曾获得浙江省科学技术进步奖二等奖、中国智能交通协会科学技术一等
奖、中国公路学会科学技术奖等重要奖项。同时，标的公司积极参与基础设施数智化行业相关领域国家标准、地方标准和团体标准的
编制工作，并承担了多项国家级、省部级、地市级科技项目。标的公司通过创新、创造、创意，围绕人工智能、物联网、大数据、云
计算等新兴技术持续进行行业应用研发，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大，推
动新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，进而实现业务向高端化、智能化、绿色化转型升级并形成示范效应，具备
创业板要求的“三创四新”的特征，符合创业板定位要求。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
之一。
经核查，独立财务顾问认为：经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择上市公司第五届董事会第十三次会议
的决议公告日前 60个交易日股票交易均价作为市场参考价，且发行价格不低于市场参考价的 80%，符合持续监管办法》第二十一条
的规定。
四、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等法律法规和相关规范
性文件规定的实质条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/a0511705-5c2a-4e24-b1f1-d82e9b98578d.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/1d8fc423-c46f-46e0-b89a-f8ba6281a184.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
│票异常交...
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第
三十条规定情形的核查意见
杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见：
截至本核查意见出具之日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最
近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相
关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/bb890430-7118-4ca6-8811-8f8811216693.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：本次交易信息发布前股票价格波动情况的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次
交易信息发布前股票价格波动进行了核查，并出具如下核查意见：
一、上市公司股票价格波动情况
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年12月4日开市起停牌，涨跌幅计算基准日为停牌前第21
个交易日（2025年11月5日）。上市公司因本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的公司股票（300710.SZ）、创业板综指（399102
.SZ）及申万通信设备指数（代码：801102.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前1个交易日 累计涨跌幅
（2025年11月5日） （2025年12月3日）
公司股票收盘价（元/股） 25.70 25.73 0.12%
创业板综指（399102.SZ） 3,873.43 3,741.18 -3.41%
申万通信设备指数 5,733.77 6,095.28 6.30%
（801102.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.53%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -6.19%
上市公司股票价格在本次交易公告前20个交易日的区间内的累计涨跌幅为0.12%；剔除大盘因素（参考创业板综指）和同行业板
块因素（参考申万通信设备指数）影响，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为3.53%和-6.19%，均未超过2
0%，未构成异常波动情况。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内的累计涨跌幅，以及剔除大盘因素或同行业
板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/3121bd74-4a50-457b-ba83-3369121fa25a.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实
│性的专项核查意见
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见
。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/e456a8e8-2b48-4b15-84bc-409d7a0b9801.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/0e4e22f5-bdd2-4eff-8214-102f28a05f82.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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万隆光电（300710）：万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/83c8f616-80da-4cf6-a884-6734758b92d3.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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万隆光电（300710）：万隆光电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/7f0a005f-60cb-41ea-8fc3-67b229655158.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简
称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“财通证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，审阅了本次交易
的相关文件，就内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件和《杭州万隆光
电设备股份有限公司章程》等规定，结合实际情况，制定了《杭州万隆光电设备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下
简称“《内幕信息知情人登记管理制度》”）并严格执行。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
在本次交易中，上市公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，为确保交易有关信息不外泄，上市公司内幕信息知
情人登记制度的执行情况主要如下：
（一）上市公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，上市公司与交易对方及交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经
采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（二）上市公司严格按照深圳证券交易所要求，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》，及时记
录内幕知情人及本次交易筹划过程，并经相关人员签字确认后将有关材料及时向深圳证券交易所进行报送。
（三）上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。上市公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，并要
求各中介机构及相关人员严格遵守《保密协议》的规定，严格遵守保密义务。
（四）上市公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次督导、提示内幕信息知情人员需严格履行保
密义务与责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，上市公司本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时与聘请的证券服务机构签订保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务
。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，财通证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
（一）上市公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》相关法律、法规及规范性文件和《杭州万
隆光电设备股份有限公司章程》等规定，结合上市公司实际情况，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围
，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件和上
市公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/7ddfc643-f164-42c2-b3f3-6c5a2aaeeefd.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情
│况对比说明
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万隆光电（300710）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/0c80d54e-f03e-48ae-b47d-44dae94ded82.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：关于股东权益变动的提示性公告
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重要内容提示：
1、本次权益变动系杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江中控
信息产业股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中控信息”）100%股份，并向付小铜先生发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
2、本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，公司实际控制人仍为付小铜先生。
3、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等，
本次交易能否获得前述批准及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动情况
本次交易的方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇格合伙
”）、浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云吟合伙”）
、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智格合伙”）等 17名交易对方合计持有的中控信息 100%股份，本次募集配
套资金总额不超过 63,365.37万元，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《杭州万隆光电设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次权益变动前后的股东及实际控制人变动情况
本次交易实施前后，公司股本结构的变化情况如下：
序号 股东名称 本次交易前 发行股份 募集配套 本次交易后
购买资产 资金新增 （考虑募集配套资金）
持股数量 持股 新增股份 股份（股） 持股数量 持股
（股） 比例 （股） （股） 比例
1 付小铜 14,555,175 14.63% - 29,847,090 44,402,265 18.63%
2 许泉海 13,806,816 13.88% - - 13,806,816 5.79%
许梦飞 331,083 0.33% - - 331,083 0.14%
许泉海及其一致行动人合计 14,137,899 14.21% - - 14,137,899 5.93%
3 汇格合伙 - - 26,887,488 - 26,887,488 11.28%
4 云吟合伙 - - 17,120,581 - 17,120,581 7.18%
5 正泰电器 - - 15,422,446 - 15,422,446 6.47%
6 智格合伙 - - 13,290,614 - 13,290,614 5.58%
7 标的公司原其他股东 - - 36,320,030 - 36,320,030 15.24%
8 上市公司其他股东 70,797,226 71.16% - - 70,797,226 29.70%
合计 99,490,300 100.00% 109,041,159 29,847,090 238,378,549 100.00%
注 1：许梦飞女士系许泉海先生一致行动人。
注 2：公司拟采用分期发行股份方式向标的公司股东支付股份对价，其中，上市公司向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟
合伙 3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；上市公司向正泰电器等 14名股东一次性发行股份。本次权益变动测算假
设第一期、第二期和第三期股份对价均全额支付，最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
1、实际控制人变动情况
本次交易完成前，付小铜先生为公司实际控制人。本次交易完成后，付小铜先生将持有公司股份比例为 18.63%，仍为公司实际
控制人。为进一步巩固实际控制人地位并加强对上市公司的管理和控制，付小铜先生已出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》
《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》《关于股份锁定期的承诺函》。
付小铜先生作为公司实际控制人，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，承诺在本次募集配套资
金发行前已持有的上市公司全部股份及本次认购取得的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自本次募集配套资金所发行的股份
发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让；承诺自本次交易实施完毕之日起 36 个月内，不以委托或信托方式委托他人持有
上市公司股份，不将上市公司股份表决权委托他人行使，不主动放弃上市公司股份表决权（依据相关法律法规需在股东会上回避表决
的除外），不签署任何可能损害本承诺人对上市公司控制权稳定性的协议或承诺等文件，不作出任何对上市公司控制权稳定产生重大
不利影响的行为。
同时，标的公司的实际控制人赵鸿鸣先生、本次交易完成后预计将持有上市公司 5%以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、
云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。
综上所述，本次交易前后，公司实际控制人均为付小铜先生，公司的实际控制人未发生变更。
2、其他 5%以上股东变动情况
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至238,378,549股，汇格合伙、云吟合伙、正泰电器、智格合
伙将成为公司持股 5%以上的股东。许泉海先生及其一致行动人合计持股比例将由 14.21%被动稀释至5.93%。
三、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按
规定履行信息披露义务，相关信息详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等，本次
交易能否获得前述批准及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（付小铜）
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万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（付小铜）。公告详情请查看附件
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（许泉海、许梦飞）
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万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（许泉海、许梦飞）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/dab12e9e-cdd9-4555-a600-8cb471e7a2e2.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙）
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万隆光电（300710）：简式权益变动报告书（汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-29/7de5d03a-4adf-49f8-99fc-2ebc4c91dd57.PDF
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2026-05-29 20:48│万隆光电（300710）：第五届董事会第五次独立董事专门会议决议
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万隆光电（300710）：第五届董事会第五次独立董事专门会议决议。公告详情请查看附件
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【2.财报链接】
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2026-04-22│万隆光电：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-22/1225142124.PDF
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2026-04-22│万隆光电：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-22/1225142133.PDF
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2025-10-27│万隆光电：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-27/1224731932.PDF
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2025-08-28│万隆光电：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224591008.PDF
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2025-04-29│万隆光电：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-29/1223372847.PDF
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2025-04-29│万隆光电：2025年一季度报告
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2024-10-25│万隆光电：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221508066.PDF
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2024-08-29│万隆光电：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221032570.PDF
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2024-04-25│万隆光电：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219800211.PDF
〖免责条款〗
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