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300729(乐歌股份)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇300729 乐歌股份 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10 ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为了防范控股股东及关联方占用公司资金,杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生,根据《中华人民共和国公司法 》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则 》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》( 以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”)、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以 及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及相关法律法规有关规定,结合公司实际,制定本制度 。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。第三条 本制度所称的公司含本公司及纳入本公司合并 报表范围的子公司。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来,参照本制度执行。 第四条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用,是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用,是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,偿还债务而支付的资金,有 偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金,通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款,委托控股股东进行投资活 动,为控股股东开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,承担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股 股东及关联方使用的资金,通过无商业实质的往来款向控股股东提供资金等。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防范公司资金被占用。公司不得以垫支工资、福利、保险 、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和 其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用: (一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出; (二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除 外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司; (三)委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动; (四)为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金; (五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务; (六)中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。 第七条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易,必须严格执行《公司法》等相关法律法规和《关联交易管理办法》的规定 。 第八条 公司应严格控制对控股股东及关联方提供的担保,必须严格执行公司《对外担保管理制度》的规定。 第三章 责任和措施 第九条 公司严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,做好防范控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作 。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行 自己的职责,维护公司资金和财产安全。 第十一条 公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审 议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定,不 得形成非正常的经营性资金占用。 第十四条 公司子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时,必须签订有真实交易背景的经济合同 。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商后解除合同。 第十五条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控 股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十六条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内 部控制执行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动 的正常进行。 第十七条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形,公司应依法制定清欠方案,依法及时按照要求向证券监管部门和深圳 证券交易所报告和公告,以保护公司及中小股东的合法权益。 第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全 、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向 其提出赔偿要求,并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司 法冻结,凡不能以现金清偿的,可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。 第十九条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清 偿占用的公司资金。发生资金占用情形,公司应严格限制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件,加大监管力度,防止以次充好、 以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处 分和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免,对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生 的损失依法承担连带责任。 第二十二条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人 给予行政及经济处分。 第二十三条 公司及纳入合并报表范围的各子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象, 给公司造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外,视情节轻重追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十四条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 乐歌人体工学科技股份有限公司 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/7c7faf5d-9f94-42bf-97eb-1b87237e128c.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):独立董事年报工作制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 第一条 为进一步提高乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水平,加强内部控制建设,进一步夯实 信息披露编制工作的基础,充分发挥独立董事在信息披露方面的作用,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立 董事管理办法》以及《乐歌人体工学科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,特制定本制度。 第二条 独立董事应在公司年度报告(以下简称“年报”)编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务,勤勉尽责,维护 公司整体利益,关注公司年度经营数据和重大事项等情况,确保公司年度报告真实、完整、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,确保中小股东的合法权益不受侵害。 第三条 在公司年度报告编制、审核及信息披露工作中,独立董事应会同公司审计委员会切实履行职责。包括: (一)负责听取公司年度经营情况和重大事项的汇报,并提出依据意见和建议; (二)负责公司年度报告各项工作进程的监督,以及与公司信息披露有关的保密情况; (三)负责公司年度审计工作的事前审阅,以及会计师事务所初步审计的事后沟通; (四)负责督促会计师事务所及时完成年度审计工作,以确保年度报告的及时披露; (五)负责对年度报告中需独立董事审核事项的意见发表; (六)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第五条 每个会计年度结束后,独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方 面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报,并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。 听取汇报时,独立董事应当关注上市公司管理层的汇报,包括但不限于以下内容: 1、本年度生产经营情况,特别是经营状况或环境发生的变化; 2、公司财务状况; 3、募集资金的使用; 4、重大投资情况; 5、融资情况; 6、关联交易情况; 7、对外担保情况; 8、其他有关规范运作的情况。 第六条 在年审会计师事务所进场审计前,独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会,和会计师就会计师事 务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进 行沟通,尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作 安排及其他相关材料。 第七条 对于审议年度报告的董事会会议,独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程 序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性,如发现与召开董事会会议相关规定不符或者判断依据不足的情形,应提出补充、整改 和延期召开会议的意见。 第八条 在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前,独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面 会,与注册会计师沟通初审意见。沟通审计过程中发现的问题,独立董事应履行见面的职责,见面会应有书面记录及当事人签字。 第九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司年度报告中凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 第十条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通,积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。 第十一条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在 异议的,应当陈述理由、发表意见,并予以披露。 第十二条 独立董事对其在年报编制过程中知悉的内幕信息,在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前,负有保密义务。 在年度报告披露前,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生,在年报披露前 30日内和年度业绩快报、业绩预告披露前 10 日内,不得买卖公司股票。与上述年报工作相关的沟通、意见或建议均应书面记录并由当事人签字,公司存档保管。 第十三条 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家法律、法规、 《公司章程》等规范性文件的有关规定的规定相抵触,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/8e634d6f-91b8-49a6-b7b2-ec093eb715ee.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):独立董事制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 乐歌股份(300729):独立董事制度。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/a6f977dc-6ac2-403c-a6bf-ec35351341a5.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):国泰君安关于公司部分募投项目结项及变更募集资金用途事项的核查意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 乐歌股份(300729):国泰君安关于公司部分募投项目结项及变更募集资金用途事项的核查意见。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/207d1078-d287-48e2-b77f-c7586838ba9b.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):第五届董事会第二十六次会议决议公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一 、董事会会议召开情况 乐歌人体工学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十六次会议于 2024年 3月 19日(星期二)在宁波市鄞 州区首南街道学士路 536号金东大厦 19 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 3 月14日通过邮件的方式送 达各位董事。本次会议应出席董事 9人,实际出席董事 9人。 会议由董事长、总经理项乐宏主持,公司监事及部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议,会议形成了以下决议: (一)审议通过《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》 综合考虑公司本次变更节余募集资金用途,有利于满足流动资金需求,提高募集资金的使用效率,进一步提升公司的经营能力, 同意调整公司以简易程序向特定对象发行股票募集资投资项目之“越南福来思博智能家居产品工厂项目”的投资规模,将该项目结项 并将剩余募集资金变更用途,投向“美国佐治亚州 Ellabell海外仓项目”,变更用途的募集资金截至 2024年 3月 12 日共计4,353. 17万元(具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准)。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的公告》( 公告编号:2024-011)。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (二)审议通过《关于修订公司部分制度(一)的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的最新要求,结合公司实际情况,对《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《独立董事年报工作制度》《独 立董事专门会议制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《内部控制制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记 管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》11 个制度进行修订。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关制度全文。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 (三)审议通过《关于修订公司部分制度(二)的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律 法规及规范性文件的最新要求,结合公司实际情况,对《股东大会议事规则》《累积投票制实施细则》《监事会议事规则》《董事会 议事规则》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东 和实际控制人行为规范》10个制度进行修订。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关制度全文。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 (四)审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 公司定于 2024年 4月 8日(星期一)召开 2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》( 公告编号:2024-012)。 表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。 三、备查文件 1、 第五届董事会第二十六次会议决议; 2、 深交所要求的其他文件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/8d8aafd3-cb02-4c0a-8fa1-0ddde3a3fd85.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 乐歌股份(300729):关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的公告。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/f4f6ce87-0e64-4e34-bd81-5c1080df9e5e.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):2024年第一次临时股东大会通知 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次:2024 年第一次临时股东大会。 2、股东大会召集人:公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性:公司第五届董事会第二十六次会议决定召开本次股东大会,公司已对本次股东大会审议的议案内 容进行了披露。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。4、召开会议时间: (1)现场会议时间:2024 年 4 月 8 日(星期一)14:00 (2)网络投票时间: 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2024 年 4 月 8 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2024 年 4 月 8 日上午 9:15 至 2024 年 4 月 8 日下午 15:00 。 5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式 (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议; (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权; (3)公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准 。 6、股权登记日:2024 年 3 月 28 日(星期四) 7、出席对象: (1)凡于 2024 年 3 月 28 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东 均有权出席本次股东大会并参加会议表决;股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授 权委托书式样见附件三)。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师。 (4)根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。 8、现场会议地点:宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 楼会议室。 二、会议审议事项 1、《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》; 2、《关于修订公司部分制度(二)的议案》。 上述提案为普通决议事项,须经出席股东大会股东所持有效表决权过半数以上通过。 议案 1 和 2 已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过,议案 1 已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过,具体 内容详见公司于 2024 年 3 月 19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告或文件。 公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并及时公开披露。中小投资者指:除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东 及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。 三、提案编码 本次股东大会提案编码示例表: 提案编码 提案名称 备注:该列打钩 的可以投票 100 总议案:所有提案 √ 非累积投票提案 1.00 《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》 √ 2.00 《关于修订公司部分制度(二)的议案》 √ 四、会议登记方法 1、登记方式 (1)自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股票账户卡进行登记;委托代理他人出席会议的,代理人应持本人身份证 、股东授权委托书、委托人股票账户卡和委托人身份证进行登记。 (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法人股东股票账户卡、加 盖公章的营业执照复印件及出席人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公 章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡办理登记手续。 (3)股东可以信函或传真方式办理登记,须仔细填写《股东参会登记表》(式样见附件二),并附身份证及股东账户复印件, 以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样),不接受电话登记。 2、登记时间:2024 年 4 月 8 日(星期一)9:00-11:30、13:00-14:00。 3、登记地点及授权委托书送达地点:宁波市鄞州区首南街道学士路 536 号金东大厦 19 层乐歌人体工学科技股份有限公司董秘 办,邮编:315100。 4、注意事项:出席会议签到时出席人必须出示身份证和授权委托书原件,于会前半小时到达会场办理登记手续。 五、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投 票的具体操作流程见附件一。 六、其他事项 1、会议联系方式: 联系人:茅剑辉 电 话:0574-55007473 传 真:0574-88070232 电子邮箱:law@loctek.com 2、会议预计一小时,出席会议人员交通、食宿费用自理。 3、网络投票期间,如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况,则本次股东大会的进程按当日通知的进行。 七、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议; 2、深交所要求的其他文件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/e9276ea2-ac89-4f3b-97ae-7268adc0b044.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-03-20 00:00│乐歌股份(300729):信息披露管理制度 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 乐歌股份(300729):信息披露管理制度。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/10d40db9-a1c4-4d90-b590-f3c76730dd6e.PDF ─────────┬─────────────────────────

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