公司公告☆ ◇300732 设研院 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-27 20:37 │设研院（300732）：关于2025年前三季度计提资产减值准备的公告 │
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│2025-10-27 20:36 │设研院（300732）：第四届董事会第八次会议决议公告 │
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│2025-10-27 20:35 │设研院（300732）：第四届监事会第五次会议决议公告 │
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│2025-10-27 20:35 │设研院（300732）：关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的公告 │
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│2025-10-27 20:34 │设研院（300732）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-09 19:24 │设研院（300732）：关于控股股东因可转债转股持股比例被动稀释触及5%整数倍的提示性公告 │
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│2025-10-09 19:24 │设研院（300732）：关于持股5%以上股东因可转债转股持股比例被动稀释触及1%整数倍的权益变动公告 │
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│2025-10-09 16:14 │设研院（300732）：关于2025年第三季度可转换公司债券转股情况公告 │
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│2025-09-23 17:33 │设研院（300732）：联合资信评估股份有限公司关于终止设研院主体及相关债项信用评级的公告 │
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│2025-09-21 15:36 │设研院（300732）：关于设研转债赎回结果的公告 │
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2025-10-27 20:37│设研院（300732）：关于2025年前三季度计提资产减值准备的公告
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一、计提资产减值准备情况概述
为客观、公允地反映河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况及经营成果，根据《企业会计准
则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2025年9月30日合并报表范围内各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对
存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。公司2025年1-9月计提各类资产减值损失共计14,105.30万元，具体如下：
单位：万元
序号 项目 计提减值损失金额
1 信用减值损失 12,459.32
2 资产减值损失 1,645.98
合 计 14,105.30
二、计提资产减值准备事项的相关说明
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第14号一收入》的规定，公司对以收入准则核算的应收款
项及以摊余成本计量的金融资产，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由
此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息，
以单项或组合的方式对应收款项及以摊余成本计量的金融资产预期信用损失进行估计。本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发
生信用减值;在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收款项及以摊余成本计量的金融资产单独确定其信用损
失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经
济状况的判断，依据信用风险特征将应收款项及以摊余成本计量的金融资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
经测试，公司2025年1-9月计提应收账款、应收票据及其他应收款信用减值损失12,459.32万元，计提合同资产及存货资产减值损
失1,645.98万元，合计计提减值损失14,105.30万元。
三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
公司本次计提各类资产减值损失共计14,105.30万元，减少公司2025年1-9月合并报表利润总额14,105.30万元。本次计提减值准
备事项真实地反映了企业的财务状况和资产账面价值，符合会计准则和相关政策要求。
四、董事会审计委员会意见
董事会审计委员会全体成员一致认为：本次计提资产减值准备事项体现了会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制
度的规定。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。审计委员会审议通过了
《关于公司2025年前三季度计提资产减值准备的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，能够更
加真实、公允地反映公司截至 2025年 9月 30日的财务状况、资产状况以及经营成果。公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的
有关规定，公司监事会同意公司根据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备事项。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/61fd9db3-c16d-4521-9f2d-3dd5373ec34b.PDF
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2025-10-27 20:36│设研院（300732）：第四届董事会第八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
河南省中工设计研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”)于 2025年 10月 20日以专人送达及电子邮件方式向
全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第八次会议的通知，并于 2025年 10月 27日 9:00在公司会议室以现场与通讯结合
方式召开本次会议。
会议由董事长常兴文主持，应出席本次会议的董事为 9人，实际出席会议的董事为 9人，亲自出席 9人，其中独立董事张复生先
生通过通讯方式进行了表决，其余董事通过现场方式表决。公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司
法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议议案审议情况
（一）会议审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经审议，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》编制符合法律、法规，中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯
网的《2025年第三季度报告》。
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提相关资产减值准备依据充分，能够公
允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更真实可靠、更具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2025年前三季度计提资产减值准备的公告》
投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）会议审议通过了《关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的议案》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
会议审议通过了本议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的公告
》。
审议该议案时，关联董事何保辉先生回避了表决。
投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、董事会审计委员会 2025年度第五次会议决议；
3、独立董事专门会议第八次会议决议。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/edc9bd53-0854-4158-aa57-0a9561b0041a.PDF
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2025-10-27 20:35│设研院（300732）：第四届监事会第五次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
河南省中工设计研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”或“设研院”)于 2025年 10月 20日以专人送达及电子邮件方式向
全体监事及参会人员发出了关于召开第四届监事会第五次会议的通知，并于 2025 年 10 月 27 日 14:00 在公司会议室以现场方式
召开本次会议。
会议由监事会主席陈金旺主持，应出席本次会议的监事为 3人，实际出席会议的监事为 3人。公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议议案情况
（一）会议审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司 2025 年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）会议审议通过了《关于 2025 年前三季度计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况计提资产减值准备，体现了会
计谨慎性原则，能够更加真实、公允地反映公司截至 2025年 9月 30日的财务状况、资产状况以及经营成果。公司监事会同意公司根
据《企业会计准则》等相关规定计提资产减值准备事项
投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/3190a883-33b9-4c38-a449-01a82038ba14.PDF
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2025-10-27 20:35│设研院（300732）：关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的公告
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河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）于 2025年 10月 27日召开的第四届董事会第八次
会议，审议通过了《关于与关联方签署股权及投资转让协议暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东会审议。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
根据河南省卢华高速公路有限公司（以下简称“卢华公司”）、河南焦源高速公路有限公司（以下简称“焦源公司”）、河南省
南邓高速公路有限公司（以下简称“南邓公司”）设立时签署的相关投资协议，公司近期拟陆续将持有的上述项目公司股权及投资以
原出资额转让至河南交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）。上述交易金额合计约 2,099.68万元。
交投集团为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，交
投集团为公司关联法人。上述股权及投资转让构成关联交易。
上述关联交易合计金额超过 1,307 万元(公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%),按照《上市规则》相关规定，本次关联交易应
由董事会审议。
公司独立董事专门会议审议并通过了本次关联交易事项。
董事会审议本次关联交易时，关联董事何保辉先生回避了表决，其余全部董事均参与了表决。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、企业名称：河南交通投资集团有限公司
统一社会信用代码：91410000693505019R
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：付磊
注册资本：5,000,000万人民币
成立时间：2009-07-29
注册地址：郑州市郑东新区金水东路 26 号
经营范围：许可项目：公路管理与养护；公路工程监理；路基路面养护作业；道路货物运输（网络货运）；通用航空服务；公共
航空运输；省际客船、危险品船运输；水运工程监理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程质量检测（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：道路货物运
输站经营；供应链管理服务；酒店管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；商业综合体管理服务；
货物进出口；技术进出口；对外承包工程；公路水运工程试验检测服务；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司关联关系
交投集团为设研院持股约 12.69%的股东，根据《上市规则》相关规定，交投集团为公司关联法人。
3、资信情况
交投集团最终由河南省人民政府 100%出资，资信良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
为积极承接相关高速公路设计业务，公司与河南省交通运输发展集团有限公司（以下简称“交发集团”）和其他相关方组成联合
体，并签署相应《联合体协议书》，共同参加高速公路项目投资人招标。
以卢华公司为例：2020年 12月，交发集团、中铁大桥局集团有限公司、中交第四公路工程局有限公司（现更名为中交建筑集团
有限公司）、中交一公局集团有限公司、中交路桥建设有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司和设研院共同投资设立了卢
华公司，负责卢氏至洛南（豫陕省界）高速公路项目的投资和建设。交发集团为卢华公司第一大股东，持股比例 51.01%；设研院持
股比例 0.25%，实际出资 500 万元，其中注册资金 1.25 万元，其他投资 498.75万元。
2022 年 8月，交发集团被交投集团吸收合并，其全部有效资产、负债、人员、合同、资质以及其他各项合法权利与义务由交投
集团承继。
根据设立卢华公司时各方签署的《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》相关条款：“项目交工验收后，乙方（设研院）选
择退出项目公司股权的，甲方（交投集团）有优先购买权”。鉴于上述项目将于近期陆续交工，设研院决定于项目交工验收完成后退
出项目公司股权及投资，由交投集团优先购买。
四、关联交易的定价依据
公司与相关方共同投资设立项目公司之初，即签署了相关《项目合作协议》，约定了项目公司股东退出机制。
以卢华公司为例：卢华公司设立时，交发集团与其他各投资方分别签署了《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》，各方共
同出资成立项目公司，并充分利用各自业务优势，承担项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、资产管理、项目建设、项目设
计等业务。项目完成后，在公司选择退出股权时，甲方（交投集团）购买乙方（设研院）股权的，其按乙方出资时的金额、约定的购
买时间、方式和购买比例，购买乙方持有的项目公司股权。
根据上述约定，本次关联交易价格，均由公司按照相关合作协议中约定的公司实际出资额转让至交投集团，其中卢华公司转让金
额 500万元，焦源公司转让金额 798万元，南邓公司转让金额 801.68万元，合计约 2,099.68万元。
五、关联交易的主要内容
以卢华公司为例，《股权及投资转让协议》的主要内容如下：
1、股权及投资的转让
1.1 乙方（设研院）同意将其持有卢华公司 0.25%的股权，以 1.25万元的价格转让给甲方（交投集团），甲方同意按照本协议
的约定受让。乙方同意将其在卢华公司的其他投资款 498.75 万元，以 498.75 万元的价格转让给甲方，甲方同意按照本协议的约定
受让。
1.2 乙方保证享有向甲方转让的股权和投资的所有权，已完成全部实缴出资义务，且不存在任何转让或交易限制（包括但不限于
质押、保证担保、查封或冻结、必要的审批或批准等），保证按照本协议约定将股权登记变更至甲方名下；否则即视为违约，违约方
应当承担由此引起的一切经济和法律责任，并应依据本协议的约定向甲方支付违约金。
1.3 卢华公司股东工商变更登记完成后，甲方即成为卢华公司的唯一股东，享受相应的股东权利并承担义务；乙方不再享受相应
的股东权利和承担义务。
1.4 乙方应对卢华公司及甲方办理相关审批、变更登记等法律手续提供全部协作与配合。乙方承诺，在本协议签订之日起 10 日
内，确保卢华公司完成公司股权变更的工商变更登记手续。非因乙方原因造成未能如期完成工商变更的，卢华公司及乙方应以书面方
式通知甲方，经甲方书面同意，可适当延迟变更期限。如果卢华公司未按本条约定按时完成工商变更手续，且逾期超过 20日仍无法
完成相应的工商变更登记手续（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议。
……
2.股权及投资转让款的支付
2.1 支付时间及金额
乙方根据本协议的约定将其持有卢华公司的股权变更登记至甲方名下后，甲方按以下方式支付股权及投资转让款，乙方股权及投
资转让款 500万元（大写：伍佰万元整）分三次支付，第一次支付金额为股权及投资转让款的约 20%即 101万元，支付时间为交工验
收完成之日起满 24个月，第二次支付金额为股权及投资转让款的约 40%即 199.5 万元，支付时间为交工验收完成之日起满 36 个月
。第三次支付金额为股权及投资转让款的约 40%即 199.5万元，支付时间为交工验收完成之日起满 48个月。乙方应在每次支付时间
到期 15个工作日前，及时向甲方寄交加盖本单位公章的正式书面付款申请和收款收据。
……
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易，仅为特定项目合作模式下的股权及投资正常退出，不涉及人员安置等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易，为公司正常生产经营活动，不存在损害公司利益情形。业务上不会对关联方产生依赖，不会对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性产生负面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
1、2025 年 4月 16日，公司召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2025年度与交投集团关联交易预计的议案》。
公司预计 2025年与交投集团发生关联交易约 2亿元，其中日常生产经营的技术服务类关联交易金额 7,000万元、权利义务概括性转
让类关联交易金额 1.3亿元。截至本公告披露日，在上述预计范围内，公司在预计范围内已发生的日常生产经营的技术服务类关联交
易金额约为 3,687.58万元。
2、2025年 8月，公司与交投集团签署了河南省平原高速公路有限公司（长垣至修武高速公路封丘至修武段项目）股权及投资转
让协议，转让款合计约 1150万元。
九、备查文件
1、独立董事专门会议第八次会议决议；
2、第四届董事会第八次会议决议；
3、《栾卢高速卢氏至豫陕省界段项目合作协议》和《河南省卢华高速公路有限公司股权及投资转让协议》。
河南省中工设计研究院集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/d453bfa7-48aa-4b60-b80b-1b51569409b3.PDF
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2025-10-27 20:34│设研院（300732）：2025年三季度报告
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设研院（300732）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-28/80c12f89-8ab3-4b17-a013-ed958b126f66.PDF
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2025-10-09 19:24│设研院（300732）：关于控股股东因可转债转股持股比例被动稀释触及5%整数倍的提示性公告
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特别提示：
1、本次权益变动主要为河南省中工设计研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“设研院”）向不特定对象发行可转换
公司债券转股导致公司总股本增加，公司控股股东河南交院投资控股有限公司（以下简称“交院控股”）持股数量不变，持股比例由
约 33.38%稀释至约 29.24%，持股比例变动触及 5%整数倍。
2、本次权益变动不涉及持股数量发生变化，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会影响公司的
治理结构和持续经营。
一、本次权益变动的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3297 号文同意注册，公司于2021年 11月 11日向不特定对象发行了 3,760,000张
可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额 37,600万元。
经深圳证券交易所同意，公司 37,600万元可转换公司债券于 2021年 12月 2日起在深交所挂牌交易，债券简称“设研转债”，
债券代码“123130”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《设研院向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说
明书》”）的有关规定，公司发行的“设研转债”自 2022 年 5月 17 日起可转换为公司股份，转股期限为 2022年 5月 17日至 202
7年 11月 10日。
2025 年 8月 21日，“设研转债”满足《募集说明书》中约定的赎回条款，公司启动提前赎回相关工作。2025年 9月 19日，“
设研转债”赎回工作完成，9月 22日，“设研转债”在深圳证券交易所摘牌。期间，“设研转债”累计转股约3,706,555 张，公司总
股本增加约 46,042,233 股，公司控股股份交院控股持股比例由约 33.38%被动稀释至约 29.24%，权益变动触及 5%整数倍。具体情
况如下：1、基本情况
信息披露义务人 河南交院投资控股有限公司
住所 河南自贸试验区郑州片区（金水）柳东路 9-3号 B01室
权益变动时间 2025年 9月 12日
权益变动过程 可转换公司债券转股，公司总股本增加，其他股东持股比例被动稀释。
股票简称 设研院 股票代码 300732
变动方向 下降 一致行动人 无
是否为第一大股东或实际控制人 是
2、本次权益变动情况
股份种类 变动股数（万股） 变动比例（%）
A股 0 4.14
合计 0 4.14
本次权益变动方式 通过证券交易所的集中交易□
通过证券交易所的大宗交易□
其他 √ （可转换公司债券转股被动稀释）
本次增持股份的资金来源 自有资金□ 银行贷款□
其他金融机构借款□ 股东投资款□
其他□（请注明）
不涉及资金来源√
3、本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况
股份性质 本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
合计持有股份 108,336,197 33.38 108,336,197 29.24
其中： 108,336,197 33.38 108,336,197 29.24
无限售条件股份
有限售条件股份 0
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