公司公告☆ ◇300743 天地数码 更新日期：2024-11-22◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-21 17:26│天地数码（300743）：2024年员工持股计划第一次持有人会议决议公告
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一、持有人会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一次持有人会
议于 2024 年 11 月 21 日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议由公司副总经理、董事会秘书吕玫航女士召集和
主持，应出席本次会议的持有人 58 人(不含预留部分)，实际出席本次会议的持有人 53 人，代表 2024 年员工持股计划份额 7,203
,900份，占本次员工持股计划已认购总份额（不含预留部分）的 97.76%。
本次持有人会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司 2024 年员工持股
计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划》”）和《杭州天地数码科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）的有关规定。
二、持有人会议审议情况
（一）审议通过了《关于设立公司 2024年员工持股计划管理委员会的议案》
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，保障持有人的合法权益，根据《员工持股计划》和《管理办法》等相关规定，持
有人会议同意设立公司 2024年员工持股计划管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1名。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
表决结果：同意 7,203,900份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份，占出席持有人会议的持有人所持
份额总数的 0%；弃权 0 份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的 0%。
（二）审议通过了《关于选举公司 2024 年员工持股计划管理委员会委员的议案》
为提高公司本次员工持股计划日常管理效率，持有人会议同意选举齐玲玲女士、余银娟女士、贾欣女士为公司 2024 年员工持股
计划管理委员会委员，任期为 2024 年员工持股计划的存续期。上述管理委员会委员非持有公司 5%以上股份的股东，非公司实际控
制人、董事、监事、高级管理人员，并与前述主体不存在关联关系。
表决结果：同意 7,203,900份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份，占出席持有人会议的持有人所持
份额总数的 0%；弃权 0 份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的 0%。
同日，公司召开 2024 年员工持股计划管理委员会第一次会议，管理委员会选举齐玲玲女士为公司 2024年员工持股计划管理委
员会主任，任期为公司 2024年员工持股计划的存续期。
（三）审议通过了《关于授权公司 2024 年员工持股计划管理委员会办理员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，根据《员工持股计划》和《管理办法》等有关规定，持有人会议同意授权 2024
年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、负责召集持有人会议、执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
5、开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票、锁定期届满后将公司股票非交易过户至各持
有人个人证券账户等；
7、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8、分配收益和现金资产；
9、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有
人份额变动等；
10、批准持有人份额转让、收回；
11、办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
12、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
13、决定员工持股计划预留份额、放弃认购或被收回份额的分配/再分配方案；
14、负责员工持股计划所持标的股票解锁后的减持相关事宜；
15、拟定《管理办法》的修订方案；
16、负责与公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
17、决定本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
18、持有人会议授权的其他职责；
19、相关法律法规和本员工持股计划规定应由管理委员会履行的其他职责。
上述授权自本次员工持股计划第一次持有人会议批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。
表决结果：同意 7,203,900份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对 0 份，占出席持有人会议的持有人所持
份额总数的 0%；弃权 0 份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的 0%。
三、备查文件
1、公司 2024年员工持股计划第一次持有人会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-21/67e26673-d07f-4bed-abfe-06f97e86d56e.PDF
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2024-11-14 19:24│天地数码（300743）：上海市锦天城律师事务所关于天地数码2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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致：杭州天地数码科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2
024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（
试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验
证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任
。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，决议召集本次股
东大会。
公司于 2024 年 10 月 29 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开
2024 年第二次临时股东大会的通知》公告，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时
间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、网络投票的系统和
投票时间、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 14 日下午 14:00 在浙江省杭州市临平区康信路 600 号公司会议室如期召开，由公司
董事长韩琼先生主持。
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2024年 11月 14日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 11 月
14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 137 人，代表有表决权股份 32,570,280 股，所持有表决权股份数占公司有
表决权股份总数的 21.7113%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共 8 名，均为截至 2024 年 11 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东，该等股东持有公司股份 31,502,935 股，占公司有表决
权股份总数的 20.9998%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 129 人，代表有表决权股份
1,067,345 股，占公司有表决
权股份总数的 0.7115%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 130 人，代表有表决权股份 1,042,030 股，占公司有表决权股份总数的 0
.6946%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；（2）公司董
事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效
。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的
审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对
现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 32,432,329 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5765%；反对 103,351股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.3173%；弃权 34,600 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1062%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 904,079 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.7613%；反
对 103,351 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.9182%；弃权 34,600 股，占出席会议的中小投资者股
东所持有效表决权股份总数的 3.3205%。
2、审议《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 32,431,747 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5747%；反对 99,701 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0.3061%；弃权 38,832 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1192%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 903,497 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 86.7054%；反
对 99,701 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 9.5680%；弃权 38,832 股，占出席会议的中小投资者股东
所持有效表决权股份总数的 3.7266%。
以上议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等
，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的
表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/f4bba165-1ea5-4b04-9ccd-7c0d9a9e9530.PDF
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2024-11-14 19:24│天地数码（300743）：2024年第二次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式；
2、本次股东大会未出现否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况；
4、本次股东大会不存在增加临时提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1. 会议召开日期、时间：
（1）现场会议召开日期和时间：2024年11月14日（星期四）14:00
（2）网络投票日期和时间：2024年11月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年11月14日9:1
5—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年11月14日9:15—15:00期间
的任意时间。
2. 现场会议召开地点：杭州市临平区康信路600号公司会议室。
3. 会议召开方式：以现场投票与网络投票相结合的方式。
4. 股东大会的召集人：公司董事会。
5. 会议主持人：董事长韩琼先生。
6. 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。
（二） 会议出席情况
1. 股东出席的情况
通过现场和网络投票的股东及股东代理人137人，代表股份32,570,280股，占上市公司有表决权股份总数的21.7113%（指扣除截
至股权登记日公司回购专用证券账户内股份后的总股本150,015,438股，下同）。其中，通过现场投票的股东及股东代理人8人，代表
股份31,502,935股，占上市公司有表决权股份总数的20.9998%，通过网络投票的股东及股东代理人129人，代表股份1,067,345股，占
上市公司有表决权股份总数的0.7115%。
2. 中小股东出席情况：
通过现场和网络投票的中小股东130人，代表股份1,042,030股，占上市公司有表决权股份总数的0.6946%。其中，通过现场投票
的中小股东2人，代表股份47,885股，占上市公司有表决权股份总数的0.0319%，通过网络投票的中小股东128人，代表股份994,145股
，占上市公司有表决权股份总数的0.6627%。
3. 公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，上海市锦天城律师事务所张灵芝、毛卫律师对本次股东大会进行见证
。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
总表决结果：同意32,432,329股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5765%；反对103,351股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的0.3173%；弃权34,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1062
%。
中小股东投票表决结果：同意904,079股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.7613%；反对103,351股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份总数的9.9182%；弃权34,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的3.3205%。
本议案为特别决议议案，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
总表决结果：同意32,431,747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5747%；反对99,701股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的0.3061%；弃权38,832股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1192%
。
中小股东投票表决结果：同意903,497股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的86.7054%；反对99,701股，占出席
会议的中小股东所持有效表决权股份总数的9.5680%；弃权38,832股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有
效表决权股份总数的3.7266%。
本议案为特别决议议案，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
三、律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所律师见证本次会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2024年第二次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2024年第二次临时股东大会决议；
2、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-14/71b4cba8-1de1-4e1d-bcf0-239daa09f682.PDF
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2024-10-29 00:00│天地数码（300743）：第四届监事会第十八次会议决议公告
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天地数码（300743）：第四届监事会第十八次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/2addff22-7dce-4abf-86ff-ad4ceed3bfa9.PDF
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2024-10-29 00:00│天地数码（300743）：关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
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杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划的1名原激励对象已离职不具备
激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格
”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。回购资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后
，公司总股本将由153,480,196股变更为153,456,257股，公司的注册资本由153,480,196元变更为153,456,257元。实际股份变动情况
，以公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记载明的数据为准。
由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公
司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权
人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期
限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为
法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还
需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委
托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地址：杭州市临平区东湖街道康信路600号
2、申报时间：自2024年10月29日起45天内，工作日内（9：00-17：00）。
3、联系人：董事会办公室
4、联系电话：0571-86358910
5、传真号码：0571-86358909
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/2d681a31-c29d-44f3-8161-c3c1ae5a7875.PDF
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2024-10-29 00:00│天地数码（300743）：关于回购注销部分限制性股票的公告
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天地数码（300743）：关于回购注销部分限制性股票的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-28/c2f8583a-a631-4b79-b479-2e226f84eec7.PDF
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2024-10-29 00:00│天地数码（300743）：第四届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2024年10月25日在浙江省杭州市临平区康信路
600号公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名
。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年10月15日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开
和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》
公司编制《2024年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《2024年第三季度报告》（公告编号：2024-076）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
(二) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不能解除限售的23,939股限制性股票将由公司进行回
购注销。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-077）。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
(三) 审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不能解除限售的23,939股限制性股票
，本次回购注销完成后，公司总股本将由153,480,196股变更为153,456,257股，注册资本由153,480,196元变更为153,456,257元；同
时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2023年修订）》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订。
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