公司公告☆ ◇300746 汉嘉数智 更新日期：2026-11-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-11-12 19:06 │汉嘉数智（300746）：汉嘉数智2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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│2026-11-12 19:06 │汉嘉数智（300746）：汉嘉数智2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-11-12 19:06 │汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十五次会议决议公告 │
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│2026-11-12 19:06 │汉嘉数智（300746）：关于调整公司董事会专门委员会成员的公告 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的 │
│ │重组上市情形的说明 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 │
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│2026-11-10 20:14 │汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 │
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2026-11-12 19:06│汉嘉数智（300746）：汉嘉数智2026年第二次临时股东会法律意见书
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Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:
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电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn国浩律师（杭州）事务所
关于
汉嘉数智科技集团股份有限公司
2026年第二次临时股东会的法律意见书致：汉嘉设计集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师列席公司 2
026年第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称《
股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络
投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《汉嘉数智科技集团股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）、《汉嘉数智科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就本
次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会有关文件的原件及复印件，包括但不限于
公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律
意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等
议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本
次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于 2026 年 10 月 27 日以现场会议的方式召开公司第七届董事会第十三次会议，审议
通过了《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》。
2. 公 司 董 事 会 已 于 2026 年 10 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《汉嘉数智科技
集团股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称会议通知）。
3.上述会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对
象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现
场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格、会议通知的时间和方式、通知的内容符合《公司法》《股东会规则》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
（二）本次股东会的召开
1．公司本次股东会现场会议于 2026年 11月 12日（星期四）下午 15:00在杭州市湖墅南路 501号公司 21楼会议室召开，由公
司董事长叶军先生主持。
2．本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
时间为 2026年 11月 12日9:15～9:25、9:30～11:30和 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票平台的投票时间为 2026
年 11月 12日 9:15至 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合
《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席或列席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至 2026年 11月 6日下午 15:00收市后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员以及
公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东
代理人共 4名，代表有表决权的股份数 66,360,854股，占公司有表决权股份总数的 29.3972%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通
过网络有效投票的股东共17 名，代表有表决权的公司股份数 105,700 股，占公司有表决权股份总数的0.0468%。以上通过网络投票
进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计 21名，代表有表决权的公司股份数 66,466,554股，占公司有表
决权股份总数的 29.4441%。其中通过现场和网络参加本次股东会的持股 5%以下（不含 5%）的投资者（除公司的董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，以下简称中小投资者）共 18名，拥有及代表的股份数 105
,800股，占公司有表决权股份总数的 0.0469%。
（二）列席本次股东会的其他人员
列席本次股东会的人员还有公司董事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，参加本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席、列席本次股东会的资格。
本次股东会出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知和补充通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
1．《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全
部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由 2名股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的
表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了
网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表
决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议的议案的表决结果如下：
1．《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》
1.01 增补高自光先生为公司第七届董事会非独立董事
累积表决情况：同意 66,405,470股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9081%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 44,716 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 42.2647%。
1.02 增补邓洁女士为公司第七届董事会非独立董事
累积表决情况：同意 66,412,167股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9182%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 51,413 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 48.5945%。
本次股东会审议的议案为普通决议事项，已经出席股东会有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数过半数同意通过。
本次股东会审议的议案涉及累积投票。
本次股东会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票。
本次股东会审议的议案不涉及回避表决。
本次股东会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：本次股东会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定
，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
汉嘉数智科技集团股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结
果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
，本次股东会通过的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
http://disc.static.szse.cn/d
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2026-11-12 19:06│汉嘉数智（300746）：汉嘉数智2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
●本次股东会未出现否决提案的情形。
●本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2026年 11月 12日 15:00
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年11月 12日的 9:15—9:25，9:30—11:30，1
3:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 11月 12日的 9:15至 15:00的任意时间。
3、会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4、会议召开地点：杭州市湖墅南路 501号，汉嘉数智科技集团股份有限公司 21楼会议室。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长叶军先生。
7、本次股东会的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。二、会议出席情况
1、出席的总体情况：参加本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 21人，代表股份数量 66,466,554股，占公司有
表决权股份总数的 29.4441%。
其中：
（1）出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共 4人，代表股份数量 66,360,854股，占公司有表决权股份总数的 29.3972%
。
（2）通过网络投票出席本次股东会的股东共计 17人，代表股份 105,700股，占公司有表决权股份总数的 0.0468%。
（3）参加本次股东会的中小股东(除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东)共计 18人，代表股份 105,800股，占公司有表决权股份总数的 0.0469%。
2、公司董事、董事候选人、高级管理人员列席了本次会议。
3、公司聘请的见证律师对本次股东会进行见证并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
提案 提案名称 表决分类 同意 表决
编码 股数（股） 比例 结果
1.00 关于增补公司第七届董事会非独立董事 累积投票提案
的议案
1.01 增补高自光先生为公司第七届董事会非 总表决情况 66,405,470 99.9081% 当选
独立董事 其中，中小股 44,716 42.2647%
东的表决情况
1.02 增补邓洁女士为公司第七届董事会非独 总表决情况 66,412,167 99.9182% 当选
立董事 其中，中小股 51,413 48.5945%
东的表决情况
议案 1.00采取累积投票方式，经逐项表决，高自光先生、邓洁女士当选为公司第七届董事会非独立董事，任期自本次股东会通
过之日起至第七届董事会届满之日止。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经国浩律师（杭州）事务所胡小明、唐梦蝶律师见证，并出具了法律意见书。见证律师认为：
公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、汉嘉数智科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉数智科技集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-12/9c0f82ee-46c6-488a-a7dd-9c3f368d3955.PDF
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2026-11-12 19:06│汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 11月 6日以书面、电话及邮件等方式向公司全体董事发出第
七届董事会第十五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”），会议于 2026 年 11月 12 日以现场方式召开。应参加会议
董事 9人，实际与会董事 9人。本次会议由公司董事长叶军先生主持本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
公司董事会各专门委员会成员组成调整如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 成员
战略委员会 叶军 叶军、岑政平、高自光
提名委员会 万立祥 万立祥、张陶勇、邓洁
审计委员会 张陶勇 张陶勇、万立祥、翟洋
薪酬与考核委员会 张旭鸿 张旭鸿、张陶勇、李娴
上述人员的任期自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-12/d1fc28d2-b8b9-436c-a9b3-fb26b13e466d.PDF
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2026-11-12 19:06│汉嘉数智（300746）：关于调整公司董事会专门委员会成员的公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 11月 12 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《
关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于调整董事会专门委员会成员的情况
2026年 11月 12日，公司召开 2026年第二次临时股东会，选举高自光先生、邓洁女士为公司第七届董事会非独立董事，任期自
本次股东会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
为进一步完善公司治理结构，保障公司各专门委员会能够顺利高效开展工作，充分发挥各位委员的专业特长，董事会结合公司补
选董事的实际情况对第七届董事会专门委员会部分成员进行调整。各董事会专门委员会成员组成调整如下：
专门委员会名称 主任委员（召集人） 成员
战略委员会 叶军 叶军、岑政平、高自光
提名委员会 万立祥 万立祥、张陶勇、邓洁
审计委员会 张陶勇 张陶勇、万立祥、翟洋
薪酬与考核委员会 张旭鸿 张旭鸿、张陶勇、李娴
上述人员的任期自第七届董事会第十五次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
二、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-12/9bb73e14-d0b3-4c25-9a8e-2caba22c71ee.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十四次会议决议公告
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汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/4b757637-eae5-4714-b776-d4571303bb4d.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组
│上市情形的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易作价 17,280.00 万元，采用现金作为支付对价，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/8d35181b-e3d6-4d03-84c3-a69ce119e398.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
2026年 11月 10日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易属于关联交易，构成上市公司重大资产重组，具体详见公司于同日在巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件
及公告。
本次交易尚需经过公司股东会审议通过、交易对手之广州库萨溯动机器人科技有限公司的母公司上海库萨科技有限公司作出股东
决定通过本次交易方案并取得有关监管机构的批准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终
取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性，有关信息均以公司在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的信息为准。敬请广大
投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/f3b3005e-4800-45ec-83b4-18cda595f27a.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易构成关联交易的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）（
以下简称“海纳川”）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳江”）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转
让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易的交易对方海纳江、海纳川为伏泰科技员工持股平台，其中海纳江的执行事务合伙人为沈刚，海纳川的执行事务合伙人
为程倬和朱祖龙。沈刚、程倬和朱祖龙作为员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行合伙事务，对外代表合伙企业，
并有权决定合伙企业日常经营管理事项，系员工持股平台的实际控制人。
沈刚、程倬通过泰联智信间接控制上市公司 7.50%表决权；过去十二个月内，沈刚曾担任上市公司董事（于 2026 年 9月 15 日
辞任），程倬、朱祖龙曾担任上市公司董事、高级管理人员（均于 2025年 12月 23日辞任）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海纳江、海纳川为上市公司的关联法人，因此本次交易中，公司与海
纳川、海纳江之间的股份转让构成关联交易。上市公司召开董事会、股东会审议本次交易方案时，关联董事、关联股东回避表决。
特此说明。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/63cb6477-4b45-430c-9c05-9b615c4093c9.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
上市公司于 2026年 8月 29日披露了《第七届董事会第十一次会议决议公告》《关于转让控股子公司部分股份暨被动形成关联担
保及关联资助的公告》，对本次交易信息进行了对外披露，故公司股票在本交易首次公告之前 20个交易日的区间为 2026年 8月 3日
至 2026年 8月 28日。首次公告前 20个交易日公司股票、大盘指数的累计涨跌幅情况如下：
代码 名称 公告前第 21个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
收盘价（元/股，点） 收盘价（元/股，点）
2026 年 8 月 3 日 2026 年 8 月 28 日
300746.SZ 汉嘉数智 13.30 13.90 4.51%
399102.SZ 创业板综 3,812.23 4,064.97 6.63%
931931.CSI 中证全指建 715.72 729.67 1.95%
筑装饰指数
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.12%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.56%
在首次公告日前 20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 4.51%，同期大盘累计涨跌幅为 6.63%，同期同行业板块
指数涨跌幅为 1.95%；剔除同期大盘因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-2.12%，剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价
格累计涨跌幅为 2.56%，累计涨跌幅均未超过 20%，不存在股价异常波动情形。
特此说明。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/c4218cdd-fc29-495c-a07b-a3d3228d2e4c.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，公司和本次交易相关方等就本次交易事宜
采取了严格的保密措施及保密制度，具体如下：
1、上市公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《汉嘉数智科技集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人范围，填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。同时，上市公司还制作了《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并将《公司内幕信息知情人档案》及《重大
事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。
3、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/b91dfda0-434d-4587-b360-ceaa686ddc50.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司 16.
00%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/5f00d1be-da9c-428d-9c46-35f718025d1e.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
│产重组...
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形做出如下说明：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/1da5b426-09e5-4232-bea8-26178c63cdce.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于汉嘉数智重大资产出售项目提供文件真
│实性、准...
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汉嘉数智科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟出售其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司16%股权，(以下简称
“本次交易”)。本次交易构成上市公司重大资产重组。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)接受上市公司的
委托，担任其本次交易的审计机构，并出具了中审亚太审字(2026)012222号《审计报告》和中审亚太审字(2026)012358号《备考审阅
报告》,特作出如下承诺：
本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相
应的法律责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/a897bc9a-8df7-4ca1-b96a-734e0762fb7c.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组
。
根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的相关要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不涉及发行股份，不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务转移处理合法合规。
（五）本次交易有利于公司降低经营风险，增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
（六）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易系通过现金方式出售标的公司股权，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交
易完成后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性相关规定。
（七）本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议
事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述法人治理结构不会因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，公
司仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/3d6b8863-5ce0-431f-bd9b-7601e2887a81.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次重大资产重组中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、
苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以
下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成
重大资产重组。
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公
司董事会就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下：
1、聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；
3、聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司审计机构和上市公司备考报表审阅机构；
4、聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
特此说明。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/722f2a18-6c0f-4bd8-807c-27f98512573e.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：上市公司关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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承诺人：
汉嘉数智科技集团股份有限公司
承诺内容如下：
一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅
，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、本次重大资产重组相关各方、本次重大资
产重组的各方中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
六、本公司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章等有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/a63fa8fc-9063-4912-b785-56b631325a34.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有伏泰科技的股份比例将由
51%变更为 35%，伏泰科技将不再纳入上市公司合并范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事
会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性
1、公司与交易对方就本次交易进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知
悉范围。
2、公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票的情况进
行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司与聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息
知情人均需严格遵守保密义务。
4、公司及相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
和深圳证券交易所要求的其他有关文件。
5、2026年 11月 10日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了与本次交易相关的议案。独立董事已召开专门会议并发
表审核意见。本次交易尚需公司股东会审议通过，关联股东及其关联方需回避表决。
6、交易对方就本次交易已履行现阶段所需的内部决策程序。
据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和承诺，公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/bdea61be-c6f1-4cef-b65d-3e08bb25d722.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为伏泰科技 16%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交
易涉及的尚需审批的事项已在《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》“重大事项提示”之“三、本次重组涉及的决策程序及报
批程序”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；根据本次交易相
关安排、控股股东及实际控制人出具的承诺，本次交易有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
特此说明。
汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/c1ee4d3c-6735-4b0c-bb81-a5d584eedef0.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：交易对手方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
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承诺人：
苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）；
苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）；
广州库萨溯动机器人科技有限公司。
承诺内容如下：
一、本合伙企业/本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本合伙企业/本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件
资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该等文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、在本次交易期间，本合伙企业/本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合伙企业/本公司向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；如本合伙企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本合伙企业/本公司同意授权董事会核实后直接向证券交
易所和证券登记结算机构报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本合伙企业/本公司的身份信息和账户信息的，本合伙企业/本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本合伙企业/本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本合伙企业/本公司将依法承担赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/ae7a1270-1a9d-425f-99e3-3c8f974f79f0.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有伏泰科技的股份比例将由
51%变更为 35%，伏泰科技将不再纳入上市公司合并范围。本次交易构成上市公司重大资产重组。
为保障公司中小投资者知情权，维护上市公司中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重组摊薄即期回报
对上市公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2025年度经审计的财务报告、2026年 1-7月财务报表（未审）及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
交易出具的《备考审阅报告》，本次重组前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下：
项目 2026 年 1-7 月 2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司股东的净利润 1,558.16 1,267.61 7,180.97 10,973.47
基本每股收益（元/股） 0.0791 0.0713 -0.0782 0.0889
稀释每股收益（元/股） 0.0791 0.0713 -0.0782 0.0889
注：基本每股收益和稀释每股收益均为扣除非经常性损益归属于母公司普通股股东指标。上市公司 2026年 1-7月扣非后基本每
股收益为 0.0791元/股，本次交易完成后，上市公司 2026年 1-7月备考扣非后基本每股收益为 0.0713元/股；上市公司2025年度扣
非后基本每股收益为-0.0782元/股，本次交易完成后，上市公司 2025年度备考扣非后基本每股收益为 0.0889元/股。本次交易完成
后，上市公司 2025年度每股收益增厚，2026年 1-7月存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极
履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
二、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关要求制定了相应填补即期回报的措施，具体如下：
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将
进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地
提升公司经营效率，降低运营成本。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展公用事业和勘察设计业务，深耕我国新型城镇化、城市建设更新两大业务方向。上
市公司管理层具备丰富的行业经验，将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的
增长。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东城建集团作出如下承诺：
“一、本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上
述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不通过其他任何方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/57d135bd-8df0-4c1c-8744-30583a08a529.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性以及评...
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估
机构”）担任本次交易的评估机构，为本次交易出具了评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的有关规定，公司董事会就评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估作价公允性进行了论证与核
查，并作出审慎判断如下：
一、评估机构的独立性
本次重组的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、
标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
四、交易定价的公允性
在本次评估过程中，本次评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评
估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组事项中所委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有
相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/6e83b5f4-4661-41ec-8731-61f04d88e485.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有
限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有
限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
公司于 2026年 11月 10日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议相关事项。公司董事会将择机另行发布召开股东会的通
知并将相关议案提交股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/01cc84c8-73b9-4176-bcee-d72ee51985ee.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：汉嘉数智备考财务报表审阅报告
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汉嘉数智（300746）：汉嘉数智备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/dffd9c7d-37f1-4ab2-bb2e-40d90853e346.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：苏州市伏泰信息科技股份有限公司股权-评估报告
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汉嘉数智（300746）：苏州市伏泰信息科技股份有限公司股权-评估报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/a3958231-7a16-4b98-ae78-bfc86544cbfe.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉数智重大资产出售项目提供文件真实性、准确性、完
│整性的承诺函
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国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受汉嘉数智科技集团股份有限公司的委托，担任其出售控股子公司苏州市伏泰信息
科技股份有限公司 16%股份事项（以下简称本次交易）的专项法律顾问，就本所提供文件真实性、准确性、完整性作出承诺如下：
本所为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/d2549bfc-b486-44d6-a544-9ba237e02b85.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：上市公司股票价格波动情况的核查意见
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汉嘉数智”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（
有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份
有限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交
易首次公告前 20个交易日内股票价格波动情况进行了核查，核查意见如下：
上市公司于 2026年 8月 29日披露了《第七届董事会第十一次会议决议公告》《关于转让控股子公司部分股份暨被动形成关联担
保及关联资助的公告》，对本次交易信息进行了对外披露，故公司股票在本次交易首次公告之前 20 个交易日的区间为 2026年 8月
3日至 2026年 8月 28日。首次公告前 20个交易日公司股票、大盘指数的累计涨跌幅情况如下：
代码 名称 公告前第 21个交易日 公告前第 1 个交易日 涨跌幅
收盘价（元/股，点） 收盘价（元/股，点）
2026 年 8 月 3 日 2026 年 8 月 28 日
300746.SZ 汉嘉数智 13.30 13.90 4.51%
399102.SZ 创业板综 3,812.23 4,064.97 6.63%
931931.CSI 中证全指建 715.72 729.67 1.95%
筑装饰指数
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.12%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 2.56%
在首次公告日前 20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 4.51%，同期大盘累计涨跌幅为 6.63%，同期同行业板块
指数涨跌幅为 1.95%；剔除同期大盘因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-2.12%，剔除同行业板块因素影响，上市公司股票价
格累计涨跌幅为 2.56%，累计涨跌幅均未超过 20%，不存在股价异常波动情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易首次披露前股票价格不存在异常波动的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/fb24a1fb-59b1-450a-9204-9070f3deea9a.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：兴业证券在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司 16.00
%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉尽责，严格按照
《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财
务顾问报告及相关核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部
隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/74ca058f-2aa1-491c-8cd5-a0fe6063c09e.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：兴业证券关于汉嘉数智重大资产出售项目提供文件真实性、准确性、完整性的承诺函
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兴业证券股份有限公司及其经办人员同意汉嘉数智科技集团股份有限公司在《汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》及其他申请文件中援引本公司出具的独立财务顾问报告相关内容，且所引用内容已经本公司及经办人员审阅
，确认申请文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
。如申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/c0b6f058-c349-494f-a179-dde47af2fd2b.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形核查
│意见
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汉嘉数智”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（
有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份
有限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构
成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：
本次交易前，浙江城建集团股份有限公司为上市公司控股股东，岑政平、欧薇舟为上市公司实际控制人。上市公司近 36 个月内
实际控制权未发生变更。本次交易完成后，浙江城建集团股份有限公司仍为上市公司控股股东，岑政平、欧薇舟仍为上市公司实际控
制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/1af86498-d781-4e55-9cbf-005b933badd8.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市
公司”）委托，担任上市公司以现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合
伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）的
独立财务顾问。
本独立财务顾问对本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规
定进行核查，并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方的核查
1、上市公司聘请兴业证券担任独立财务顾问；
2、上市公司聘请国浩律师（杭州）事务所担任法律顾问；
3、上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任标的公司审计机构和上市公司备考合并财务报表审阅机构；
4、上市公司聘请天源资产评估有限公司担任评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请兴业证券、国浩律师（杭州）事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和天源资
产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/83e6ccec-bbf7-42a6-a983-9b3e6497a6d2.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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Grandall Building, No.2＆No.15,Block B, Baita Park, Old Fuxing Road,Hangzhou,Zhejiang310008,China
电话/Tel:（+86）（571）85775888传真/Fax:（+86）（571）85775643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn二〇二六年十一月
国浩律师（杭州）事务所
关于汉嘉数智科技集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
相关内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
致：汉嘉数智科技集团股份有限公司
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称汉嘉数智、上市公司）拟出售控股子公司苏州市伏泰信息科技股份有限公司 16%股份
事项（以下简称本次交易），本次交易构成汉嘉数智重大资产重组。
国浩律师（杭州）事务所（以下简称本所）接受汉嘉数智的委托，担任本次交易的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上
市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汉嘉数智内幕信息知情人登记
制度的制定和执行情况相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了上市公司内幕信息知情
人登记管理制度、内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等文件，并就相关事项向上市公司相关人员做了必要的询问。
上市公司已向本所保证：其已向本所提供本所为出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；所提供文件、材料上的签署、印
章均真实、有效；相关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且业经合法授权并有效签署文件。
本所同意上市公司在本次交易制作的相关文件中按照深圳证券交易所的要求引用本专项核查意见的相关内容，本所同意将本专项
核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起提交深圳证券交易所审查，并依法对所出具的核查意见承担相应
的法律责任。
本所未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《国浩律师（杭州）事务所关于汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易之法律意见书》中所做的声明以及释义同样适用于本专项核查意见。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就汉嘉数智内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况出具专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据汉嘉数智披露的相关公告、董事会决议及公司《内幕信息知情人登记管理制度》并经本所律师核查，2025年 8月 27日，汉
嘉数智召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
本所律师核查后确认，公司现行有效的《内幕信息知情人登记管理制度》共七章，包括总则、内幕信息及内幕信息知情人范围、
内幕信息知情人登记管理、内幕信息的流转审批、内幕信息的保密管理、责任追究以及附则。该制度对内幕信息的保密管理及在内幕
信息依法公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定，还包括对公司下属各职能部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参
股公司的内幕信息管理的内容，明确了前述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，同时规定了内幕信息知情人
的保密义务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等，符合《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第六项和《上市公司监管指
引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第五条、第十一条的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据汉嘉数智提供的相关资料及其出具的说明并经本所律师核查，在本次交易过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波
动损害投资者利益，上市公司和本次交易相关方等就本次交易事宜采取了保密措施，具体如下：
1.上市公司在本次交易中按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求，遵循《汉嘉数智科技集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要
的保护措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息知
情人登记管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人范围，填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论证
咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。同时，上市公司还制作了《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人名
单、筹划决策方式等内容，督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并将《公司内幕信息知情人档案》及《重大事项
进程备忘录》报送深圳证券交易所。
3.上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用
内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
三、本所律师核查意见
综上所述，本所律师认为：
1.上市公司已制定了内幕信息知情人登记制度，该制度的形式和内容符合相关法律法规的规定。
2.上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，履行了本次交易信息在依法披露前的
保密义务，并按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定
。
——本专项核查意见正文结束——
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/6436b389-13d2-4519-8c17-530e3735d87a.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“汉嘉数智”或“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业
（有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股
份有限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
2025年 8月 27日，汉嘉数智召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
经核查确认，公司现行有效的《内幕信息知情人登记管理制度》共七章，包括总则、内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息
知情人登记管理、内幕信息的流转审批、内幕信息的保密管理、责任追究以及附则。该制度对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法
公开披露前内幕信息知情人的登记管理作出规定，还包括对公司下属各职能部门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的
内幕信息管理的内容，明确了前述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责，同时规定了内幕信息知情人的保密义
务、违反保密规定责任、保密制度落实要求等，符合《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第六项和《上市公司监管指引第 5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第五条、第十一条的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查确认，在本次交易过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，上市公司和本次交易相关方等就
本次交易事宜采取了严格的保密措施，具体如下：
1、上市公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《汉嘉数智科技集团股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
分必要的保护措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息
知情人登记管理制度》的规定，严格控制内幕信息知情人范围，填写《公司内幕信息知情人档案》，及时记录、汇总在商议筹划、论
证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息。同时，上市公司还制作了《重大事项进程备忘录》，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人
名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并将《公司内幕信息知情人档案》及《重大
事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。
3、上市公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利
用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定
；
2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关
法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/5fa3d2bb-fa64-4b4f-b23c-17d7d03b2c97.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：苏州市伏泰信息科技股份有限公司2024 年度-2026 年 1-7月财务报表审计报告
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汉嘉数智（300746）：苏州市伏泰信息科技股份有限公司2024 年度-2026 年 1-7月财务报表审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/9353d498-e4c3-4d23-bca8-fb299febdf41.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：重大资产出售暨关联交易之法律意见书
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汉嘉数智（300746）：重大资产出售暨关联交易之法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/54bcf344-7037-4a5f-89f3-126475b3e1cd.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
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汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/ecb116ba-a241-4076-8793-08f759136864.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易前十二个月内购买与出售资产情况的核查意见
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司16.00%
股份（以下简称“本次交易”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公
司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中
国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累
计计算的资产交易。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/9be5948d-162f-4b9d-ac68-0c18f665a487.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施之专项核查意见
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“汉嘉数智”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（
有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份
有限公司 16.00%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。
为保障公司中小投资者知情权，维护上市公司中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核
查如下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如
下：
单位：万元
项目 2026 年 1-7 月 2025 年度
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司股 1,558.16 1,267.61 7,180.97 10,973.47
东的净利润
基本每股收益 0.0791 0.0713 -0.0782 0.0889
（元/股）
稀释每股收益 0.0791 0.0713 -0.0782 0.0889
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益均为扣除非经常性损益归属于母公司普通股股东指标。本次交易前，2025年及 2026 年 1-7月
，上市公司扣非后基本每股收益分别为-0.0782 元/股、0.0791 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025 年及 2026 年1-7月扣非后
备考基本每股收益分别为 0.0889元/股、0.0713 元/股。本次交易完成后，上市公司 2025年度每股收益增厚，2026年 1-7月存在每
股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极
履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
二、上市公司填补摊薄即期回报的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关要求制定了相应填补即期回报的措施，具体如下：
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司将进一步提
高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司
经营效率，降低运营成本。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务将进一步拓展公用事业和勘察设计业务，深耕我国新型城镇化、城市建设更新两大业务方向。公
司管理层具备丰富的行业经验，将不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长
。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结
合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执
行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东城建集团作出如下承诺：
“一、本公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵
占上市公司利益；
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；
三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上
述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不通过其他任何方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
六、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
七、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报的影响分析合理，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/eb2673f2-d146-453b-a827-4799293595cb.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
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汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/b082d39f-bae8-4a95-95d7-b2c46dc5e0d0.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：天源资产评估有限公司关于汉嘉数智重大资产重组项目提供文件真实性、准确性、完整
│性的承诺函
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汉嘉数智科技集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟出售其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司 16%股权，(以下简
称“本次交易”)。本次交易构成上市公司重大资产重组。天源资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上市公司的委托，担任
其本次交易的评估机构，特作出如下承诺：
本公司为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/fca7f2c1-bb73-468c-bcb0-c23c0444d6ca.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意
│见
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深圳证券交易所：
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资
产的核查要求”的规定，评估人员已就汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称汉嘉数智）本次重组前拟置出资产的相关事项进行
专项核查并出具专项核查意见，现将情况汇报如下：
一、拟置出资产的评估作价情况
受汉嘉数智委托，以 2025 年 12月 31 日为基准日，天源资产评估有限公司对苏州市伏泰信息科技股份有限公司 (以下简称伏
泰科技)股东全部权益价值采用收益法进行了评估，出具了《汉嘉数智科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的苏州市伏泰信息科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字〔2026〕第 0809 号。伏泰科技的股东全部权益在评估基准日的评估价值
为108,000.00 万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产 44,744.30 万元相比增值 63,255.70 万元，增值率为 141.37%。
二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数的选取情况
(一) 评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择评估方法。
1. 不采用资产基础法的理由
资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。而伏泰
科技为软件和信息技术服务业（I65）行业，其市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营能力、品牌影响力及客户资源等，
这些资产和要素在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后整体运营的客观价值，本次评
估不宜采用资产基础法。
2. 采用收益法和市场法的理由
伏泰科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65），是一家以环境卫生信息化解决方案、智慧环境运营服务为主营业务的企业
，主要为城管局、垃圾分类办、环保局、建设局、农委等政府主管部门及各类企事业单位提供环境固废信息化、市政环卫信息化、垃
圾分类信息化、无废信息化、综合治水信息化及基于上述信息化技术延伸而来的智慧环境运营服务的综合性软件、服务及硬件提供商
，并提供从项目咨询、规划、建设到运营的全流程一体化管理和服务平台。
证券市场上存在一定数量的与伏泰科技类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开、信息充分，故本次评估适用市场法
。
伏泰科技自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道较为稳定，生产技术已较为成熟，作为行业专业供应商，
具有产品、资质和信誉竞争力。根据伏泰科技提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，伏泰科技近年的主营
业务收入、成本尚未达到稳定，但企业成长性较好，企业整体资产的获利能力可以合理预期，故本次评估适用收益法评估。
(二) 评估假设
1. 一般假设
(1) 交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
(2)公开市场假设
①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
③待估资产可以在公开市场上自由转让；
④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
(3)宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定
，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。
(4)持续经营假设
假设伏泰科技的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。
(5)假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。
(6)假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。
(7)委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完
2.采用收益法的假设
(1)假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(2)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(4)假设被评估单位可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。
(5)除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
(6)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(7)假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。
(8)假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
(9)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(10)假设被评估单位的资本结构不发生重大变化。
(11)评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。
(12)假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
3.采用市场法的假设
(1)假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收
益等影响交易价格的基本因素和风险因素的预期。
(2)假设被评估单位现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的
经营态势。
(3)假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。
(3)假设评估依据的被评估单位和同行业可比公司的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对
其价值产生重大影响的事件发生。
(三) 评估参数的选取
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规
范、委估对象所在地地方价格信息、企业自身资产、财务及经营状况、可比上市公司经营和财务情况等，通过现场调查、市场调研、
客户走访以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判
断最终得出评估结果。
三、 核查意见
经核查，评估专业人员认为：
1. 本次评估执行了必要的评估程序，运用了适宜且符合评估对象实际状况和特点的评估方法，评估结论客观、公允地反映了评
估基准日评估对象的价值情况。
2. 所设定的评估假设合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了行业通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，本次评估假设具备合理性。
3. 本次评估采用的收益法和市场法的关键参数选取依据充分，本次评估结论具有公允性和合理性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/bbac6dc4-3bb7-4333-a74f-44fb9ac3add3.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：关于本次重大资产出售后被动形成关联交易的公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限
合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让其持有的苏州市伏泰信息科技股份有限
公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，伏泰科技将由公司控股子
公司变更为公司参股公司并不再纳入公司合并报表范围，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《
汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定
，伏泰科技为公司关联法人，公司对伏泰科技的担保及财务资助将被动形成关联担保和关联财务资助。
上市公司已于 2026年 11月 10 日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》《
关于本次重大资产出售后被动形成关联交易的议案》等相关议案，前述议案尚需上市公司 2026年第三次临时股东会审议，与该关联
担保有利害关系的关联股东将回避表决。
一、关联交易情况
（一）关联担保
（1）公司对伏泰科技及其子公司的担保
伏泰科技作为公司控股子公司期间，公司为支持伏泰科技日常经营，分别于2025年 12月 24日、2026年 1月 9日、2026年 4月 2
7日、2026年 5月 21日召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议、2026 年第一次临时股东会和 2025年年度股东会，
审议通过了《关于 2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》《关于增加 2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》
，同意为伏泰科技提供不超过 14,000 万元的连带责任担保额度，有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起至 2026年年度
股东会召开之日止。
截至本公告披露日，公司对伏泰科技担保余额为 4,800万元，占公司最近一期经审计归母净资产的 5.88%。本次交易完成后，上
述公司为伏泰科技提供的尚未到期的担保将被动形成对合并报表范围外企业的对外关联担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公
司日常经营性借款提供担保的延续。除已签署担保合同（含最高额担保合同）继续履行外，原则上在前述额度内不再新增担保事项，
并配合伏泰完成相关担保主体、担保方式的置换工作。
（2）伏泰科技对上市公司的担保
2025年 6月 30日，公司向兴业银行申请并购贷款不超过 32,200万元，控股子公司伏泰科技为本次借款提供担保，所担保的最高
债权本金限额为人民币 3.22亿元，保证额度有效期自 2025年 6月 30日起至 2035年 6月 30日止。该担保不收取公司任何担保费用
，也不需要公司提供反担保。截至本公告披露日，伏泰科技对汉嘉数智担保余额为 29,624万元。
公司本次接受控股子公司担保事项属于上市公司合并财务报表范围内主体间的担保，不属于对上市公司体系外对象提供担保的情
形。本次交易完成后，上述伏泰科技为公司提供的担保被动形成公司接受关联方担保。
（二）关联财务资助
伏泰科技作为公司控股子公司期间，因日常经营活动需要向公司借款。根据公司与伏泰科技签订的《借款合同》《借款展期合同
》约定，伏泰科技应于 2026年 9月 15 日前向公司归还借款本金 2,400 万元，并按借款年利率（2.6%）一次性结清借款利息。如伏
泰科技未按约定期限足额归还借款本息的，将按借款年利率（2.6%）上浮 30%的比例计收罚息，罚息自逾期之日起按实际逾期天数计
算，直至伏泰科技清偿全部本息为止。
截至本公告披露日，伏泰科技尚欠公司借款本金 1,400万元，公司已按照《借款展期合同》的约定计提利息等款项。本次交易完
成后，前述上市公司给伏泰科技提供的财务资助被动形成上市公司关联财务资助。
除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。
二、审计委员会意见
2026年 11月 10日，上市公司召开第七届董事会审计委员会 2026年第五次会议，公司审计委员会经审议后认为：本次重大资产
出售可优化资源配置，进一步聚焦主业，有利于提升公司资产运营效率。鉴于公司转让伏泰科技部分股份后，公司不再将其纳入公司
合并报表范围，公司与伏泰科技之间存续的担保及财务资助，系转让控股子公司股份后被动形成的关联交易，其业务实质为公司与原
控股子公司之间担保及债权的延续，不会对公司日常经营产生重大影响不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及中小
股东的利益。因此，审计委员会一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
三、独立董事专门意见
2026年 11月 10日，上市公司召开第七届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议，公司独立董事经审议后认为：本次重大
资产出售可优化资源配置，进一步聚焦主业，有利于提升公司资产运营效率。鉴于公司转让伏泰科技部分股份后，公司不再将其纳入
公司合并报表范围，公司与伏泰科技之间存续的担保及财务资助，系转让控股子公司股份后被动形成的关联交易，其业务实质为公司
与原控股子公司之间担保及债权的延续，不会对公司日常经营产生重大影响不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会损害公司及
中小股东的利益。因此，独立董事一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。
四、备查文件
1、第七届董事会第十四次会议决议；
2、第七届董事会审计委员会 2026年第五次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/f4e4df5c-7c18-4c04-a6c2-e05bfec45dcc.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：汉嘉数智重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
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汉嘉数智（300746）：汉嘉数智重大资产出售暨关联交易报告书（草案）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/42a8fafb-8c55-433b-9d06-0068a8da3ee4.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
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汉嘉数智（300746）：重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/e25d9c90-55d5-4028-8f83-c10db5649dbf.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见
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汉嘉数智（300746）：本次重大资产重组前业绩异常或拟置出资产情形之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/b99193a4-d743-42fe-86ff-cadcba3b8fa7.PDF
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2026-11-10 20:14│汉嘉数智（300746）：汉嘉数智重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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汉嘉数智（300746）：汉嘉数智重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-11-10/33cc577e-b3bc-4c46-8982-8c1edd5d6f3a.PDF
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2026-10-27 18:19│汉嘉数智（300746）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议决定于 2026年 11月 12日（星期四）下午 15
:00召开 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），现将本次股东会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026年第二次临时股东会。
2、会议召集人：经公司第七届董事会第十三次会议决议召开，由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定
。
4、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2026年 11月 12日（星期四）下午 15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年11月 12 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30和下午
13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 11月 12 日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间
。
5、会议召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东会股权登记日在册的公司股东有权选择现场投票、网络投票中的一种方式
行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东会通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在
册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2026年 11月 6日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日下午 15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
普通股股东。上述公司全体普通股股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可
以不必是公司的股东。（授权委托书格式见附件 2）
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：杭州市湖墅南路 501号，汉嘉数智科技集团股份有限公司21楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东会提案编码表：
提案 提案名称 提案类型 备注
编码 该列打勾的栏目
可以投票
1.00 《关于增补公司第七届董事会非独立董事的 累积投票提案 应选人数（2）人
议案》
1.01 增补高自光先生为公司第七届董事会非独立 累积投票提案 √
董事
1.02 增补邓洁女士为公司第七届董事会非独立董 累积投票提案 √
事
上述提案按照《公司章程》相关规定以累积投票表决方式进行。提案 1.00 以累积投票方式选举非独立董事，应选非独立董事 2
人；以累积投票方式选举公司董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举
票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
为更好地维护中小投资者的权益，上述议案的表决结果需对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、
高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。
上述提案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披
露的相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、法定代表人
资格证明、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持加盖单位公章的法人授权委托书（格式见附件 2）和本
人身份证到公司登记。
（2）自然人股东登记：符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还
需持股东授权委托书（格式见附件 2）和本人身份证到公司登记。
（3）异地股东登记：异地股东可于登记截止时间之前以信函或传真方式登记（须在 2026 年 11 月 10 日（星期二）17:00 之
前送达或传真至公司，信函登记以当地邮戳日期为准），不接受电话登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件 3），
并附身份证、单位证照及股东证券账户卡复印件，以便登记确认。
2、登记时间：2026年 11月 10日（星期二）上午 9:00至下午 17:00。
3、登记地点及授权委托书送达地点：杭州市湖墅南路 501号，汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会办公室，信函请注明“股
东会”字样，邮编：310005。
4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场，以便办理签到入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo
.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：黄国华
联系电话：0571-89975015，传真：0571-89975015
联系邮箱：hjzq@cnhanjia.com
2、本次股东会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、《汉嘉数智科技集团股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议》。
七、附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/b40c7951-789e-412d-8e53-25ff86ecfc03.PDF
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2026-10-27 18:19│汉嘉数智（300746）：2026年三季度报告
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汉嘉数智（300746）：2026年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/0d47540c-1d92-47e0-b351-11653732f176.PDF
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2026-10-27 18:17│汉嘉数智（300746）：关于董事辞职及增补董事的公告
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一、关于董事辞职的情况
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司董事张永明先生的书面辞职报告。张永明先生因工作调整
原因，申请辞去公司第七届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后仍继续担任公司财务总监职务。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，张
永明先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司之日起生效。
张永明先生原定任期至公司第七届董事会届满之日止。截至本公告披露日，张永明先生未持有公司股票，不存在应当履行而未履
行的承诺事项。公司及董事会对其在担任公司董事和董事会薪酬与考核委员会委员期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于增补董事的情况
为保证公司董事会的规范运作，公司于 2026 年 10月 27 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增补公司第七
届董事会非独立董事的议案》。依据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司股东潘伟志先生、朱安平先生提名，董事会提名委
员会审核通过，公司董事会同意增补高自光先生、邓洁女士（简历附后）为第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议
通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。以上议案尚需提交公司 2026年第二次临时股东会审议。
本次增补董事完成后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/4b487bf8-d57d-4f43-bfb7-10456ff6d911.PDF
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2026-10-27 18:17│汉嘉数智（300746）：2026年第三季度报告披露提示性公告
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汉嘉数智科技集团股份有限公司 2026 年第三季度报告全文将于 2026 年 10月 28 日 在 中 国 证 监 会 指 定 的 创 业 板
信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/ebf7a09a-cabf-498d-86b2-51a205bc2441.PDF
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2026-10-27 18:16│汉嘉数智（300746）：第七届董事会第十三次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 10 月 22日以书面、电话或邮件方式向公司全体董事发出
第七届董事会第十三次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于 2026年 10月 27日以现场会议的方式召开。应参加
会议董事 7人，实际与会董事 7人。本次会议由公司董事长叶军先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。
二、董事会议案审议情况
经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
1、审议通过了《2026 年第三季度报告》；
本议案已经第七届董事会审计委员会审议通过。与会董事一致认为公司《2026年第三季度报告》的内容真实、准确、完整地反映
了公司 2026年第三季度的经营管理情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第三季度报告》（公告编号：2026-073）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
2、审议通过了《关于增补公司第七届董事会非独立董事的议案》；
公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格已审查通过，董事会同意提名高自光先生、邓洁女士为第七届董事会非独立董事
候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
具体内容请见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事辞职及增补董事的公告》（公告编号：2026-07
4）。
表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过了《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》。
经会议审议，同意公司于 2026年 11月 12日召开 2026年第二次临时股东会。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号
：2026-075）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-10-28/a9e01db9-75ae-4b66-b345-12faccec2fed.PDF
【2.财报链接】
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2026-10-28│汉嘉数智：2026年三季度报告
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2026-08-29│汉嘉数智：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-29/1225529292.PDF
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2026-04-28│汉嘉数智：2025年年度报告
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2026-04-28│汉嘉数智：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225217764.PDF
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2026-04-28│汉嘉数智：2024年年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225217796.PDF
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2026-04-17│汉嘉数智：2024年年度报告（更正后）
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-17/1225119997.PDF
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2025-10-30│汉嘉设计：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224757811.PDF
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2025-08-28│汉嘉设计：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224592412.PDF
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2025-04-24│汉嘉设计：2025年一季度报告
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2025-04-24│汉嘉设计：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223241254.PDF
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2024-10-25│汉嘉设计：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503250.PDF
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2024-08-29│汉嘉设计：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221023919.PDF
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2024-04-27│汉嘉设计：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-27/1219857036.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
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