公司公告☆ ◇300778 新城市 更新日期：2025-05-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-30 19:10 │新城市（300778）：国泰海通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书 │
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│2025-04-30 19:10 │新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导跟踪报告 │
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│2025-04-30 19:10 │新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导工作现场检查报告 │
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│2025-04-22 21:29 │新城市（300778）：财务管理制度（2025年4月） │
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│2025-04-22 21:29 │新城市（300778）：舆情管理制度（2025年4月） │
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│2025-04-22 21:29 │新城市（300778）：公司章程（2025年4月） │
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│2025-04-22 21:29 │新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（王文若） │
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│2025-04-22 21:29 │新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（刘鲁鱼） │
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│2025-04-22 21:25 │新城市（300778）：2024年12月31日内部控制审计报告 │
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│2025-04-22 21:25 │新城市（300778）：公司回购注销及作废部分2022年限制性股票的法律意见书 │
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2025-04-30 19:10│新城市（300778）：国泰海通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
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新城市（300778）：国泰海通关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/5d9c266c-0dac-45e0-9e0d-a65b2bcf98e2.PDF
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2025-04-30 19:10│新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导跟踪报告
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新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导跟踪报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/ae29261f-77cd-434f-95e9-760f3067d9c3.PDF
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2025-04-30 19:10│新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导工作现场检查报告
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新城市（300778）：国泰海通关于公司2024年度持续督导工作现场检查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-30/20235526-2f3d-487c-a0d2-0348c889888b.PDF
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2025-04-22 21:29│新城市（300778）：财务管理制度（2025年4月）
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新城市（300778）：财务管理制度（2025年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f7eee255-ddc2-4106-88db-d15a38e6c0eb.PDF
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2025-04-22 21:29│新城市（300778）：舆情管理制度（2025年4月）
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深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
舆情管理制度
第一章 总 则
第一条 为提高深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）应对各类舆情的能力，建立快速反应
和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，
根据相关法律、法规和规范性文件及《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程》的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制
度。
第二条 本制度所称舆情包括：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道、不实报道；
（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；
（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第二章 舆情管理的组织体系及工作职责
第三条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成
员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑信息）处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作
，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜；
（二）评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围，拟定各类舆情信息的处理方案；
（三）协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作；
（四）负责做好向中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）的信息上报工作及深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的信息沟通工作；
（五）各类舆情处理过程中的其他事项。
第六条 公司证券部负责媒体信息的管理，及时收集、分析、核实对公司有重大影响的舆情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格
变动情况，研判和评估风险，并根据深圳证监局及深交所等监管机构的要求将各类舆情的信息和处理情况及时上报董事会秘书。
第七条 公司及子公司其他各职能部门等作为舆情信息采集配合部门，主要应履行以下职责：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向公司证券部通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第八条 公司及子公司各职能部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 各类舆情信息的处理原则及措施
第九条 舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司
股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情；
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第十条 各类舆情信息的处理原则：
（一）快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度，快速反应、迅速行动，快速制定相应的媒体危机应对方案；
（二）协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中，应协调和组织好对外宣传工作，严格保证一致性，同时要自始至终保持
与媒体的真诚沟通。在不违反信息披露规定的情形下，真实真诚解答媒体的疑问、消除疑虑，以避免在信息不透明的情况下引发不必
要的猜测和谣传；
（三）勇敢面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中，应表现出勇敢面对、主动承担的态度，及时核查相关信息，积极配合做
好相关事宜；
（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社
会形象。
第十一条 舆情信息的报告流程：
（一）知悉各类舆情信息并作出快速反应，公司相关职能部门负责人以及证券部在知悉各类舆情信息后立即报告董事会秘书；
（二）董事会秘书在知悉相关的情况后，应及时向舆情工作组报告，第一时间采取处理措施；对于相关内容需要进一步调查核实
后才能确定的，也必须积极推进，第一时间作出应急反应。
第十二条 一般舆情的处置：一般舆情由董事会秘书和舆情工作组根据舆情的具体情况灵活处置。
第十三条 重大舆情的处置：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议，就应对重大舆情作出决策和部署。
证券部同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取多种措施控制传播范围：
（一）迅速调查、了解事件真实情况；
（二）及时与刊发媒体沟通情况，防止媒体跟进导致事态进一步发酵；
（三）加强与投资者沟通，做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者热线和互动易平台的作用，保证各类沟通渠道
的畅通，及时发声，向投资者传达“公司对事件高度重视、事件正在调查中、调查结果将及时公布”的信息。做好疏导化解工作，使
市场充分了解情况，减少误读误判，防止网上热点扩大；
（四）根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时，公司应
当及时按照深交所有关规定发布澄清公告，同时将重大舆情情况上报深圳证监局；
（五）对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体，必要时可采取发送律师函、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为，维护
公司和投资者的合法权益。
第四章 责任追究
第十四条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务，在该类信息依法披露之前，不得私自对外公开或者泄露
，不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生，给公司造成损失的，公司董事会及人事部门有权根据情节轻重给
予当事人内部通报批评、降级、撤职等处分，构成犯罪的，将依法追究其法律责任。
第十五条 公司关联人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务，如擅自披露公司信息，致使公司遭受媒体质疑，损
害公司商业信誉，并导致公司股票及其衍生品价格变动，给公司造成损失的，公司将根据具体情形保留追究其法律责任的权利。
第十六条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息，对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的，公司可以根据
具体情形保留追究其法律责任的权利。
第五章 附 则
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/b79cfe46-24d2-4dcd-b094-7a88ded08372.PDF
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2025-04-22 21:29│新城市（300778）：公司章程（2025年4月）
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新城市（300778）：公司章程（2025年4月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/e2cbd77c-a8dd-4e57-b1c2-06e62bef6269.PDF
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2025-04-22 21:29│新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（王文若）
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新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（王文若）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/e43dabb3-cce5-4585-bb89-0521b19e9d33.PDF
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2025-04-22 21:29│新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（刘鲁鱼）
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新城市（300778）：独立董事2024年度述职报告（刘鲁鱼）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/f7393437-58d1-4cf7-a128-d3008b222fd5.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：2024年12月31日内部控制审计报告
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新城市（300778）：2024年12月31日内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/ca79db3a-de72-4b51-93bb-47ce0c167d36.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：公司回购注销及作废部分2022年限制性股票的法律意见书
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国枫律证字[2022]AN031-8 号
北京国枫律师事务所Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
回购注销及作废部分 2022 年限制性股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN031-8 号
致：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司
根据本所与深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城市”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为
新城市本次激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意
见书》（国枫律证字[2022]AN031-1 号，以下称“原法律意见书”）及相关法律意见书，现针对公司根据 2022 年限制性股票激励计
划回购注销部分第一类限制性股票以及作废部分第二类限制性股票（以下简称“本次回购注销及作废”）的有关事项出具本法律意见
书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语
的含义相同。
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对新城
市提供的有关文件和事实进行了充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及作废的批准和决策程序
（一） 本次回购注销及作废已履行的程序
2025年4月22日，新城市召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意回购注销部分第一类限制
性股票以及作废部分第二类限制性股票，监事会发表了同意的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新城市就本次回购注销及作废已履行的程序符合《管理办法》《激励计划》的规定
。
（二）本次回购注销尚需履行的程序
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；公司需按照《管理办法》、深交所有
关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的
减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》、相关人员离职证明以及公司2024年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中6人因
个人原因离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定；公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，97名首次授予激励对
象及5名预留授予激励对象对应第三个解除限售期的限制性股票均不得解除限售，公司拟回购注销前述激励对象涉及有关情形的第一
类限制性股票。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注
销。”
同时，《激励计划》规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限
售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
鉴于公司在2022年限制性股票激励计划实施后存在年度权益分派情形，根据公司《2021年年度权益分派实施公告》，该次权益分
派以公司当时总股本125,973,380股为基数，向全体股东每10股派1.984546元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东
每10股转增1.984546股。根据公司《2022年年度权益分派实施公告》，该次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全
体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。由于激励对象已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票对应年度权益分派的现金分红由公司代收而未实际派发，年度权益分派实施情况系由于资本公积转增股本事项
影响回购数量、回购价格。
本次回购注销涉及6名离职人员已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计16,006股（目前实际持有数量）、97名首次授予
激励对象第三个解除限售期不得解除限售的原获授第一类限制性股票合计362,683股、5名预留授予激励对象第三个解除限售期不得解
除限售的原获授第一类限制性股票合计21,735股，根据《激励计划》相关规定，本次回购注销的第一类限制性股票数量、价格进行如
下调整：
1.数量调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增
、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为 400,424 股（实际以公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请回购注销的第一类限制性股票数量为准，下同）。
2.价格调整
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
本次回购注销首次授予激励对象第一类限制性股票的价格由 10.59 元/股调整为 7.68 元/股，回购注销预留授予激励对象第一
类限制性股票的价格由 8.67 元/股调整为 7.54 元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购数量合计为400,424股，拟回购注销6名已离职首次授予激励对象已获授但尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股；拟回购注销首次授予激励对象第三个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股
票的回购价格为7.68元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；拟回购注销预留授予激励对象第三个解除限售期未能解除限售的第
一类限制性股票的回购价格为7.54元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
三、本次作废的相关事项
（一）本次作废的原因
根据《激励计划》、相关人员离职证明以及公司2024年度审计报告，公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中6人因
个人原因离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定；公司2024年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，97名首次授予激励对
象及5名预留授予激励对象对应第三个归属期计划归属的限制性股票均不得归属，前述未能归属的第二类限制性股票拟由公司进行作
废失效处理。
（二）本次作废的数量
根据《激励计划》规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
鉴于公司实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，具体分配情况详见本法律意见书“二/（二）”，根据《激励计划
》规定，本次作废的第二类限制性股票数量按如下原则进行调整：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，需作废6名离职人员未能归属的37,337股第二类限制性股票，97名首次授予激励对象第三个归属期未能归属的846,161股
第二类限制性股票，5名预留授予激励对象第三个归属期未能归属的50,715股第二类限制性股票。
综上，本次作废的第二类限制性股票数量合计为934,213股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，新城市已就本次回购注销及作废事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本
次回购注销及作废涉及的原因、数量及价格均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公
司股东大会的批准、履行相应的信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序并办理股份注销手续及减资的变更
登记手续。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/ff92cda6-bf64-4a6b-bd85-53b7dfb42f74.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
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新城市（300778）：公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/363af117-fe74-4f0d-bd6a-c7a77b28c852.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金
│投资项目之专项核查意见
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新城市（300778）：公司调整部分募集资金投资项目内部投资结构和投资内容及计划进度、终止部分募集资金投资项目之专项核
查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/673d2951-28ba-4aeb-97a1-017e3cd3a661.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
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新城市（300778）：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-22/1e1dec29-0e29-486f-b469-f30472519fbf.PDF
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2025-04-22 21:25│新城市（300778）：2024年年度审计报告
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新城市（300778）：2024年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-23/708b9c78-b1fc-48a5-a5ee-f41d9b31a6a4.PDF
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