公司公告☆ ◇300781 因赛集团 更新日期：2026-05-17◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-28 23:13 │因赛集团（300781）：关于收到广东证监局警示函的公告 │
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│2026-04-28 23:06 │因赛集团（300781）：2025年年度报告 │
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│2026-04-28 23:06 │因赛集团（300781）：2025年年度报告摘要 │
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│2026-04-28 23:05 │因赛集团（300781）：关于补充确认关联交易的公告 │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（杨闰） │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（熊辉） │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（丁俊杰） │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（王丹舟） │
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│2026-04-28 23:04 │因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（李西沙） │
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2026-04-28 23:13│因赛集团（300781）：关于收到广东证监局警示函的公告
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）及相关人员于2026年4月28日收到了中国证券监督管
理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对广东因赛品牌营销集团股份有限公司及王建朝、李明、王明子、张
达霖、程伟采取出具警示函措施的决定》（[2026]58号）（以下简称“警示函”），现将具体内容公告如下：
一、警示函的主要内容
经查，因赛集团存在以下违规行为：
（一）财务信息披露不准确
因赛集团2026年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，自行对2024年度、2025年一季度、2025年半年度及2025年前三
季度财务数据进行差错更正，前期财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款
、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第三条第一款的规定。
（二）募集资金使用不规范
一是因赛集团存在使用募集资金支付与募投项目无关的经营支出的情形，2024年度使用金额3,435.58万元，2025年1-3月使用金
额594.39万元。二是因赛集团存在将部分闲置募集资金暂时补充流动资金后用于购买与主营业务无关的通知存款、定期存款、结构性
存款等理财产品的情形，其中2022年度使用金额5,141.67万元，2023年度使用金额6,036.14万元，2024年度使用金额132.78万元。截
至目前，因赛集团已将前述违规使用资金转回募集资金专户。
因赛集团上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)第六条、第九条的规定。
公司董事长王建朝、总经理李明、财务总监王明子、董事会秘书张达霖未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182
号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对任职期间公司上述违规行为负有主
要责任。时任董事会秘书程伟未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条的规定履行勤勉尽责义务，对任职
期间公司募集资金使用不规范行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第226号）第
五十三条的规定，我局决定对公司及王建朝、李明、王明子、张达霖、程伟采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，
切实加强证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时你公司应于收到本决定书30日内完成
整改，向我局报送整改报告，并抄报深圳证券交易所。
同时，我局正对公司差错更正事项进行核查，如发现存在其他违法违规行为，将采取进一步措施。
如果对本行政监管措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决
定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述行政监管措施不停止执行。
二、相关说明
1、公司收到上述警示函后高度重视，责成有关部门严格按照广东证监局的要求，认真总结并吸取教训，切实加强董事、高级管
理人员和其他相关人员对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》等法律法规和规范性文件的学习，进一步
提升公司规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续
发展。
2、截至公告日，公司已就所指出问题采取了一些措施：
（1）公司于2026年4月27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意根据
《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更
正及相关披露(2025年修订)》(证监会公告[2025]5号)的相关规定，对2024年、2025年一季度、2025年半年度、2025年前三季度的财
务报表进行会计差错更正并追溯调整；更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。
（2）截至2025年4月，公司已将不应归属于募投项目的支出累计4,029.98万元转回募集资金专户，已将暂时补充流动资金的闲置
募集资金涉及购买保本理财产品的资金成本累计8.63万元转回募集资金专户。同时，公司开展了自查自纠，并积极配合中介机构提供
相关材料，核实募集资金不规范使用金额并及时归还至募集资金专户，以及要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，加强内控
制度的执行，坚决纠正并杜绝再次发生相关违规事项。在保荐机构的敦促和监督下，公司已经及时进行了整改和纠正，相关情形未对
公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好。
3、本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将严格按照监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0da695f5-1b07-4ea3-a52b-5271b912c534.PDF
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2026-04-28 23:06│因赛集团（300781）：2025年年度报告
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因赛集团（300781）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/688380fb-d207-47ad-90e2-8e76d0e6bc24.PDF
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2026-04-28 23:06│因赛集团（300781）：2025年年度报告摘要
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因赛集团（300781）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a189bc10-e608-4694-a3a5-b5119a10f958.PDF
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2026-04-28 23:05│因赛集团（300781）：关于补充确认关联交易的公告
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一、关联交易概述
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 27日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于补充确认关联交易的议案》，同意对公司全资子公司广东创意热店互联网科技有限公司（以下简称“创意热店”）与广州三极信息
科技有限责任公司（以下简称“三极信息”）的相关资产转让事项补充追认为关联交易。关联董事王建朝先生、李明女士、王明子女
士已回避表决。具体情况如下：
三极信息是公司全资子公司创意热店的参股公司。
2023年 11月，由于三极信息成立以来经营不及预期，公司决策退出三极信息，并要求有关股东回购股份，后续创意热店与董延
昌、王荣诚、裴晓义、三极信息签署了《关于广州三极信息科技有限责任公司 40%股权之转让协议》、《关于广州三极信息科技有限
责任公司 40%股权之转让协议的补充协议》，约定创意热店转让三极信息 40%的股权给裴晓义，董延昌、王荣诚及三极信息对裴晓义
的股权转让价款支付义务承担连带清偿责任。
2025 年 4月，创意热店与董延昌、王荣诚、裴晓义、三极信息签署《关于广州三极信息科技有限责任公司 40%股权之转让协议
的补充协议二》，约定：截至 2025年 4月 30日，董延昌、王荣诚、裴晓义、三极信息仍拖欠创意热店股权回购价款合计 12,072,33
5.75 元；欠款方应向创意热店转让三极信息全部或部分字体软件（含字体安装文件及相关著作权），以抵偿全部或部分欠款。
2025 年 7月，创意热店与董延昌、王荣诚、裴晓义、三极信息签署了《字体转让协议》，明确：①截至 2025年 7月 11日，欠
款方应付未付的目标股权回购价款合计 12,243,130.00元；②各方认可上海众华资产评估有限公司出具的《广州三极信息科技有限责
任公司拟进行资产转让所涉及其持有的部分作品著作权无形资产价值资产评估报告》（报告号[沪众评报字(2025)第 0503号]），三
极信息合计拥有字体软件总数为 1,007款，评估价值总额为 1,881.77万元；③各方同意以三极信息拥有的 600款字体抵偿其应付回
购价款。
2025年 12月，创意热店与董延昌、王荣诚、裴晓义、三极信息签署了《字体转让协议的补充协议》，明确了相关的交割安排和
工商变更安排，明确完成标的字体交割后，创意热店有权选择将全部或部分标的字体授权委托给三极信息代为运营。
公司在编制 2025年年度报告过程中，经过审慎核查，发现上述三极信息以相关字体资产抵偿裴晓义所欠公司的股权转让款的事
项属于关联交易且触及董事会审议及披露标准。
本次属于补充确认关联交易。上述协议签署时，因相关人员认为与三极信息的字体交割，系对应偿还前期所欠债务款项，对“以
资产抵偿债务”是否构成新的交易事项判断不充分，因而未认定为新的关联交易并履行相关的程序。现根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，对本次关联交易予以补充确认并披露。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东
会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
1、公司名称：广州三极信息科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9W4HY235
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：董延昌
5、注册资本：170.9万元人民币
6、成立日期：2021-01-27
7、地址：广州市天河区东圃一横路 116号 01房(仅限办公)
8、经营范围：经营范围包括数字文化创意内容应用服务;计算机系统服务;信息技术咨询服务;软件外包服务;人工智能应用软件
开发;软件开发;网络技术服务;信息系统集成服务;大数据服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意软件开发
9、主要财务数据：三极信息 2025 年度营业收入为 73.78 万元、净利润为-100.64万元，2025年 12月 31日的净资产为 799.96
万元。
（二）股权结构
裴晓义持股 37.0433%，创意热店持股 31.9971%，董延昌持股 15.4798%，王荣诚持股 15.4798%（该数据截止 2025年 12月 31
日工商登记情况）
（三）关联关系说明
公司董事、副总经理、财务总监王明子女士在三极信息担任董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3
条之规定，三极信息为公司关联法人，三极信息以相关字体资产抵偿裴晓义所欠公司的股权转让款的事项构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
本次涉及关联交易的交易标的为三极信息持有的字体软件，属于无形资产，转让前著作权人均为三极信息。截至 2025年 3月 31
日，三极信息的 1,007款字体软件的账面原值为 1,121.11 万元、已计提折旧 138.25 万元、账面净值 982.86万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《广州三极信息科技有限责任公司拟进行资产转让所涉及其持有的部分作品著作权无形资
产价值资产评估报告》(报告号【沪众评报字〔2025〕第 0503号】)，评估基准日 2025年 3月 31日，三极信息的前述资产以市场法
的评估价值总额为 1,881.77万元。
四、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东创意热店互联网科技有限公司
乙方：董延昌、王荣诚、裴晓义
丙方：广州三极信息科技有限责任公司
（二）主要约定内容
1、董延昌、王荣诚、裴晓义及三极信息就回购创意热店持有的目标股权及逾期履行回购义务违约金向创意热店承担连带责任。
截至 2025年 7月 11日，董延昌、王荣诚、裴晓义、三极信息对创意热店应付未付的目标股权回购价款合计12,243,130.00元。
2、各方认可上海众华资产评估有限公司出具的《广州三极信息科技有限责任公司拟进行资产转让所涉及其持有的部分作品著作
权无形资产价值资产评估报告》(报告号【沪众评报字〔2025〕第 0503 号】)，三极信息合计拥有字体软件数为 1,007款，评估价值
总额为 1,881.77万元。
3、各方同意参考上述评估报告，以 2,050万元为本次三极信息全部 1007款字体转让的总交易价格，据此折算，三极信息应向创
意热店转让标的字体合计600款以抵偿其应向创意热店支付的全部目标股权回购价款。
4、完成标的字体交割后，创意热店有权选择将全部或部分标的字体授权委托给三极信息代为运营。
五、关联交易的定价
基于第三方出具的评估报告，公司全资子公司创意热店与上述关联方协商确定。
六、关联交易对公司的影响
作为创意营销公司，美术字体是常用素材。收购标的字体有利于减少运营过程中的经常性成本，减少商业纠纷风险。本次交易未
对公司产生不利影响，系为减少上市公司债权损失而作出的正面努力。就本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司已要求相关
部门予以高度重视，加强对关联方及关联交易的识别及交易相关规定的学习，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次
发生。
七、独立董事专门会议意见
公司本次补充确认关联交易事项，符合公司《章程》等相关规定，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，
不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。公司对关联交易的确认，系公司根据相关规则并审慎考虑进行的追溯补充确认
。同意本次补充确认关联交易事项，并同意提交董事会审议。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提
醒公司及相关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、2026年第二次独立董事专门会议决议。
3、相关交易协议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/dbcd56cf-a587-43df-bdab-81f916414a9d.PDF
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2026-04-28 23:04│因赛集团（300781）：2025年度独立董事述职报告（杨闰）
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各位股东及股东代表：
本人杨闰作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法
》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》、《独立董事制度》的规定和要求，诚信、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，努力维护公司和
股东尤其是中小股东的利益。
2025年 8月 18日，公司完成董事会换届选举后本人不再担任公司任何职务，现就本人 2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨闰，1976 年出生，研究生学历，现任上海中联（广州）律师事务所主任、高级合伙人，专注于投融资、公司证券、跨境
、高科技领域法律服务，曾担任仙乐健康科技股份有限公司、广东天禾农资股份有限公司、广州广电运通金融电子股份有限公司等上
市公司独立董事。2022 年 8月至 2025 年 8月 18 日担任公司独立董事。另担任广东鸿智智能科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司控股股东附属企业担任任何职务，与公司以
及控股股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《章
程》
《独立董事制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2025年，公司共召开 17次董事会会议，本人应出席会议 9次，实际出席会议 9次，没有委托出席或缺席情况。2025 年度，本人
出席股东大会 2次。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论，并以自身专业能力和经验
谨慎地做出独立的表决意见。本人对 2025年本人任职期间的董事会会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。本
人认为，2025 年本人任职期间，公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开符合法律法规的规定，公司的重大事项决策均履行了
合法有效的程序。
（二）在董事会各专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为公司第三届董事会薪酬
与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》及专门委员会工作细则等
相关规定，积极参加各专门委员会会议，履行相关职责，具体情况如下：
1、2025年本人任职期间，公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议 2次，本人作为主任委员出席并主持了 2次会议。会议分别
审议了公司董事、高级管理人员薪酬情况、调整 2022年股票期权、2024年限制性股票激励计划数量及行权价格等相关议案，本人对
相关材料进行了认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
2、2025年本人任职期间，公司共召开董事会审计委员会会议 2次，本人作为委员出席了 2次会议。会议分别审议了公司 2024年
年度报告、2025年第一季度报告等相关议案，本人对公司相关定期报告进行了认真审核，切实履行了审计委员会委员的职责。
3、2025年本人任职期间，公司共召开董事会战略委员会会议 3次，本人作为委员出席了 3次会议，会议审议了公司 2025年度发
展战略和发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜等相关议案，本人对前述议案的相关材料进行了认真审核，切实履行了战
略委员会的职责。
4、2025年本人任职期间，公司独立董事召开独立董事专门会议 3次，本人作为独立董事出席了 3次会议，会议审议了公司 2024
年度利润分配及资本公积转增股本预案、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事宜等相关议案，本人对前述议案的相关材料
进行了认真审核，切实履行独立董事职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2025 年本人任职期间，本人作为董事会审计委员会委员，认真审议了公司内部审计部门提交年度及季度内部审计工作报告，及
时了解公司定期报告编制等各项重点工作的进展情况；在公司年度审计开展过程中，本人与承办年度审计业务的会计师事务所进行了
充分的沟通交流，及时了解年度审计的工作安排与进度，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2025 年本人任职期间，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及不定期问询等形式，与公司进行交流、沟通，听
取公司管理层对公司经营发展战略情况及整体运营情况的汇报，了解公司的生产经营状况、财务状况、制度建设、董事会决议执行等
情况；并通过电话、微信等通讯方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司各项重要事项的进展情
况，切实履行了独立董事的职责。
公司董事、高级管理人员及相关工作人员重视与独立董事的沟通联系，积极配合、协助独立董事履行职责，独立董事履行职责时
获得了足够的支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关要求进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2、本人作为法律专业背景的独立董事，持续重点关注公司的公司治理、规范运作、重点事项的合法合规性，充分发挥个人在法
律领域的专业知识及经验，确保公司运作符合法律、法规以及公司《章程》等规定的要求，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益
。
3、本人重视履行职责能力的提升，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到股东权益保护的法规加深认识和理解，
加强与其他董事及管理层的沟通，维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（六）履行职责的其他情况
1、未有发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、未有发生本人向董事会提请召开临时股东大会的情况。
3、未有发生本人提议召开董事会会议的情况。
4、未有发生本人公开向股东征集股东权利的事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2025年内，未发现公司存在应披露而未披露的关联交易。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2025 年本人任职期间，公司严格依照相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的要求，按时编制并披露了《2024年年度报
告》《2024年内部控制自我评价报告》《2025年第一季度报告》，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所情况
2025年本人任职期间，公司未进行会计师事务所聘任工作。
（四）董事、高级管理人员薪酬与股权激励情况
1、2025年本人任职期间，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符
合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、2025年 8月 2日，公司按照《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，向符合授予条件的激励对象预留授予限制性股
票 24.436 万股；同日，公司根据 2024年年度权益分派实施结果，对已授予的限制性股票进行数量及授予价格的调整。公司 2024年
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。
3、2025年 4月 7日，公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，根据公司层面业绩考核的达成情况，对已授予的
股票期权做了相应的注销处理；2025年 8月 2日，公司根据 2024年年度权益分派实施结果，对已授予的股票期权进行数量及行权价
格的调整，相关执行程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
2025年 7月，公司董事会解聘赖晓平先生的首席技术官职务，2025年 8月，公司董事会提名王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生
、钟娇女士、王明子女士、刘晓宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王丹舟女士、丁俊杰先生、熊辉先生为第四届董
事会独立董事候选人，并完成公司董事会换届工作。上述董事的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规
定要求，董事选举、高级管理人员解聘的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2025 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司《章程》的规定，履行忠实勤勉义务
，认真审阅公司各项议案及相关文件，积极与公司就相关问题进行充分沟通，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权
，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
独立董事：杨闰
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