公司公告☆ ◇300781 因赛集团 更新日期：2025-06-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-25 18:46 │因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2025-06-25 18:46 │因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-06-25 18:46 │因赛集团（300781）：公司章程（2025年6月） │
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│2025-06-24 16:46 │因赛集团（300781）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告 │
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│2025-06-24 16:46 │因赛集团（300781）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见 │
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│2025-06-24 16:46 │因赛集团（300781）：北京大成律师事务所发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情│
│ │况专项核查意见 │
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│2025-06-10 00:00 │因赛集团（300781）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-06-10 00:00 │因赛集团（300781）：第三届董事会第三十二次会议决议公告 │
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│2025-06-05 20:49 │因赛集团（300781）：董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评│
│ │估定价公允性的说明 │
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│2025-06-05 20:49 │因赛集团（300781）：董事会关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明 │
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2025-06-25 18:46│因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/ce3981a5-dd4d-4ede-ab78-934b3526d9c5.PDF
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2025-06-25 18:46│因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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因赛集团（300781）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/f7ac2f1b-00d7-48d8-8219-cb662c644462.PDF
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2025-06-25 18:46│因赛集团（300781）：公司章程（2025年6月）
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因赛集团（300781）：公司章程（2025年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-25/c5a79d0a-127c-4a7f-a372-b24673b5f16a.PDF
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2025-06-24 16:46│因赛集团（300781）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告
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因赛集团（300781）：关于本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-24/f3145c93-e1cf-4e25-be2c-76f3716e7c66.PDF
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2025-06-24 16:46│因赛集团（300781）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见
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因赛集团（300781）：本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-24/dc4de086-169c-4cd7-9101-d9c72a5bc610.PDF
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2025-06-24 16:46│因赛集团（300781）：北京大成律师事务所发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况专
│项核查意见
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因赛集团（300781）：北京大成律师事务所发行股份购买资产暨关联交易相关主体自查期间内买卖股票情况专项核查意见。公告
详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-24/1012a67d-dc28-4ca6-b1b7-2427765a9587.PDF
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2025-06-10 00:00│因赛集团（300781）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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因赛集团（300781）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-09/48aed4c9-475f-4166-8980-ab4e264376aa.PDF
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2025-06-10 00:00│因赛集团（300781）：第三届董事会第三十二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式召开
。会议通知于 2025 年 6 月 6 日以电子邮件发出，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名。
董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司
章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2025 年 6 月 25 日下午 14:30 在公司会议室召开 2025 年第一次临时股东大会，将第三届董事会第三十一
次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案提交股东大会审议。
表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
《第三届董事会第三十二次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-09/210e4bde-df1e-4a15-b9f3-f3822e5e100a.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
│价公允性的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青
年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权
，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司就本次交易聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次重组的评估机构。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性等事项发表意见如下：
一、评估机构独立性
本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的
公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未
损害上市公司及中小股东利益。
综上所述，公司董事会认为：本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/8cb64699-e223-4b9c-8e75-41e151e5a978.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青
年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简
称“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
经审慎分析，公司董事会认为：截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完
成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/35e9a6c0-5622-4197-8729-7bdd5361a767.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青
年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权
，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，上市公司不存在前述条款规
定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/d2c73898-d4c5-4d4c-afca-ac3a88208f81.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青
年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权
，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判
断，具体如下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据因赛集团2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的2024年度经审计的营业收入以及交易作价情况
，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 资产总额/ 资产净额/ 营业收入
交易作价孰高 交易作价孰高
计算依据（A） 64,160.00 64,160.00 69,373.48
上市公司（B） 112,632.46 73,520.04 88,338.83
财务指标占比（A/B） 56.96% 87.27% 78.53%
是否达到重大资产重组条件 是 是 是
本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总
股本的 5%。根据《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交
易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/00f6d8a7-288f-45dd-9347-afea069611aa.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管
理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权，同时拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
截至本说明出具日，上市公司本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次
交易的累计计算范围的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/8d392855-6131-4cb7-b419-eebfa8f339bd.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青
年投资管理合伙企业(有限合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称
“标的公司”）80%股权，同时拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行
了审慎分析，具体情况如下：
（一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
，本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（二）在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或
禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；
（三）标的公司资产完整、业务独立，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权
、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于
上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/216194ab-e0d7-4b1f-bbf1-eb6d8974da1c.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：因赛集团关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管
理合伙企业（有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%股权，同时拟
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2025 年 6 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚需提请上市公司股东大会审议，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施，其能否实施尚存在不
确定性，有关信息均以上市公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-05/9d7cffcb-38b5-4b20-8ccf-94ef9cca73d2.PDF
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2025-06-05 20:49│因赛集团（300781）：董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
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广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管
理合伙企业(有限合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称“标的公
司”）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，上市公司就本次重大资产重组
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填补回报措施，具体情况如下：
一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备考审阅报告》（天健审〔2025〕3-442 号），在前述报告的编制基
础上，本次交易完成前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
项目 2024年12月31日
交易前 交易后（备考） 变动率
总资产 112,632.46 207,972.61 84.65%
总负债 39,112.42 66,727.40 70.60%
所有者权益 73,520.04 141,245.22 92.12%
归属于母公司所有者权益 63,318.28 127,478.28 101.33%
项目 2024年度
交易前 交易后（备考） 变动率
营业收入 88,338.83 157,712.31 78.53%
利润总额 -1,623.32 5,100.68 414.21%
净利润 -2,447.84 2,863.41 216.98%
归属于母公司所有者的净 -4,504.29 -657.60 85.40%
利润
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.06 85.37%
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性
损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票
股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M
0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将
存在下降的风险。上市公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（一）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束
机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控
制上市公司经营和管理风险。
（二）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易完成后，标的公司的核心员工或其员工持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，标的公司的业务团队能够与
上市公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实
行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报
，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
三、相关主体已出具关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
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