公司公告☆ ◇300782 卓胜微 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-30 19:40 │卓胜微（300782）：关于公司提起诉讼的公告 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等│
│ │额置换的核查意见 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资│
│ │金等额置换的公告 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告 │
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│2026-06-03 19:14 │卓胜微（300782）：关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告 │
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│2026-06-03 19:12 │卓胜微（300782）：关于卓胜微以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴│
│ │证报告 │
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2026-06-30 19:40│卓胜微（300782）：关于公司提起诉讼的公告
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重要内容提示：
1.案件所处的诉讼阶段：已立案受理，尚未开庭审理。
2.公司所处的当事人地位：江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为原告。
3. 涉案的金额：原告请求判令被告向原告赔偿因被恶意提起知识产权诉讼造成的经济损失人民币 500万元并承担本案全部诉讼
费用。
4. 对上市公司损益产生的影响：
（1）本次诉讼系公司因被恶意提起知识产权诉讼而提请获得损失赔偿的诉讼，是公司维护自身合法权益进行的正当举措，不会
影响公司正常生产经营；
（2）鉴于本次案件尚未开庭审理，因此诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响以法院判决为
准；
（3）公司将根据案件的诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告
，理性投资，注意投资风险。
一、本次提起诉讼的基本情况
公司于近日收到上海知识产权法院送达的关于公司以因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷为由起诉株式会社村田制作所的《受
理案件通知书》（（2026）沪 73 知民初 97号）。截至本公告披露日，该案件已立案受理，尚未开庭审理。
二、诉讼事项的基本情况
原告：江苏卓胜微电子股份有限公司
被告：株式会社村田制作所
案由：因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷
诉讼请求：
1、请求法院确认被告提起（2025）沪 73知民初 59号案、（2025）沪 73知民初 60号案、（2025）沪 73知民初 61号案构成恶
意提起知识产权诉讼的行为；
2、请求判令被告向原告赔偿因恶意提起知识产权诉讼造成的经济损失人民币500万元；
3、请求判令被告在《中国知识产权报》等全国性媒体上刊登声明，消除因恶意诉讼给原告造成的不良影响；
4、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。
事实与理由：
原告认为，被告在上海知识产权法院针对原告提起的（2025）沪 73知民初 59号、（2025）沪 73知民初 60号、（2025）沪 73
知民初 61号专利诉讼构成恶意提起知识产权诉讼：由于被告的恶意诉讼行为，原告不得不提起本案诉讼以维护自身合法权益。因此
，被告除应赔偿原告前述全部经济损失外，还应当向原告承担消除不良影响的侵权责任。
三、判决情况
截至本公告披露日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
四、是否有其他尚未披露的诉讼
截至本公告披露日，公司及下属公司存在小额诉讼事项，均未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼事
项披露标准，不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。
五、本次公告涉及的诉讼对公司的影响
本次诉讼系公司因被恶意提起知识产权诉讼而提请获得损失赔偿的诉讼，是公司维护自身合法权益进行的正当举措，不会影响公
司正常生产经营。
鉴于上述诉讼案件尚未开庭审理，因此暂无法预计本次诉讼事项对公司本期及期后利润的影响，最终实际影响以法院判决为准。
公司董事会将密切关注本次诉讼事项的后续进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
上海知识产权法院受理案件通知书（（2026）沪 73知民初 97号）及民事起诉状。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/383cea22-792e-4cf2-94cb-e5dae2815674.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
│换的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或
“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对卓胜微使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]2905号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,043,788股（每股面值1.00元），发行价格为86.78
元/股，募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,638,972.63元，实际募集资金净额
为人民币3,462,360,950.01元。上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于20
26年4月17日审验并出具信会师报字[2026]第ZA11702号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
二、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付
，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
在本次募投项目的实施过程中，公司及子公司存在使用自有资金预先投入募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转
资金至公司及子公司自有资金账户进行置换的实际需求，主要是支付人员薪酬（包括工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用）、海
关税费等相关业务，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。
此外公司及子公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1、公司及子公司募投项目可能涉及从境外采购等涉外业务，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集
资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金
专户直接支付。
2、为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以银行承兑汇票
、信用证、保函等方式先行支付募投项目涉及的款项。
基于上述情况，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司及子公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相
关审批后，通过自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式预先支出募集项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自有资金账户
，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、信用
证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款、人员薪酬（包括工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用）
等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募投项目的实施进度、支付设备采购款的实际需求，公司及子公司在采购合同中约定了可以采取信用证、银行承兑汇票
等方式支付的采购款项，具体办理支付时，由采购部等相关部门提交付款申请单，资金支付按照公司《募集资金管理制度》《资金管
理制度》的规定进行逐级审核。
2、公司及子公司财务部先通过自有资金账户支付募投项目对应款项及补流资金中无法通过募集资金专户直接支付的款项，支付
完成后，6个月内通过募集资金专户等额置换。公司财务部门建立对应明细台账，定期汇总使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等
方式支付的募投项目资金明细表，同时抄送保荐代表人。
3、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用
该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
4、保荐人和保荐代表人通过现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金的情况进行监督，公司及子公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体
资金使用效率，降低公司及子公司资金使用成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全体股东的利益，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司已于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据公司实际情况，使用自有资
金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已
经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。
综上所述，本保荐人对公司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无
异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/c16ba6aa-3987-48a2-b07c-93b4a1015dfd.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
│额置换的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或“公司”）于2026年6月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司无锡
芯卓湖光半导体有限公司（以下简称“子公司”）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，通过使用自有资金、信
用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人
”）对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]2905号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,043,788股（每股面值 1.00元），发行价格为 86
.78 元/股，募集资金总额为人民币 3,474,999,922.64 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 12,638,972.63元，实际募集
资金净额为人民币 3,462,360,950.01元。上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2026年 4月 17日审验并出具信会师报字[2026]第 ZA11702号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管
理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣
除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
二、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付
，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”
在本次募投项目的实施过程中，公司及子公司存在使用自有资金预先投入募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转
资金至公司及子公司自有资金账户进行置换的实际需求，主要是支付人员薪酬（包括工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用）、海
关税费等相关业务，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。
此外公司及子公司在募投项目实施过程中存在以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1、公司及子公司募投项目可能涉及从境外采购等涉外业务，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集
资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司及子公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金
专户直接支付。
2、为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以银行承兑汇票
、信用证、保函等方式先行支付募投项目涉及的款项。
基于上述情况，为保障募投项目顺利推进、提高运营管理效率，公司及子公司在募投项目后续实施期间，拟根据实际情况并经相
关审批后，通过自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式预先支出募投项目相关款项，后续从募集资金专户等额划至各自有资金账户
，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
三、拟使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及子公司计划在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金、信用
证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需设备及材料采购款、工程款、人员薪酬（包括工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用）
等，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1、根据募投项目的实施进度、支付设备采购款的实际需求，公司及子公司在采购合同中约定了可以采取信用证、银行承兑汇票
等方式支付的采购款项，具体办理支付时，由采购部等相关部门提交付款申请单，资金支付按照公司《募集资金管理制度》《资金管
理制度》的规定进行逐级审核。
2、公司及子公司财务部先通过自有资金账户支付募投项目对应款项及补流资金中无法通过募集资金专户直接支付的款项，支付
完成后，6个月内通过募集资金专户等额置换。公司财务部门建立对应明细台账，定期汇总使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等
方式支付的募投项目资金明细表，同时抄送保荐代表人。
3、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用
该方式使用募集资金的交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
4、保荐人和保荐代表人通过现场检查、书面问询等方式对公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投
项目所需资金的情况进行监督，公司及子公司和募集资金专户监管银行配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体
资金使用效率，降低公司及子公司资金使用成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全体股东的利益，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司已于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据公司实际情况，使用自有资
金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）保荐人核查意见
经核查，公司保荐人中国国际金融股份有限公司认为：
公司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，
履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求。综上所述，保荐机构对公
司本次使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第十八次会议决议；
2.中国国际金融股份有限公司《关于江苏卓胜微电子股份有限公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/4962498c-ceac-41a6-a271-7a7451b9c828.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或
“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对卓胜微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]2905号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票40,043,788股（每股面值1.00元），发行价格为86.78
元/股，募集资金总额为人民币3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币12,638,972.63元，实际募集资金净额
为人民币3,462,360,950.01元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月17日审验并出
具信会师报字[2026]第ZA11702号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司分别设立了相关
募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
三、使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）使用自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2026年5月15日，公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目金额为2,687.34万元，拟以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金2,687.34万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺 自筹资金预先 拟置换金额
投资金额 投入金额
1 射频芯片制造扩 418,243.26 300,000.00 2,687.34 2,687.34
产项目
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00 0.00 0.00
合计 465,743.26 347,500.00 2,687.34 2,687.34
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）使用自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排
截至2026年5月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）金额为152.65万元，拟以募集资金置换已支付发行费用1
52.65万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用 自筹资金预先支 拟置换金额
（不含增值税） 付发行费用 （不含增值税）
（不含增值税）
1 保荐及承销费用 1,121.25 10.00 10.00
2 审计及验资费用 60.00 60.00 60.00
3 律师费用 82.65 82.65 82.65
合计 1,263.90 152.65 152.65
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计2,839.99万元，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公
司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根据
募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司
本次置换募集资金行为与发行申请文件中的内容一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项履行的审议程序及意见
（一）董事会意见
公司于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司及子公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募投项目的正常
实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号），认为公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年5月15日止以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司及子公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审
议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募
集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上所述，本保荐人对卓胜微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/c657409e-9e49-4abb-9dd7-af19409458b6.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书
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卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/c5a2565e-816a-4868-8d9b-349d65c9be6e.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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授予激励对象名单（授予日）的核查意见
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》
”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等相关法律法规、规章及规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）授予激励对象名单（授予日）进行
了核查，发表核查意见如下：
1、本激励计划授予激励对象不存在《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象为在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，均为与公司或其子公司建立正式聘
用关系或劳动关系的在职员工，激励对象中无公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
本激励计划涉及的激励对象包括部分外籍员工，该等外籍激励对象与其他中国籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司
的技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远
发展。
3、鉴于本次激励计划原确定的激励对象中有 4名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据公司 2025年度股东会
的授权，董事会对公司本次激励计划授予激励对象名单进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 398人调
整为 394人。
除上述调整外，公司本次激励计划授予激励对象与公司 2025 年度股东会批准的《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）中的激励对象一致。公司对本次激励计划授予激励对象人员名单的调整在 2025年度股东会的授权
范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的
相关规定，内容及审批程序合法、合规。
4、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意以 2026年 6月 2日为授予日，以 51.64元/股为授予价格向 394
名激励对象授予 161.0070万股限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/95e0ea2a-62e2-46a5-8135-d725cd123884.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“卓胜微”）于 2026年 6月 2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2026年 4月 29 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会会议，审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（
草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2026年 4月 29 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间自2026年 4月 30日起至 2026年 5月 9日止。在公示期内
，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2026年 5月 13日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议并通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，公司 2026年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司 2026年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2026年 6月 2日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的议案
》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并
对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了意见。
二、调整事由及调整结果
《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）原确定的激励对象中有 4
名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司董事会根据 2025年度股东会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予人
数进行调整。调整后，本次激励计划授予人数由 398人调整为394人，同时本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量由 162.58
50万股调整至 161.0070万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2025年度股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。根据公司 2025年
度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划
继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司 2025年度股东会的授权，
本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2026 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予限制性股票数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
上海兰迪律师事务所律师认为，本激励计划调整及授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未
发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整事项及授予限制性股票的授予日、激励对象人数、授予数量及授予价格
的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1号—业务办理》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、《上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划调整暨授予限制性股票的法律意见书》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/86c148d8-1a7c-41bb-9fc0-2544fa59301a.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下称“公司”、“卓胜微”）于2026年6月2日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司及子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（
以下简称“子公司”）使用募集资金人民币2,839.99万元置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费
用的自筹资金。公司保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了专项鉴证报告，现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复
》（证监许可[2025]2905号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,043,788股（每股面值 1.00元），发行价格为 86
.78元/股，募集资金总额为人民币 3,474,999,922.64元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 12,638,972.63 元，实际募集资
金净额为人民币3,462,360,950.01元。
公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 17 日审
验并出具信会师报字[2026]第ZA11702 号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司分别设立
了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的
商业银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中记载的募集资金用途，本次募集资金扣
除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
三、使用自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况及置换安排
（一）使用自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至 2026 年 5 月 15 日，公司及子公司以自筹资金预先投入募投项目金额为2,687.34万元，拟以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金 2,687.34万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺 自筹资金预先 拟置换金额
投资金额 投入金额
1 射频芯片制造扩 418,243.26 300,000.00 2,687.34 2,687.34
产项目
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00 0.00 0.00
合计 465,743.26 347,500.00 2,687.34 2,687.34
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（二）使用自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排
截至 2026 年 5 月 15 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含增值税）金额为 152.65万元，拟以募集资金置换已支付发
行费用 152.65万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用 自筹资金预先支 拟置换金额
（不含增值税） 付发行费用 （不含增值税）
（不含增值税）
序号 项目名称 发行费用 自筹资金预先支 拟置换金额
（不含增值税） 付发行费用 （不含增值税）
（不含增值税）
1 保荐及承销费用 1,121.25 10.00 10.00
2 审计及验资费用 60.00 60.00 60.00
3 律师费用 82.65 82.65 82.65
合计 1,263.90 152.65 152.65
注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计 2,839.99 万元，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZA14752号）。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》，在本次发行募集资金到位前，公司将根
据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公
司本次置换募集资金行为与发行申请文件中的内容一致。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公
司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、本次置换事项履行的审议程序及意见
(一) 董事会意见
公司于2026年6月2日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的议案》。董事会认为：公司及子公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符
合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不影
响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号），认为公司管理层编制的《关于公司以募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2026年5月15日止以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及已支付发行费用的实际情况。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司及子公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议
通过，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施
。
综上，保荐人对卓胜微使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、中国国际金融股份有限公司出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的核查意见》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏卓胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZA14752号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/fd2cf0a5-466d-469a-8d1b-ecf6390bff17.PDF
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2026-06-03 19:14│卓胜微（300782）：关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告
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卓胜微（300782）：关于向2026年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/fd53889d-1142-49b3-940c-9de8a961cb15.PDF
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2026-06-03 19:12│卓胜微（300782）：关于卓胜微以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报
│告
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卓胜微（300782）：关于卓胜微以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/ee72b333-c182-43c3-a475-c52254c73a41.PDF
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2026-06-03 19:12│卓胜微（300782）：第三届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2026 年 6 月 2 日在公司会议室以现场结合
通讯的方式召开。会议通知于 2026年 5月 28日通过电子邮件方式送达全体董事。会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人。本次会
议由董事长许志翰先生召集并主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏
卓胜微电子股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，董事会认为公司及子公司本次募集资金置换的方案与发行申请文件中的安排一致，符合公司募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）建设及业务开展的实际需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
公司及子公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。董事会同意公司及子公司使用 2,687.34万元募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金，使用 152.65万元募集资金置换已支付发行费用的自筹资金。
上述议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏卓
胜微电子股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网
上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-044）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
公司及子公司使用自有资金、信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金
的使用效率，降低公司及子公司资金使用成本。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，制定了规范的操作流程。因此，董事会同意公司及子公司使用自有资金、信用证
、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
上述议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了明确同意的核查意见，具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于使用自有资金、
信用证、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-045）。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（三）审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司 2026年限制性股票激励计划（以下简称“
本次激励计划”）拟授予的激励对象中有 4名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司 2025年度股东会的授权，董事会
同意取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计 1.5780 万股，本次激励计划授予的激励对象人数由 398 人调整为 394 人，授予的
限制性股票总量由 162.5850万股调整为 161.0070万股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2025年度股东会审议通过的公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的内
容一致。根据公司2025年度股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，本次调整无需提交公司股东会
审议。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于调整 2026年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2026-046）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（四）审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2025 年度股东
会的授权，公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，董事会同意公司确定 2026年 6月 2日为授予日，授予 394
名激励对象 161.0070万股限制性股票，授予价格为 51.64元/股。
上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号：2026-047
)。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、公司第三届董事会审计委员会会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4、保荐机构核查意见；
5、审计机构鉴证报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/1ba598d5-297f-4fc9-8a32-0cf697c70c67.PDF
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2026-05-19 20:40│卓胜微（300782）：关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查
│报告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司
<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2026年 4月 30日在巨潮资讯网上披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）查
询，对 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6个月内（即
2025年 10月 29日至 2026年 4月 29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。
2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中登深圳就核查对象在激励计划公布前 6个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登深圳出具了查询证明
。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中登深圳 2026年 5月 13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划
自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：
1、内幕信息知情人买卖股票的情况
经核查，在自查期间共有 1名内幕信息知情人存在卖出公司股票的行为。该内幕信息知情人在自查期间的交易行为系基于其对二
级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述该名内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
2、激励对象买卖股票的情况
经核查，在自查期间共有 94名激励对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，上述激励对象在自查期间买卖公司股票的行为
系基于个人对二级市场行情、市场公开信息独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前并未知悉本次激励计划的具体方案要素等有
关信息，亦未有任何人员向其泄露公司本次激励计划的具体信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。除上述 94名激励对象外，其余激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
三、结论
综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在筹划、讨论本次股权激
励计划过程中严格按照相关规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介
机构及时进行了登记。公司在本次激励计划草案首次公开披露前 6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励
计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/0ae9c460-441f-4701-8130-ed458eac1846.PDF
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2026-05-19 20:40│卓胜微（300782）：2025年度股东会的法律意见
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卓胜微（300782）：2025年度股东会的法律意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/00c14ead-7e80-4d2c-9d1e-6609c1c27c14.PDF
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2026-05-19 20:40│卓胜微（300782）：2025年度股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会无否决提案的情况；
2、本次股东会无变更以往股东会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东会召开时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 19日（星期二）下午 14:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2026 年 5月 19 日（星期二）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为：2026年 5月 19日（星期二）9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东会召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园刘闾路29号（无锡芯卓湖光半导体有限公司）一层会议室
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召集人：江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
5、主持人：公司董事长许志翰先生因公务出差与会议时间冲突，无法到现场主持会议，经公司半数以上董事共同推举，本次会
议由公司董事 FENGCHENHUI（冯晨晖）先生主持。
6、会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏卓胜微电子股份有限公
司股东会议事规则》等制度的规定。
（二）会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席会议的股东或股东代理人共469人，代表股份275,804,548股，占公司有表决权股份总数的47.9671％。
其中：现场出席本次股东会的股东或股东代理人15人，代表股份170,833,257股，占公司有表决权股份总数的29.7108％。通过网
络投票的股东共454人，代表股份104,971,291股，占公司有表决权股份总数的18.2563％。
2、出席会议的中小股东情况
出席本次会议的中小股东或中小股东代理人共462人，代表股份73,239,149股，占公司有表决权股份总数的12.7375％。
其中：现场出席本次股东会的中小股东或中小股东代理人共9人，代表股份185,800股，占公司有表决权股份总数的0.0323％。通
过网络投票的中小股东或中小股东代理人共453人，代表股份73,053,349股，占公司有表决权股份总数的12.7052％。
3、公司部分董事及全体高级管理人员以现场结合通讯的方式出席或列席了本次会议，北京市天元律师事务所的律师以现场结合
视频的方式见证了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会以现场投票及网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意275,566,172股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9136%；反对176,916股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0641%；弃权61,460股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0223%。
（二）审议通过《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》
表决结果：同意275,503,887股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8910%；反对231,588股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0840%；弃权69,073股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250%。
其中中小股东表决情况：同意72,938,488股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5895%；反对231,588股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3162%；弃权69,073股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.0943%。
（三）审议通过《关于2026年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：同意72,986,284股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6547%；反对209,145股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.2856%；弃权43,720股（其中，因未投票默认弃权10,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0597%。
其中中小股东表决情况：同意72,986,284股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6547%；反对209,145股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2856%；弃权43,720股（其中，因未投票默认弃权10,200股），占出席本次股东会
中小股东有效表决权股份总数的0.0597%。
本议案关联股东及其一致行动人已回避表决。
（四）审议通过《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》
表决结果：同意275,595,532股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9242%；反对174,616股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.0633%；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0125%。
其中中小股东表决情况：同意73,030,133股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7146%；反对174,616股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2384%；弃权34,400股（其中，因未投票默认弃权5,500股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.0470%。
（五）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意275,249,206股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7986%；反对497,462股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1804%；弃权57,880股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0210%。
其中中小股东表决情况：同意72,683,807股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2417%；反对497,462股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6792%；弃权57,880股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.0790%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（六）审议通过《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意275,280,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8099%；反对464,518股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1684%；弃权59,780股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0217%。
其中中小股东表决情况：同意72,714,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2841%；反对464,518股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6342%；弃权59,780股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.0816%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（七）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：同意275,282,250股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8106%；反对464,418股，占出席本次股东会有效表
决权股份总数的0.1684%；弃权57,880股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0210%。
其中中小股东表决情况：同意72,716,851股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.2869%；反对464,418股，占
出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6341%；弃权57,880股（其中，因未投票默认弃权7,900股），占出席本次股东会中
小股东有效表决权股份总数的0.0790%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次会议由北京市天元律师事务所指派李海江律师现场进行见证、张征律师视频进行见证，并出具了《北京市天元律师事务所关
于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度股东会的法律意见》。该法律意见认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行
政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程
序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司 2025年度股东会决议；
2、《北京市天元律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度股东会的法律意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/948791f1-2e6a-4537-861d-2bf69196c3dc.PDF
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2026-05-14 20:40│卓胜微（300782）：关于公司股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）（证券代码：300782；证券简称：卓胜微），股票交易价格于
2026年 5月 12日、5月 13日、5月 14日连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过 30%，根据深圳证券交易所相关规定，属于股票
交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司董事会通过自查及电子邮件函询的方式对实际控制人就有关事项进行了核查，现就相关情况说明如
下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共媒体报道了可能或者已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
4、经核查，公司及公司实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，以及股票异
常波动期间实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予
以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
3、公司郑重提醒投资者：投资者应充分了解股票市场风险及公司在定期报告等已披露文件中披露的风险因素，审慎决策。
4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露
媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-14/37741b1e-108e-4036-aff6-6c8d718968b2.PDF
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2026-05-13 18:54│卓胜微（300782）：公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30日在巨潮资讯网（http:/
/www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南 1号》”）
等相关法律、法规及规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司对 2026年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司董事会薪酬与考核委员会结
合公示情况对拟激励对象进行了核查并发表核查意见。相关内容如下：
一、公示情况及核查方式
1、公示情况
公司于 2026年 4月 30日通过公司内部公示系统发布了《2026年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及
职务在公司内部予以公示，名单公示期为 10天，公示时间自 2026年 4月 30日起至 2026年 5月 9日止。截至公示期满，公司董事会
薪酬与考核委员会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2、核查方式
公司董事会薪酬与考核委员会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司（含下属分、子公司，下同）签订的劳动合同、
拟激励对象在公司担任的职务等。
二、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《管理办法》《公司章程》，公司对拟激励对象姓名及职务的公示情况结合董事会薪酬与考核委员会的核查结果，董事会薪
酬与考核委员会发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激
励对象条件。
2、拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
3、拟激励对象均不存在下述任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
4、拟激励对象中不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女。
拟激励对象中包含部分外籍员工，该等外籍激励对象与其他中籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司的技术研发、业
务拓展等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。因此，本
次激励计划将部分外籍员工作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南 1号》等相关法律法
规的规定，具有必要性和合理性。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次列入《激励计划（草案）》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/36d7b089-1021-4371-97c8-906571ff44a0.PDF
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2026-05-13 18:54│卓胜微（300782）：关于为全资子公司提供担保的进展公告
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一、担保情况概述
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2
026年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（
以下简称“芯卓湖光”） 向银行申请授信提供预计总担保额度不超过 28 亿元的担保。本次担保额度的有效期为自董事会审议通过
之日起至公司董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度授信及担保额度之日止，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的
《关于 2026 年度向银行申请综合授信额度暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-026）。
二、担保进展情况
近日，公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《最高额保证合同》，约定为芯卓湖光办理授信业务所形成的一系列债权提
供最高额连带责任保证担保，债权本金限额为人民币 5.00 亿元。上述担保在公司已审批的担保额度范围内。
三、被担保人基本情况
名称：无锡芯卓湖光半导体有限公司
成立日期：2023年 12月 07日
注册地点：无锡市滨湖区建筑西路 777(A3)幢 10层
法定代表人：叶世芬
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路制造，集成电路芯片及产品制造，集成电路销售，集成电路芯片及产品销售；软件开发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股权结构：公司直接持有芯卓湖光 100%股权
关联关系：芯卓湖光是公司的全资子公司，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联人
最近一年又一期相关财务数据：
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产（万元） 977,890.41 964,273.76
负债总额（万元） 222,277.29 218,621.16
净资产（万元） 755,613.11 745,652.60
项目 2025 年度 2026 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 175,624.34 32,256.31
利润总额（万元） -32,984.58 -9,960.94
净利润（万元） -32,984.58 -9,960.94
是否为失信被执行人：否
四、担保合同的主要内容
保证人：江苏卓胜微电子股份有限公司
债权人：江苏银行股份有限公司无锡分行
债务人：无锡芯卓湖光半导体有限公司
1、担保的最高额：人民币 5.00亿元以及该本金对应利息、费用等全部债权
2、保证方式：连带责任保证
3、保证范围：主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违
约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、
拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）
4、保证期间：自合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司担保额度总金额为 28.90亿元，占公司最近一期经审计净资产的 29.27%；本次担保提供
后，公司及控股子公司的累计对外担保总余额为 23.64亿元，均为对合并报表内单位的担保，占公司最近一期经审计净资产的 23.94
%。公司及控股子公司不存在为合并报表以外单位提供担保的情形，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
六、备查文件
公司与江苏银行股份有限公司无锡分行签署的《最高额保证合同》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/46619eb2-7faa-4965-a00b-fb88c101fc7f.PDF
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2026-04-30 00:00│卓胜微（300782）：2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制、形成良好均
衡的价值分配体系、吸引留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以促进公司业绩
稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现，公司拟实施 2026年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”
或“激励计划”）。
为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等
有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司企业法人治理结构，建立和完善公司长效激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程
度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略及经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩情况进行评价，以实现限制性股票激励计划与激
励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益的最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激
励对象，包括公司部分中层管理人员及技术（业务）骨干人员。
四、考核机构
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券投资部、人事部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负
责并报告工作。
（三）公司人事部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的最终审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划对应的考核年度为 2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2025年度 L-PAMiD的出货数量为基
数，考核各年度 L-PAMiD出货数量或出货数量累计值的均值定比 2025年度 L-PAMiD出货数量的增长率（A），各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
归属期 对应考 对应考核年度 L-PAMiD出货数量 L-PAMiD出货数量的增长率（A）
核年度 或出货数量累计值的均值 目标值 触发值 触发值
（Am） （An1） （An2）
第一个归属期 2026年 2026年度 L-PAMiD出货数量 374.81% 256.11% 216.54%
第二个归属期 2027年 2026年度和 2027年度L-PAMiD出 572.65% 394.59% 335.24%
货数量累计值的均值
第三个归属期 2028年 2026年度、2027年度和 2028年度 832.03% 572.65% 480.32%
L-PAMiD出货数量累计值的均值
指标 指标完成度 公司层面归属比例（X）
L-PAMiD出货数量的增长率（A） A≥Am X=100%
An1≤A 及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《
深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司制定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）审议通过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2026年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，同意公司制定《2026年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司 2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下与公司 2026年限制性
股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励
计划规定的方法对限制性股票授予数量、授予价格、归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记等；
（6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；
（7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修
改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
（8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董
事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会审计委员会会议决议；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/fe41f8e4-952e-4da9-921b-9fdd7bcdac2c.PDF
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2026-04-30 00:00│卓胜微（300782）：关于2025年度股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决定于 2026年 5月 19日（星期二）下午 14:00
召开 2025年度股东会，具体内容详见公司于 2026年 4月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025 年度
股东会的通知》（公告编号：2026-035）。
公司于 2026年 4月 29日收到股东、公司董事长、总经理许志翰先生（其直接持有公司 2.98%的股份）提交的《关于提议江苏卓
胜微电子股份有限公司 2025 年度股东会增加临时提案的提议函》。为提高决策效率，许志翰先生提议将公司第三届董事会第十七次
会议审议通过的《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作为临时提案提交公司 20
25 年度股东会审议。经公司董事会核查，截至本公告披露日，许志翰先生直接持有公司股份 17,152,005股，占公司目前总股本的 2
.98%。许志翰先生作为临时提案的提议人，其提议资格及程序符合《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定；
临时提案的内容属于股东会的职权范围，未违反法律、法规或《公司章程》的规定，有明确议题和具体决议事项。因此，公司董事会
同意将上述临时提案提交至公司 2025年度股东会审议。
除增加上述临时提案外，公司于 2026 年 4 月 28 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年度股东会
的通知》（公告编号：2026-035）中列明的其他事项均未发生变更。现对本次股东会补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东会议届次：2025年度股东会
2、股东会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》，本次股
东会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2026年 5月 19日（星期二）下午 14:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为：2026年 5月 19日（星期二）上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2026 年 5月 19 日（星期二）9:15-15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托其代理人出席现场会议。（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交
易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2026年 5月 14日（星期四）
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
于股权登记日 2026年 5月 14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东会
，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样见附件三）
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：无锡市滨湖区胡埭工业园刘闾路 29号（无锡芯卓湖光半导体有限公司）一层会议室
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于 2025年度董事会工作报告的议案》 √
2.00 《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》 √
3.00 《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》 √
4.00 《关于 2025年度拟不进行利润分配的议案》 √
5.00 《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 √
要的议案》
6.00 《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办 √
法>的议案》
7.00 《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励 √
计划相关事宜的议案》
特别说明：
（1）提案 5.00、6.00、7.00为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（2）提案 2.00、3.00、4.00、5.00、6.00、7.00 属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票。
（3）提案 3.00涉及关联事项，关联股东及有利害关系的股东将对该议案回避表决。（4）上述提案已经公司第三届董事会第十
六次会议、第三届董事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
（5）公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场、信函或传真方式登记，本次会议不接受电话登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件
、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复
印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证原件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书原件、委托人
身份证复印件办理登记手续；（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在 2026年 5月 18 日下午 17:00前送达，
登记时间以收到信函或传真时间为准（传真登记请发送传真后电话确认）。
2、登记时间：2026年 5月 18日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00
3、登记地点及信函邮件地址：无锡市滨湖区胡埭工业园刘闾路 29号证券投资部办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明“
股东会”字样。
4、会议联系方式
联系人：刘丽琼
电话：0510-85185388
传真：0510-85168517
邮政编码：214161
5、其他事项
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到会场办理登记手续。
（2）出席本次股东会现场会议的所有股东的食宿及交通费等费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作见附件一。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-30/926e45c2-1bce-4774-9ba4-48607d5819b2.PDF
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2026-04-28 00:33│卓胜微（300782）：卓胜微2025年可持续发展报告
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卓胜微（300782）：卓胜微2025年可持续发展报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/34dfa533-67ac-479d-a230-6a552b8d3f96.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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特别提示：
1、江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
转增股本。
2、公司 2025年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条相关规定的可能被实施其他风险警示情
形。
一、审议程序
公司于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2025年度拟不进行利润分配的议案》。公司董事会
认为本次利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）关于利润分配的相关规定，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，董事会同意
公司 2025年度不进行利润分配。该事项尚需提交股东会审议。
二、2025 年度利润分配预案的基本情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2025年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-292,8
78,971.29 元，截至 2025年 12月31日，合并报表中未分配利润为 5,205,503,174.19元，母公司报表中未分配利润为3,131,014,088
.70元。
鉴于 2025年度净利润为负值，综合考虑公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，公司拟定 2025年度利润分配预案为：不
派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、现金分红方案的具体情况
1、公司 2025年度不派发现金红利，不触及其他风险警示，具体情况及原因如下：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0.00 54,523,834.18 119,574,227.17
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的 -292,878,971.29 401,826,648.58 1,122,340,218.97
净利润（元）
研发投入（元） 866,863,922.26 997,066,952.70 628,937,669.35
营业收入（元） 3,726,094,578.61 4,486,931,811.79 4,378,236,624.12
合并报表本年度末累计 5,205,503,174.19
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 3,131,014,088.70
计未分配利润（元）
上市是否满三个 是
完整会计年度
最近三个会计年度累计 174,098,061.35
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 410,429,298.7533
净利润（元）
最近三个会计年度累计 174,098,061.35
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 2,492,868,544.31
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 19.80%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
2、因公司 2025年度净利润为负值，未触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他
风险警示情形。
四、现金分红方案合理性说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现
金分红》及《公司章程》等有关规定，鉴于公司 2025年度未实现盈利，综合考虑公司实际经营情况、发展所处阶段、未来发展规划
等因素，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司将留存未分配利润累积滚存至以后年度分配，主要用以满足公司重要发展过程中日常生产经营、产能建设、研发投入等资金
需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，为投资者提供更加稳定、长效的回报。本次利润分配预案符合《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合了宏观经济形势等因素，与公司经
营业绩、发展阶段及未来发展规划相匹配，具备合法性、合规性、合理性。
2025年公司正处于向 Fab-Lite模式深度转型的关键阶段。受到战略性产能建设持续投入、部分产品由委外加工向自有产线转化
、上游原材料供应阶段性紧张以及下游客户库存结构优化等多重因素影响，公司营业收入及毛利率较上年同期有所下降，2025年度净
利润为负值。未来，公司将持续推进芯卓平台的能力建设，积极拓展高端工艺的市场布局，丰富并拓展核心技术与产品的应用领域，
为可持续的能力释放与盈利能力改善奠定基础。同时，公司将着力增强投资者回报能力，根据所处发展阶段特点，统筹好业绩发展与
股东回报的动态平衡，切实维护全体股东的长远利益，积极与投资者共享发展成果。
五、其他说明
本次利润分配预案尚需经公司 2025年度股东会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9b03a48c-60f5-4eca-9d08-afff2110e4c1.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于2025年度及2026年第一季度计提资产减值准备的公告
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卓胜微（300782）：关于2025年度及2026年第一季度计提资产减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/538e7003-f330-4c57-aa62-8928214c2c78.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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评估及履行监督职责情况的报告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，董事会审
计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职评估及履行监督职责的
情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，201
0年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BD
O的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 802名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025年 3月 28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟续聘 2025年度会计师
事务所的议案》，且该议案于2025年 4月 21日经 2024年度股东大会审议通过，同意续聘立信为公司 2025年度财务报告和内部控制
审计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
在审计过程中，立信制定并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就事务所和相关审计人员的
独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见
等与公司管理层和治理层进行了沟通。
按照《审计业务约定书》，结合公司2025年年报工作安排，立信对公司2025年度财务报告及内部控制的有效性进行了审计，同时
对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表公允反映了公司2025年度的经营情况，公司在各方面保持了有效的财务报告内部控制。立信出具
了标准无保留意见的审计报告。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
（一）董事会审计委员会对立信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查
和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025年 3月 28日，第三届董事会审计
委员会会议审议通过《关于拟续聘 2025年度会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司 2025年度审计机构并提交公司董事会审议
。
（二）2025 年年报审计期间，董事会审计委员会会同独立董事与负责公司审计工作的注册会计师沟通协商公司 2025 年度财务
报告的审计事项，包括 2025年度审计工作的人员安排、审计范围、重要时间节点、审计重点等相关事项的沟通。审计委员会成员认
真听取了立信对于公司 2025年度审计报告出具的相关情况汇报，并对审计工作提出了意见和建议。
（三）2026年 4月 24日，公司第三届董事会审计委员会会议以现场会议的方式召开，审议通过公司 2025年度财务报表、内部控
制评价报告等议案并同意提交公司董事会审议。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会依据相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，充分发挥审查、监督的作用，对会计
师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作
，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。公司董事会审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清
晰、及时。
2026年，董事会审计委员会将继续恪尽职守，密切关注内部审计工作，加强对公司内外部审计的沟通、监督、核查，保证董事会
客观、公正及独立运作，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f6444150-6a33-4e24-8a05-ea31b3afbe44.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于拟续聘2026年度会计师事务所的公告
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特别提示：
本次续聘会计师事务所符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于拟
续聘 2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告和内部控制审计机构
。本事项尚需提交公司股东会审议，现将相关内容公告如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备上市公司审计业务相关资格的专业审计机构，具备多年为众多上市公司提供审计
服务的经验与能力。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，具备良好的职业操守和专业能力，具备独立性
并具有良好的诚信记录、投资者保护能力，在审计工作中勤勉尽责，切实履行了审计机构应尽的职责。现公司拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，年报审计费用 100万元，内控审计费用 30万元。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，201
0年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BD
O的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监
督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025年末，立信拥有合伙人 300名、注册会计师 2,523名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师 802名。
立信 2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入 36.72亿元，证券业务收入 15.05亿元。
2025年度立信为 770家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16亿元，同行业上市公司审计客户 102家。
2、投资者保护能力
截至 2025年末，立信已提取职业风险基金 1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审
计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲
裁）人
投资者
投资者
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
金 亚 科 技 、 周 旭 件 裁）金额
辉、立信 2014年报 尚余 500 万
保 千 里 、 东 北 证 2015 年重组、 元
券、银信评估、立 2015 1,096万元
信等 年 报 、
2016年报
诉讼（仲裁）结果
部分投资者以证券虚假陈述责任纠
纷为由对金亚科技、立信所提起民
事诉讼。根据有权人民法院作出的
生效判决，金亚科技对投资者损失
的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
所承担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015年年度报
告；2016 年半年度报告、年度报
告；2017年半年度报告以及临时公
告存在证券虚假陈述为由对保千
里、立信、银信评估、东北证券提
起民事诉讼。立信未受到行政处起诉（仲
裁）人
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
件 裁）金额
诉讼（仲裁）结果
罚，但有权人民法院判令立信对保
千里在 2016年 12月 30日至 2017年
12月 29日期间因虚假陈述行为对保千里所负债务的 15%部分承担补充
赔偿责任。目前胜诉投资者对立信
申请执行，法院受理后从事务所账
户中扣划执行款项。立信账户中资
金足以支付投资者的执行款项，并
且立信购买了足额的会计师事务所
职业责任保险，足以有效化解执业
诉讼风险，确保生效法律文书均能
有效执行。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7次、监督管理措施 42次、自律监管措施 6次和纪律处分 3次，涉及从业人
员 151名。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人及签字注册会计师：乔琪，1999 年起成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2002年开始在立信会计
师事务所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核 15家上市公司审计报告。
（2）签字注册会计师：缪环宇，2021年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在立信会计师事务所执
业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 3家上市公司审计报告。
（3）项目质量控制复核人：周铮文，1998年起成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，2003年开始在立信会计师事务
所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核 14家上市公司审计报告。
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年没有不良记录。
3、审计收费
（1）审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时
间等因素定价。
（2）审计费用同比变化情况
项目 2026 年度 2025 年度 增减%
年报审计收费金额100 100 0
（万元）
内控审计收费金额30 30 0
（万元）
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会审议意见
董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2025年度审计过程中勤勉尽职，能够按照中国注册会计师审
计准则的规定执行审计工作，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司2025年度财务会计报表发表了意见。
董事会审计委员会查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信记录，认可立信会计师事务所（特
殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度财务报告
和内部控制审计机构并将该事项提交公司董事会审议。
2、董事会决策程序及意见
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟续聘2026年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2026年度财务报告和内部控制审计机构并将该事项提交公司2025年度股东会审议。
3、生效日期
该事项尚需提交公司 2025年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、董事会审计委员会审议意见；
3、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/dfb5c5cf-20a1-4cfd-bbc6-7e52b07f74de.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：2025年度总经理工作报告
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卓胜微（300782）：2025年度总经理工作报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/4f0c76e2-f772-4205-80f7-c30ab4c0de6c.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于签订募集资金三方监管协议的公告
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公司于 2026年 1月 9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议
的议案》，公司董事会同意公司及子公司在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，并按照规定与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用情况进行监督。现将相关事项进展情况公告如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2905号《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,043,788股，每股发
行价格为 86.78元，募集资金总额 3,474,999,922.64元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 12,638,972.63 元，实际募集资
金净额为人民币 3,462,360,950.01 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 17日审验并出具信会
师报字[2026]第 ZA11702号《验资报告》确认。
二、募集资金监管协议签订及募集资金专户开立情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及公司 2025年第
一次临时股东大会的授权。公司于 2026年 1月 9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于开立募集资金专项账户并授权
签订募集资金监管协议的议案》，同意公司及子公司在符合规定的金融机构开立募集资金专项账户，并按照规定与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放与使用情况进行监督。
公司于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，董事会同意增加全资子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（以下简称“芯卓湖光”）作为公司募投项
目“补充流动资金”的实施主体。同时，鉴于全资子公司芯卓湖光亦系本次募投项目中“射频芯片制造扩产项目”的实施主体，为保
障募投项目的顺利实施，公司将使用募集资金不超过 347,500万元人民币（以扣除发行费等其他费用后实际到账的募集资金净额为准
）向全资子公司芯卓湖光增资。
近日，公司及全资子公司芯卓湖光分别与募集资金专项账户开户银行江苏银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公
司无锡滨湖支行、中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行、交通银行股份有限公司无锡分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司
签署了《募集资金三方监管协议》。
截至 2026年 4月 27日止，公司募集资金专户的开立和存储情况如下：
序号 开户名称 开户银行 募集资金专项账户 专户涉及的募集 专户金额
（甲方） （乙方） 资金项目名称 （万元）
1 江苏卓胜微 江苏银行股份 21910188000393980 射频芯片制造扩 346,322.07
电子股份有 有限公司无锡 产项目和补充流
限公司 分行 动资金
2 无锡芯卓湖 江苏银行股份 21910188000380372 射频芯片制造 0.00
光半导体有 有限公司无锡 扩产项目
限公司 分行
3 无锡芯卓湖 中国农业银行 10655001040259190 射频芯片制造 0.00
光半导体有 股份有限公司 扩产项目
限公司 无锡滨湖支行
4 无锡芯卓湖 中国农业银行 10655001040259182 补充流动资金 0.00
光半导体有 股份有限公司
限公司 无锡滨湖支行
5 无锡芯卓湖 中国工商银行 1103021129201548590 射频芯片制造 0.00
光半导体有 股份有限公司 扩产项目
限公司 无锡滨湖支行
序号 开户名称 开户银行 募集资金专项账户 专户涉及的募集 专户金额
（甲方） （乙方） 资金项目名称 （万元）
6 无锡芯卓湖 交通银行股份 322000670015003263249 射频芯片制造 0.00
光半导体有 有限公司无锡 扩产项目
限公司 分行
合计 346,322.07
注：公司本次募集资金净额为人民币 346,236.10万元，与上表合计金额人民币 346,322.07 万元的差额部分为尚未置换的已支
付的发行费用（包括律师费、审计费）及部分发行费增值税费。
三、募集资金监管协议的主要内容
甲方：江苏卓胜微电子股份有限公司、无锡芯卓湖光半导体有限公司
乙方：江苏银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司无锡滨湖支行、交通银行股份有限公司无锡分行、中国农业
银行股份有限公司无锡滨湖支行
丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐机构）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募投项目募集资金的存储和使用，不得用作
其他用途。
2、甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规
、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应
当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职
责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检
查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张林冀、曹珺可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向
其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向
乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月_五_日（法定节假日除外）之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完
整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真或邮
件等方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第
十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方或丙方出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面
终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙
方督导期结束后失效。
10、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决，协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简
称“贸仲”）在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁应根据申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行。各方同意
适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。
11、本协议一式六份，甲方、乙方、丙方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会第十六次会议决议；
3、公司及子公司与开户行及中国国际金融股份有限公司（保荐机构）签署的《募集资金三方监管协议》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZA11702号）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d2b72f49-e48b-46f7-a629-f9e127b3320f.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。鉴于集成电路晶圆产线的建设较为复杂且周期较长的行业特性，公司募集
资金投资项目的建设期为四年，且通过分期建设逐步扩产的方式可最大程度避免相关产线产能闲置，因此公司将在四年建设期内将本
次募集资金逐步分期投入于相关产线扩产设备的购买，在各期资金实际拨付前通过适度、稳健的现金管理，可以提高公司募集资金使
用效率，获得一定的投资收益，为公司募集资金投资项目的建设及中长期经营及研发战略提供支持，亦可为公司及全体股东获取更多
的投资回报。因此公司董事会同意公司及全资子公司无锡芯卓湖光半导体有限公司（以下简称“芯卓湖光”）在已制定详细的募集资
金投资项目可行性分析及募集资金使用计划、现金管理不影响募集资金投资项目正常建设、现金管理产品的流动性可满足公司经营与
研发投入安排的情况下对暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的保本型现金管理产
品。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2025]2905号《关于同意江苏卓胜微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“卓胜微”）向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 40,043,788股，每股发
行价格为 86.78元，募集资金总额 3,474,999,922.64元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 12,638,972.63 元，实际募集资
金净额为人民币 3,462,360,950.01 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 4月 17日审验并出具信会
师报字[2026]第 ZA11702号《验资报告》确认。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司芯卓湖光分别设立了相关募集资金专项账户。募集资金到
账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
（一）2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金的使用情况
根据公司《2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中记载的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票的募集资金的
使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 射频芯片制造扩产项目 418,243.26 300,000.00
2 补充流动资金 47,500.00 47,500.00
合计 465,743.26 347,500.00
截至 2026 年 4 月 17 日，公司向特定对象发行股票的募集资金余额为346,322.07万元。
注：公司本次募集资金净额为 346,236.10 万元，与上述募集资金余额 346,322.07万元的差额部分为尚未置换的已支付的发行
费用（包括律师费、审计费）及部分发行费增值税费。
（二）募集资金暂时闲置情况
鉴于公司募集资金投资项目的投资建设以及资金投入周期较长，公司募集资金将根据项目建设周期按计划逐步分期投入，在各期
资金实际拨付前部分募集资金将产生阶段性暂时闲置，因此，为优化资金管理，提升财务效益，在确保募集资金正常使用及募集资金
投资项目正常建设不受影响的前提下，公司及子公司芯卓湖光将在保障流动性和安全性的前提下合理利用暂时闲置的募集资金进行现
金管理，最大化提高募集资金使用效率。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，通过稳健的财务规划，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管
理，可以增加资金收益，为公司及全体股东获取更多的回报。
（二）投资额度及期限
根据公司及子公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的资金流动性，公司拟使用不超过人民币30
0,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对现金管理产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的保本型产品。
闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高的保本型产品；（2）流动性好，产品期限不超过十二个月；（3）
该产品不得用于质押。
（四）投资决议有效期限
自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起至公司董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管
理额度之日止。
（五）实施方式
在额度范围内，授权董事长或其指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业
的机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。财务总监负责组织实施，财务部门负责
具体操作。
公司为进行现金管理购买现金管理产品必须以公司自身名义，通过募集资金专户进行，并由专人负责相关账户的管理，该等投资
产品不得用于质押。
（六）现金管理收益的使用
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进
行管理和使用。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关要求，及时披露购买现金管理产品的具体情况。
四、投资风险分析、风险控制措施
（一）投资风险分析
1、虽然投资产品均经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、遵守审慎投资的原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确
保不影响募集资金投资项目正常进行。
2、在额度范围内授权董事长或董事长授权人员行使该项投资决策并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施，财务部门负责
具体操作。公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向和进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投
资风险。
3、公司内审部门负责对现金管理资金使用与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。
4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
鉴于集成电路晶圆产线具有建设较为复杂且周期较长，整个流程覆盖产线规划、设备采购及安装配套、产线调试及量产爬坡等多
个阶段，且产线自身亦涉及光刻、刻蚀、离子注入等多个环节等行业固有特性，公司募集资金投资项目规划的建设期为四年。此外，
通过分期建设逐步扩产的方式可最大程度避免相关产线产能闲置、提高扩产产能的稼动率，公司将在四年建设期内将本次募集资金逐
步分期投入于相关产线扩产设备的购买。最后，公司及全资子公司芯卓湖光拟使用部分闲置募集资金进行现金管理是在已制定详细的
募集资金投资项目可行性分析及募集资金使用计划、现金管理不影响募集资金投资项目正常建设、现金管理产品的流动性可满足公司
经营与研发投入安排的情况下实施的。
因此，公司基于规范运作、保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用暂
时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过
适度、稳健的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司募集资金投资项目的建设及中长期经营及研发战
略提供支持，亦可为公司及股东获取更多的投资回报。
六、本次事项履行的决策程序情况及保荐机构核查意见
（一）董事会审议情况
2026年4月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：卓胜微本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过。在保
障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提
高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募
集资金监管规则》等相关规定。综上所述，本保荐机构对卓胜微本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、《中国国际金融股份有限公司关于江苏卓胜微电子股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ad4b54cc-fa9b-44c3-b097-6fea216af612.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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卓胜微（300782）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0871ae20-0d05-4e00-881a-61667856cb9b.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于2026年度开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告
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一、公司开展金融衍生品交易业务的背景、目的
因公司在日常经营过程中涉及大量外币业务，为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对经营的不利影响，增强财
务稳健性，公司及下属子公司拟通过金融衍生产品交易进行汇率风险管理。公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易均以套期保值
、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
二、金融衍生品业务的基本情况
（一）交易品种
公司及下属子公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合上述特征的金融工
具。
（二）交易对手方
公司及下属子公司拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的银行等
金融机构，与公司不存在关联关系。
（三）业务额度、期限及授权
公司及下属子公司本次拟开展总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，预计动用的交易保证金
和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为5,000万元人民
币（或等值的其他货币）。授权期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易
的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
同时提请董事会就本事项授权公司董事长或由其授权人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，
由公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流程、后续管理及信息
隔离、内部风险控制措施以及信息披露等内容具体参照公司《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的相关规定。
（四）资金来源
公司及下属子公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
三、公司开展金融衍生品业务的必要性与可行性分析
公司及下属子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金开展金融
衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营带来的不利影响，具备必要性。
公司已根据相关法律法规的要求制定《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施，为
公司从事金融衍生品交易业务制定了具体操作流程，具有可行性。
四、开展金融衍生品交易业务的风险分析
公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但金融衍
生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风险。
4、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
。
5、法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
6、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
五、公司采取的风险控制措施
1、明确交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险和汇率风险为目的。
2、制度建设：公司已建立《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作流
程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交
易风险。
3、产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动
性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
4、交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生
品交易业务，规避可能产生的法律风险。
5、风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公允
价值变动，及时评估外汇金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措
施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时启动并执行。
6、例行检查：公司内审部定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
7、专人负责：公司财务部、内审部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监
督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
8、信息披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
六、金融衍生品业务的会计政策及核算准则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号
——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核
算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
七、公司开展的金融衍生品交易业务可行性分析结论
公司及下属子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常经营活动并有效控制风险的前提下，使用部分闲置自有资金开展
金融衍生品交易业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司经营的不利影响，符合公司稳健经营的要求。
此外，公司已建立《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益
的行为。
综上，公司开展金融衍生品交易业务具有必要性和可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9e30b92f-2eb2-4f4f-ad8f-4faab0c4253b.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于公司会计政策变更的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《金融工具准则
实施问答》中《标准仓单交易相关会计处理实施问答》（以下简称“《标准仓单交易实施问答》”）的要求变更公司会计政策。本次
会计政策变更系按照财政部发布的最新实施问答进行的变更，无需提交公司董事会和股东会审议批准，不会对公司财务状况、经营成
果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及日期
2025 年 7 月 8 日，财政部发布《标准仓单交易实施问答》，该问答关于标准仓单交易相关的会计处理自公布之日起施行。公
司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，自以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
（二）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企
业会计准则解释公告以及其他规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《金融工具准则实施问答》中《标准仓单交易实施问答》的要求执行。其他未变
更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释公告以及其他相关规定执行。
（四）会计政策变更的性质
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次会计政策变更是公司根
据法律、法规和国家统一的会计制度要求进行的变更，该事项无需提交公司董事会和股东会审议批准。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及
以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及中小股东利益的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/4c05df8e-3738-41a7-aa8d-85a12199aea4.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于2026年度董事、非董事高级管理人员薪酬方案的公告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司 2026 年度非董事高级管理人员薪酬的议案》；同时，会议审议了《关于 2026年度董事薪酬方案的议案》，因该议案涉及全体董
事，基于监管规则及谨慎性原则，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司 2025年度股东会审议。
根据《上市公司治理准则》《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》《公司董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合
公司经营发展实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟定了 2026 年度董事、非董事高级管理人员薪酬方案。该方案已提交公
司董事会薪酬与考核委员会审议，程序合法有效。具体如下：
一、本方案适用对象
公司董事、非董事高级管理人员。
二、适用期限
本次董事薪酬方案自公司股东会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
本次非董事高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过后实施，至新的薪酬方案审议通过后失效。
三、公司董事薪酬方案
（一）非独立董事薪酬方案
1. 在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制
度、考核和激励方案执行，不另外就董事职务在公司领取额外的董事津贴。
2. 未在公司（含子公司）担任经营管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬、津贴。
（二）独立董事津贴
独立董事采取固定津贴的方式在公司领取报酬，津贴标准为人民币 11万元/人/年（含税），按季度发放。
四、公司非董事高级管理人员薪酬方案
公司非董事高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。非董事高级管理人员
的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%
，基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度进行考评后决定，实际发
放金额以考评结果为准。
五、其他说明
1、在公司任职的董事、非董事高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬经审批后按规定发放，以上薪酬均为含税薪酬，公
司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。
2、公司董事、非董事高级管理人员因改选、任期内辞职等原因离任或新聘的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律
法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》等规定执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a98a23e1-4776-4854-9b5f-5914f7f395c6.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：2025年度内部控制评价报告
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卓胜微（300782）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d37f122b-822d-4dd1-a0ff-46bb74c8328f.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于作废处理2022年、2023年剩余期数对应限制性股票及2024年部分限制性股票的公告
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卓胜微（300782）：关于作废处理2022年、2023年剩余期数对应限制性股票及2024年部分限制性股票的公告。公告详情请查看附
件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d322df1b-d911-41c8-814e-7b9cb10b4dc6.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：2025年度董事会工作报告
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江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程
》（以下简称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东会赋予董事会的各项
职责，认真贯彻落实股东会的各项决议。2025年度公司董事会紧紧围绕公司发展战略，深化公司治理，有序开展各项工作，持续推动
公司高质量发展。现将公司董事会 2025年度工作情况及 2026年董事会工作计划汇报如下：
一、2025 年度公司整体经营情况
2025年度，公司实现营业收入 37.26亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.93亿元，同比下滑 172.89%。报告期内，公司正处
于向 Fab-Lite 模式深度转型的关键阶段。受到战略性产能建设持续投入、部分产品由委外加工向自有产线转化、上游原材料供应阶
段性紧张以及下游客户库存结构优化等多重因素影响，公司营业收入及毛利率较上年同期有所下降。然而，短期经营波动并未改变公
司长期向好的发展态势。
报告期内，公司在不断巩固并提升原有优势产品市场份额的同时，积极扩大射频模组产品的市场开拓力度。公司突破单一的创新
方向，快速形成协同效应，提升资源利用效率，持续丰富滤波器产品的“实战经验”扩大市场覆盖度，公司的供应链控制、产品交付
等能力的构建得到显著提升，助力公司模组产品业务深入拓展，有效对抗了诸多外部因素带来的负面压力，资源平台的综合优势逐渐
显现。
展望未来，随着资源平台效能持续释放、客户协同不断深化，公司有望依托“设计+工艺”双轮驱动的核心优势，在巩固成熟业
务的同时，加速向 AI端侧、汽车电子等高增长市场拓展，同时前瞻性地储备了面向光通信、卫星通信、低空经济等新兴领域的基础
技术底蕴，以稳健的经营韧性迎接产业机遇。
二、2025 年度董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东会会议，积极参
加各项培训，学习最新法律法规。
（一）董事会人员变动情况
2025年7月16日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于补
选第三届董事会非独立董事的议案》。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况
和未来发展需要，为进一步优化治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，公司第三届董事会由7名董事调整为9名董事，新增1
名职工代表董事并补选1名非独立董事。
调整后，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名。董事的提名、审议和表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均
符合法律法规和《公司章程》的规定。全体董事对提交至董事会审议的议案未提出异议。
（三）股东会召开情况
报告期内，公司共召开3次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《股东会议事规则》
的规定履行职责，依法、公正、合理地安排股东会议程和议案，确保股东会的顺利召开。会后，董事会严格认真行使股东会授予的权
力，全面贯彻执行公司股东会的相关决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关法律法规的要求认真履职。在2025年度工作中，公司独立董事勤勉尽责，积极
出席相关会议，认真审议公司经营管理中的重大事项，利用自身的专业知识和从业经验，发挥客观判断能力和决策能力，在作出决策
时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，通过现场与公司管理层沟通、实地考察等方式
，加强公司各项工作的监管，推进公司经营能力的持续提升，充分维护投资者利益。具体详见2025年度独立董事述职报告。
（五）董事会各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，
有效确保了董事会的高效运作和科学合法决策。报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专
业优势和职能作用，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开了7次会议，重点对公司向特定对象发行股票、续聘会计师事务所、利润分配、金融衍生品交易等
事项进行审议。同时，审计委员会持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，监督公司的内部控制制度并审核其执行情况，督促
公司年审会计师事务所按照审计计划完成审计工作，保障报告期内出具的各项报告真实、准确、完整地反映公司的经营成果和财务状
况。
此外，公司于2025年7月完成公司治理结构调整，调整后，公司不再设置监事会，原监事会职责由董事会审计委员会行使。
2、董事会战略与可持续发展委员会履职情况
报告期内，战略与可持续发展委员会共计召开3次会议，重点审议了公司2025年度向特定对象发行股票及可持续发展报告等核心
事项，在公司未来发展战略规划方面发挥关键作用。
3、董事会提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共计召开1次会议，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，对公司非独立董事候选人的任职资格进行
了严格审查，确保提名、审议和表决程序合法合规。
4、董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬和考核委员会共召开了5次会议，对公司调整独立董事津贴、高级管理人员薪酬考核结果、股权激励等相关事项
进行了认真审议，并对公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）发表了核查意见。
四、2026年董事会工作计划
展望 2026 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，切实履行核心治理职责，推动公司规范运营与高质量发展深度融
合，重点开展以下工作：
（一）维护股东权益与价值共创
全面贯彻执行股东会各项决议，确保各项决策部署得到有效落实，将维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益
放在首位，切实保障股东的知情权、参与权和监督权，促进公司与股东价值共创、利益共享。
（二）筑牢信息披露合规生命线
严格遵守并落实监管要求，切实做好信息披露各项工作，继续秉持“诚信为本，真实准确，信息对称，不蹭热度，坦荡诚恳”的
信息披露原则，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（三）构建透明沟通凝聚市场信任
将投资者关系管理工作作为连接资本市场、传递公司价值的核心战略举措，进一步拓展与广大投资者的沟通渠道，构建多维度、
深层次的交流机制，全方位、多角度地向投资者传递公司在生产经营、战略布局、核心竞争力、发展前景及ESG表现等方面的核心信
息与价值逻辑，推动公司市值与内在价值实现动态平衡、良性互动和有机统一。
（四）提升公司治理规范化水平
严格对照资本市场最新修订的法律法规、监管规章制度及深圳证券交易所相关要求，进一步完善公司及各子公司治理结构，明确
治理权责、优化治理流程，确保公司及各子公司治理结构和管理制度符合法规要求，为公司持续健康、规范稳定发展奠定坚实有力的
基础。
面对新的发展机遇与挑战，2026年公司董事会将以更开放的视野洞察趋势，以更务实的作风锤炼内功，为公司的稳健发展保驾护
航。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ea807169-1572-496a-a9dd-de7d85e75585.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于2026年度开展金融衍生品交易业务的公告
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卓胜微（300782）：关于2026年度开展金融衍生品交易业务的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/38b2ab86-f6a0-4057-b0d9-ffa2adb6caf6.PDF
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2026-04-27 22:32│卓胜微（300782）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告
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卓胜微（300782）：关于举行2025年度网上业绩说明会的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1153dff8-4c77-4d1a-b3e2-1417003b0d77.PDF
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2026-04-27 22:31│卓胜微（300782）：2026年一季度报告
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卓胜微（300782）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2ca8ee24-d715-49e6-a7f1-351d78f466e2.PDF
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2026-04-27 22:31│卓胜微（300782）：2025年年度报告
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卓胜微（300782）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/bcc527b6-aecc-4448-ac66-9a0d68963341.PDF
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2026-04-27 22:31│卓胜微（300782）：2025年年度报告摘要
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卓胜微（300782）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f3b0e564-1085-4ef6-a2c0-a5796871696e.PDF
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2026-04-27 22:31│卓胜微（300782）：第三届董事会第十六次会议决议公告
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卓胜微（300782）：第三届董事会第十六次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/50078071-ea94-4863-beb0-d585303fda15.PDF
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2026-04-27 22:30│卓胜微（300782）：卓胜微营业收入扣除情况表的鉴证报告
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卓胜微（300782）：卓胜微营业收入扣除情况表的鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/23e18250-ab8e-438b-9cbd-537ace3cedb9.PDF
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2026-04-27 22:30│卓胜微（300782）：卓胜微内部控制审计报告
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卓胜微（300782）：卓胜微内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/4b4a677e-220c-4bc3-92ba-530b7b2be614.PDF
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2026-04-27 22:30│卓胜微（300782）：2026年度开展金融衍生品交易业务的核查意见
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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“卓胜微”或
“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票项目持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对卓胜微及下属子公司 2026年度开展金融衍生品交易业务的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司在日常经营过程中涉及大量的外币业务，为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，防范汇率大幅波动对公司经营造
成不利影响，公司及下属子公司拟通过金融衍生产品交易进行汇率风险管理。公司及下属子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生
品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不做投机性、套利性的交易
操作，资金使用安排合理。
（二）交易金额、期限及授权
公司及下属子公司拟以自有资金开展总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，预计动用的交易
保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为5,000万
元人民币（或等值的其他货币）。授权期限为自本次董事会审议通过之日起至公司董事会或股东会（视届时审批权限）审议通过下一
年度开展金融衍生品交易业务额度之日止，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授
权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述额度范围内行使金融衍生品交易业
务的审批权限、签署相关文件，由公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。
（三）交易方式
（1）交易品种：公司及下属子公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、掉期（互换）业务、期权业务等产品或混合
上述特征的金融工具，公司及下属子公司拟开展的金融衍生品交易均以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为
目的的金融衍生品交易。
（2）交易对手方：公司及下属子公司拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业
务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。
（四）资金来源
公司及下属子公司闲置自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
二、审议程序
公司于 2026年 4月 24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2026年度开展金融衍生品交易业务的议案》，同
意公司及下属子公司以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，在《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》框架下以自有资金开
展总额度不超过人民币 100,000万元（或等值外币）的金融衍生品交易业务，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至公司董事会
或股东会（视届时审批权限）审议通过下一年度开展金融衍生品交易业务额度之日止，上述额度在授权期限内可循环滚动使用。如单
笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。同时，授权公司董事长或其指定的授权代理人在上
述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限、签署相关文件，由公司财务部负责金融衍生品交易业务的具体办理事宜。本次开
展金融衍生品交易业务不属于关联交易，总额度在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不从事以投机为目的的衍生品交易，但金融衍
生品交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
（1）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（2）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
（3）信用风险：交易对手信用等级、履约能力及其他原因导致的到期无法履约风险。
（4）操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行金融衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风
险。
（5）法律风险：因相关法律法规发生变化从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
（6）内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
（二）风控措施
（1）明确交易原则：公司及下属子公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经
营为基础，以具体经营业务为依托，应以套期保值、规避和防范商品价格波动风险和汇率风险为目的。
（2）制度建设：公司已建立《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》，对金融衍生品交易业务的审批授权、业务管理及操作
流程、后续管理及信息隔离、内部风险控制措施以及信息披露等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品
交易风险。
（3）产品选择：在进行外汇金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流
动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。
（4）交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍
生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
（5）风险预案：预先确定风险应对预案及决策机制，具体业务经办部门和公司财务部将持续跟踪金融衍生品公开市场价格或公
允价值变动，及时评估外汇金融衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急
措施。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案及时启动并执行。
（6）例行检查：公司内审部定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
（7）专人负责：公司财务部、内审部、各业务部门作为相关责任部门或单位均有清晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成
监督机制，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
（8）信息披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 3
7号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相
应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表相关项目中。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，已履行了必要的审批程序
；该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作
》等相关法律法规的要求。
保荐人提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风
险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上所述，保荐人对本次公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9892a473-d3e2-4708-b393-0d58a8843055.PDF
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2026-04-27 22:30│卓胜微（300782）：2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计...
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卓胜微（300782）：2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计...。公告详情请查看
附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/19def006-43ee-4580-8116-c608a3b2864c.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│卓胜微：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225220151.PDF
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2026-04-28│卓胜微：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225220159.PDF
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2025-10-30│卓胜微：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224765705.PDF
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2025-08-22│卓胜微：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-22/1224536566.PDF
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2025-04-28│卓胜微：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-28/1223326853.PDF
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2025-03-31│卓胜微：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-03-31/1222951276.PDF
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2024-10-30│卓胜微：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221557061.PDF
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2024-08-29│卓胜微：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221031711.PDF
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2024-04-29│卓胜微：2024年一季度报告
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