公司公告☆ ◇300782 卓胜微 更新日期：2025-07-08◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：独立董事年报工作制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：对外担保管理制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：关联交易管理制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：董事会议事规则 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：重大信息内部报告制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：内部审计制度 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：控股子公司管理办法 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：第三届董事会提名委员会关于第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审核意见 │
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│2025-07-01 00:14 │卓胜微（300782）：股东会议事规则 │
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：独立董事年报工作制度
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第一条 为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，加强信息披露文件编制工作的基础，充
分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《江苏卓胜微电子股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本工作制度。
第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人员构成以及本年度的审计重点进行
沟通。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师
的见面会，独立董事应与年审注册会计师就年报初审意见进行沟通，沟通审计过程中发现问题，独立董事应履行见面监督的职责。见
面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 在董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
如发现与召开董事会的相关规定不符或判断的依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的
意见未获采纳，可以向中国证券监督管理委员会、证券交易所进行申诉。
第七条 独立董事应根据相关规定在年报中对可能损害公司或者中小股东权益的事项等重大事项发表独立意见。
第八条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第九条 独立董事应当高度关注本公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第十条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露的事项。第十一条 公司指定董事会秘书负责协调独立
董事与会计师事务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要条件。
第十二条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规
行为发生。
第十三条 本制度未尽事宜，独立董事应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/a966db0b-303a-412a-8460-f7169c28102b.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度
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卓胜微（300782）：会计师事务所选聘制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/971d0b9e-6582-4f8c-b788-7ac9606402de.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：对外担保管理制度
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卓胜微（300782）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-30/658ee623-aa84-4926-9c45-3c510a7bdd9c.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：关联交易管理制度
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卓胜微（300782）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：董事会议事规则
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卓胜微（300782）：董事会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/de02e811-e489-433b-83ff-8c7c1989679f.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：重大信息内部报告制度
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卓胜微（300782）：重大信息内部报告制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/01baa55a-2954-40fd-9dd2-8c79b73f5b60.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：内部审计制度
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第一条 为了规范江苏卓胜微电子股份有限公司（下称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益
，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性
以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的
过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第二章 一般规定
第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构对董
事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。
第六条 公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计机构的负责人必须专职，由审计委员会任免，审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第七条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第八条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审计机
构的工作。
第三章 职责和总体要求
第九条 公司董事会审计委员会指导和监督公司内部审计机构工作。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，在指导和监督内部审计机构工作时，应当
履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和公司章程规定的其他事项。第十条 内部审计机构应当履行以下主
要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检
查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的
财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露
的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞
弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问
题；
（五）积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作。
第十一条 内部审计机构应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等
事项作为年度工作计划的必备内容。
第十二条 内部审计机构应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告
、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
第十三条 内部审计机构应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并每年至少向董事会或者审计委
员会提交一次内部审计报告。
第十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计机构
应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控
制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十五条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的
后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十六条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告
。
第十七条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部
控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向公司上市的证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大
缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整
改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十八条 内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内
部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十九条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。内部控制评价报告应当经审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当
在披露年度报告的同时，在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法
规和证券交易所另有规定的除外。
第二十条 公司应当建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四章 内部审计工作的监督管理
第二十一条 对审计工作认真负责成绩显著的内部审计人员，公司给予表彰或奖励；对玩忽职守，泄漏机密，以权谋私的内部审
计人员，给予特定的处分。
第二十二条 公司如发现内部审计工作存在重大问题，应当按照有关公司内部规定追究责任，处理相关责任人。
第五章 附则
第二十三条 本制度自董事会通过之日起生效实施，修改亦同。
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/a3497e23-de92-464c-a12e-f152934aebe3.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：控股子公司管理办法
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第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》等法
律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司通过直接或间接方式持有股权比例超过 50%（不含 50%）的
绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。
第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事、高级管理人员依法实现对子公司的
管理。
第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理
程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法通过各自的决策机构按照法定程序
审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。
第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当占子公司董事会（不设董事会的，为董事，下同）成
员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。
第二章 重大事项批准和备案制度
第七条 子公司发展计划及预算、借款、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第 7.1.1条规定的交易事项等事项，公司提名的董事、监事或高级管理人员必须事先报告公司证券投资部。公司应当根据公司相应事
项的决策权限，提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司按照法定程序召开董事会或股东会（单一股东的，为股东决定
，下同）进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第八条 子公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及子公司章程规定。股东会和董事会应该有会议
纪要或会议记录（不设董事会的，为董事作出决定，下同），会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。
第九条 未经公司按照第七条规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、对外担保、借款，不得与公司的关联人
进行关联交易。
第三章 财务管理
第十条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。
第十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表
同时接受公司委托的注册会计师事务所的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起 10 个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。
第十二条 子公司应参与公司的预算管理。
第十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计
、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行
。
第四章 信息管理
第十四条 公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完
整；提供信息的方式应为书面形式加盖公章。
第十五条 子公司的法定代表人为子公司信息披露及履行重大、突然事项报告义务的第一责任人，应依据《江苏卓胜微电子股份
有限公司信息披露管理办法》要求的各类信息提供给公司证券投资部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。子
公司的法定代表人应配合公司证券投资部共同完成相关信息披露工作的各项事宜。
子公司应严格遵守《江苏卓胜微电子股份有限公司重大信息内部报告制度》。子公司的信息报告人包括董事、监事、高级管理人
员。子公司出现、发生或即将发生《江苏卓胜微电子股份有限公司重大信息内部报告制度》中所述情形时，负有报告义务的人员应将
有关信息向公司董事会秘书或证券投资部报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。子公司董事
、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公
司及控子公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十七条 子公司应当定期向公司报告下信息：
1、根据本办法第八条提供子公司董事会、股东会的会议纪要（或会议记录）和会议决议；
2、根据本办法第十一条规定，提供子公司的财务报表。
第五章 人事管理
第十八条 子公司应当遵守公司人事管理制度。对于子公司的内部机构设置、人员编制、薪酬分配方案，公司提名的董事应事先
报公司批准，公司批准后，由子公司依照法定程序召开子公司董事会研究实施。
第十九条 公司向各子公司提名的董事、监事、高级管理人员由公司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东会或董事会依法选
举或聘任。
子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行
为。
第二十条 子公司的中层管理人员报公司人事部备案。子公司在核定的编制内自主按劳动法规招聘员工。
第二十一条 子公司财务负责人由公司推荐，并由子公司董事会依照法定程序聘任。第二十二条 子公司董事会应根据公司董事
会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章 附则
第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，依照国家有关法律法规、
监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/6e31899e-6234-49b4-94da-3c1bb4156000.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：第三届董事会提名委员会关于第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审核意见
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根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（简称“《规范运作》”）、等法律法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（简称“《公司章程》
”）的有关规定，作为江苏卓胜微电子股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会提名委员会委员，我们对拟提交公司第三届董事
会第十二次会议审议的关于提名第三届董事会非独立董事候选人的相关议案进行了认真审阅，对董事候选人的任职条件和任职资格等
相关材料进行了审核，并发表如下意见：
经审查，我们认为：公司第三届董事会非独立董事候选人叶世芬先生具备《规范运作》《公司章程》等规定的担任公司董事的资
格和能力，符合相关法律法规规定的任职资格等条件要求。上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形。
综上所述，我们一致同意提名叶世芬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，在股东大会审议通过《关于变更公司注册资本
及修订<公司章程>的议案》叶世芬先生卸任监事职务后担任公司第三届董事会非独立董事，并将相关议案提交公司董事会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-01/e2e2c69e-35b3-4212-83ce-d46af6c12c09.PDF
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2025-07-01 00:14│卓胜微（300782）：股东会议事规则
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卓胜微（300
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