公司公告☆ ◇300786 国林科技 更新日期：2026-01-09◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：华福证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、│
│ │第四十四条规定的核查意见 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：关于国林科技财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查报告 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：《内幕信息知情人登记制度》的制定和执行情况的专项核查意见 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：本次交易符合关于《加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险│
│ │防控的意见》... │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深交所上市│
│ │公司重大资产... │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：国林科技审阅报告及备考合并财务报表 │
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│2025-12-31 20:15 │国林科技（300786）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 │
│ │关股票异常交... │
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2025-12-31 20:15│国林科技（300786）：关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
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青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 拟以支付现金的方式收购新疆凯涟捷石化有限公司（以
下简称“凯涟捷”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有凯涟捷91.07%的股权，凯涟捷将成为公司
的控股子公司。
上市公司于2025年12月30日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈青岛国林科技集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披
露媒体发布的相关公告。
公司基于本次交易相关工作的整体安排，决定暂不召开股东会。公司董事会将择期另行发布召开股东会的通知，将与本次交易相
关的议案提请公司股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/93867ab8-c8e7-4174-a128-4193e0c096ae.PDF
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2025-12-31 20:15│国林科技（300786）：华福证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函
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青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购
买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市
公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，诚实守信、勤勉
尽责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公
司相关的披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完
整性。
华福证券在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的
。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不
存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已经提交本独立财务顾内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见等专业意见中列示的信息和对本独立财
务顾问核查意见等专业意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请上市公司全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/0e4f8f69-41af-4547-92ba-97b4af17ce6d.PDF
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2025-12-31 20:15│国林科技（300786）：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
│十四条规定的核查意见
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青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”或“上市公司”）拟通过支付现金方式向银邦海外化学企业有限公司购
买其所持有的新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”或“标的公司”）91.07%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市
公重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定，本次交易将构成重大资产重组。
上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，本独立财务顾问就本次重大资产重组交易是否符合《重组管理办法》第十一条规
定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的
主要来源。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业分类为“C26化学原料和化学制品制造业”，不属于《
产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司是一家从事顺酐及液化石油气的生产与销售的高新技术企业，其中顺酐及副产品液化石油气加工余气是标的公司收入的
主要来源。报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况
。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行
政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断
行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的
规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定本次交易完成后上市公司不会新增外资股东，因此无需履行
外资准入的审批或备案程序。本次交易的标的公司为注册于中国境内的企业，上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法
》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外
商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》以及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充
分协商确定。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价公允性发表了意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司 91.07%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存
在信托、委托持股或者股权代持，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不
涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司凯涟捷从事顺酐的生产与销售十余年，对于生产过程中在如何提高催化剂效率、降低原辅料和能源消耗等工艺技术方面
和安生生产运营具备丰富的生产与管理经验。新疆国林新材料有限公司依托母公司国林科技强大的研发和制造能力，攻克了制氧、臭
氧、氧化、精馏、造粒等多道工艺技术难题，成为国内首家采用“臭氧氧化顺丁烯二酸酐工艺”生产高品质乙醛酸晶体和水溶液的企
业，实现了传统生产工艺的迭代升级。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，从而充分发挥协同效应，实现
对乙醛酸板块上游原材料领域的资源整合，完善上市公司乙醛酸板块产业链，降低原材料顺酐价格波动对上市公司乙醛酸业务的影响
，充分发挥与标的公司的战略协同效应，实现公司乙醛酸业务的持续、稳定发展，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力和盈利
能力。
本次交易完成后，公司乙醛酸板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、技术和物力，同时优化整合
科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司乙醛酸业务整体市场竞争能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员
、机构等方面均保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完
善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺，本次交易完
成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，
制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会和董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作
，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/661f4740-e44b-47c5-8520-da8a69ea6232.PDF
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2025-12-31 20:15│国林科技（300786）：关于国林科技财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查报告
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一、 专项核查说明 1-6
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006www.dahua-cpa.com关于青岛国林科技集团股份有限公司
财务业绩真实性和会计处理合规性的专项核查说明
大华核字[2025] 0011011574 号深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产
的核查要求”，我们对青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”）2022 年度至 2024 年度财务业绩真实性及会计处
理合规性进行了专项核查，相关情况报告如下：
一、国林科技最近三年年报审计情况及审计意见
作为国林科技的年报审计机构，我们对国林科技 2022 年度、2023 年度、2024年度的财务报表进行审计，并分别出具了大华审
字[2023]001504 号、大华审字[2024]0011012285 号、大华审字[2025]0011009720 号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见
。
二、本次核查情况
我们对国林科技最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，执行了以下核查程序：
1.复核国林科技 2022 年度至 2024 年度重大交易及其会计处理，关注是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润以
符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。
2.复核国林科技 2022 年度至 2024 年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情形。
3.复核国林科技 2022 年度至 2024 年度会计政策、会计估计，关注是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
4.复核国林科技 2022 年度至 2024 年度应收账款、存货、商誉等计提减值的情况以及其依据是否充分。
三、核查结论
经执行上述核查程序，我们认为，
1.经检查国林科技 2022 年度至 2024 年度重大交易及其会计处理，未发现国林科技存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计
处理符合企业会计准则规定。
2.经检查国林科技 2022 年度至 2024 年度关联交易，未发现国林科技与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未
发现通过关联方利益输送的情况。
3.国林科技 2022 年度至 2024 年度之间未发生会计估计变更，也未有会计差错更正。近三年财务报表期间会计政策变更情况如
下：
2022 年度会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 备注公司自 2022 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于企业将
固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售 （1）的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定
公司自 2022 年 12 月 13 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 16 号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关
股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将 （2）以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定
（1）执行企业会计准则解释第 15 号对本公司的影响
2021 年 12月 31日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15号（》财会〔2021〕35 号，以下简称“解释 15 号”），解释 15
号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以下简称‘试运行销售
’）”和“关于亏损合同的判断”自 2022 年 1 月 1 日起施行（以下简称“施行日”），本公司自施行日起执行解释第 15 号，执
行解释第 15 号的相关规定对本公司财务报表无重大影响。
（2）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
2022 年 12月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号（》财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16
号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023 年 1 月
1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融
工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公
布之日起施行，执行解释第 16 号的相关规定对本公司财务报表无重大影响。
2023 年度会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 备注
本公司自 2023 年 1 月 1 日起执行财政部 2022 年发布的《企业会计准则解释第16 号》“关于单项交易产生的资产和负债相
关的递延所得税不适用初始确认豁免 （1）的会计处理”。
本公司自 2023 年 10 月 25 日起执行财政部 2023 年发布的《企业会计准则解释
第 17 号》“关于售后租回的会计处理” （2）【适用于企业提前执行“关于售后租回的会计处理”的情形】
（1）执行企业会计准则解释第 16 号对本公司的影响
2022 年 12月 13日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16
号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1月 1日起施行，允许企业自
发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。
对于在首次施行解释 16 号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1月1 日）因适用解释 16 号单项交易而确认的租赁负
债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照
解释 16 号和《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1
日）留存收益及其他相关财务报表项目。
根据解释 16 号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：
2022年 1月 1日 2022年 1月 1日
项目 原列报金额 累积影响金额调整后列报金额
递延所得税资产 8,569,306.58 95,476.50 8,664,783.08
递延所得税负债 192,735.49 96,390.44 289,125.93
盈余公积 42,768,718.10 -91.39 42,768,626.71
未分配利润 389,987,081.10 -822.55 389,986,258.55
所得税费用 11,367,267.02 -913.94 11,366,353.08
对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即 2022 年 1 月 1日）至解释施行日（2023 年 1月 1日）之间发生的
适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释
16 号的规定进行处理。
根据解释 16 号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：
2022年 12 月 31日
资产负债表项目
变更前 累计影响金额 变更后
递延所得税资产 12,360,680.44 458,841.47 12,819,521.91
递延所得税负债 901,884.63 573,363.58 1,475,248.21
盈余公积 46,918,108.41 -113.67 46,917,994.74
未分配利润 388,515,918.32 -110,549.77 388,405,368.55
少数股东权益 5,759,263.89 -3,858.67 5,755,405.22
根据解释 16 号的规定，本公司对利润表相关项目调整如下：
2022年度
利润表项目
变更前 累计影响金额 变更后
所得税费用 677,564.29 113,608.17 791,172.46
少数股东损益 -279,746.16 -3,858.67 -283,604.83
（2）执行企业会计准则解释第 17 号对本公司的影响
2023 年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号》（财会〔2023〕21 号，以下简称“解释 17 号”），本公司
自 2023 年 10 月 25 日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。执行解释第 17 号的相关规定对本公司财务报表无重大影响。
2024 年度会计政策变更情况如下：
会计政策变更的内容和原因 备注
本公司自 2024年 1月 1日起执行财政部 2023 年发布的《企业会计准则解释第 17
（1）号》
本公司自 2024 年 1 月 1日起执行财政部 2023 年 8 月 21 日发布的《企业数据资
（2）源相关会计处理暂行规定》
本公司自 2024年 1月 1日起执行财政部 2024 年发布的《企业会计准则解释第 18
（3）号》
（1）执行企业会计准则解释第 17 号对本公司的影响
2023 年 10月 25日，财政部发布了《企业会计准则解释第 17号（》财会〔2023〕21 号，以下简称“解释 17 号”），本公司
自 2024 年 1月 1日起施行（“施行日”）解释 17 号。执行解释 17 号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响
本公司自 2024 年 1 月 1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期
内财务报表无重大影响。（3）执行企业会计准则解释第 18 号对本公司的影响
2024 年 12 月 6日，财政部发布了《企业会计准则解释第 18 号》（财会〔2024〕24 号，以下简称“解释 18 号”）。本公司
自 2024 年 1月 1日起执行解释 18 号，执行解释 18 号对本报告期内财务报表无重大影响。
除了按财政部修订的上述相关企业会计准则及企业会计准则解释进行会计政策变更外，未发现国林科技发生其他会计政策变更。
国林科技最近三年不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4.经检查国林科技 2022 年度至 2024 年度应收账款、存货、商誉等计提减值准备的情况，符合企业会计准则的相关规定以及国
林科技所处的市场环境及实际情况，未发现通过大幅计提不当减值来调节利润的情况。
基于执行以上核查程序的结论，我们未发现国林科技 2022 年度至 2024 年度之间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的
事项。
大华会计师事务所(特殊
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