公司公告☆ ◇300803 指南针 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-11 19:02 │指南针（300803）：2026年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-09-11 19:02 │指南针（300803）：2026年第三次临时股东会决议公告 │
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│2026-08-26 18:52 │指南针（300803）：2026年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案 │
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│2026-08-26 18:52 │指南针（300803）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告 │
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│2026-08-26 18:52 │指南针（300803）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-26 18:52 │指南针（300803）：关联方识别流程与报告规定 │
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│2026-08-26 18:51 │指南针（300803）：第十四届董事会第二十次会议决议公告 │
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│2026-08-26 18:50 │指南针（300803）：2026年半年度审计报告 │
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│2026-08-26 18:50 │指南针（300803）：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告 │
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│2026-08-26 18:50 │指南针（300803）：关于公司向银行申请综合授信额度的公告 │
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2026-09-11 19:02│指南针（300803）：2026年第三次临时股东会的法律意见书
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指南针（300803）：2026年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-11/c7631381-a496-4d9f-a67e-8bd6d6eba0fd.PDF
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2026-09-11 19:02│指南针（300803）：2026年第三次临时股东会决议公告
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指南针（300803）：2026年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-11/2b799f3f-b3e4-4412-82b6-5d74676d4113.PDF
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2026-08-26 18:52│指南针（300803）：2026年半年度利润分配和资本公积金转增股本方案
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重要提示：
1. 公司 2026 年半年度利润分配方案为：以总股本 616,500,530 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，
不送红股，不派发现金红利。若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动
，将按照“转增比例不变，调整转增总额”的原则实施。
2. 公司现金分红方案不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形
。
一、审议程序
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 14日召开的 2026年第七次独立董事专门会议，于 2026
年 8月 25日召开的第十四届董事会第二十次会议，审议通过了《2026年半年度利润分配方案》。
1.独立董事专门会议意见
独立董事认为公司董事会拟定的 2026年半年度利润分配方案综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合《上市公司监管
指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，不存在违反法律法规、《公司章程》的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中
小股东利益的情形。
2.董事会意见
董事会认为公司 2026年半年度利润分配方案符合公司的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺
，具有合法性、合规性、合理性，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司持续稳定发展。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
1. 利润分配方案的具体内容
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展、长远利益、未来投资计划以及股东利益的前提下
，公司董事会提出 2026 年半年度利润分配方案为：以总股本 616,500,530 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股
，不送红股，不派发现金红利。以 616,500,530 股为基数计算，公司实施转增后股本将增至 893,925,768股。
若在利润分配方案公布后至实施前，公司股本因股权激励行权、可转债转股、股份回购等情况发生变动，将按照“转增比例不变
，调整转增总额”的原则实施。
2. 公司 2026年半年度经营情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2026年半年度归属于上市公司股东的净利润为 125,192,491元
；截至 2026年 6月 30日，公司（合并口径）资本公积余额为 1,166,842,319元，未分配利润为 1,318,377,168元，母公司未分配利
润为 809,225,934元。
三、2026年半年度利润分配方案合理性说明
公司本次利润分配方案考虑了公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司
监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2025 年-2027年）股东回报规划》等规定和要求，具备
合法性、合规性、合理性，有利于全体股东共享公司经营成果，有利于进一步增强投资者获得感，同时与公司经营业绩及未来发展规
划相匹配。
公司本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议，股东会将采取现场会议与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与利
润分配决策提供便利。
四、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第二十次会议决议；
2. 北京指南针科技发展股份有限公司 2026年第七次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/99c5b8cc-6953-49c6-bee3-8e7157e7f12f.PDF
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2026-08-26 18:52│指南针（300803）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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为落实中央活跃资本市场、提振投资者信心工作部署，响应深圳证券交易所“质量回报双提升”专项行动倡议，北京指南针科技
发展股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身发展战略、经营情况与未来发展前景，于 2026 年 4 月 25日披露了《关于“质量
回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2026-023）。现就 2026年半年度公司落实该行动方案的进展情况报告如下：
一、深耕主业协同，筑牢高质量发展基础
公司持续完善“一体两翼”一站式财富管理布局，业务协同效能持续释放。公司加大市场推广与客户拓展力度，线上投教、品牌
宣传同步开展，新增注册用户、付费客户规模稳步提升。麦高证券业务持续放量，依托软件终端导流优势，证券开户、交易规模稳步
增长，交易产品持续迭代，获客方式与证券业务转化渠道持续优化。先锋基金完成机构投资者直销服务平台接入，落地银行间市场及
交易所相关接口迭代升级，推动多家合作银行实现电子对账、电子划款功能上线，在监管机构指导下顺利通过复业验收，为后续业务
稳健发展筑牢基础。
二、坚持研发创新，持续升级综合服务能力
报告期内，公司保持稳定研发投入，持续迭代优化指标算法与产品使用体验，上线上市公司财务分析 2.0版本和股债监控模块等
功能，扩充完善题材智库内容并对中高端版本用户开放；同步研发股票仓位管理系统，满足各类用户精细化持仓管理需求。软硬件协
同层面，公司推出股道璇玑学习机并实现市场开售。
三、完善长效回报机制，切实维护股东权益
报告期内，公司顺利实施 2025年年度权益分派，以总股本 609,791,915股为基数，每 10股派现 0.8元（含税），足额兑现分红
承诺。此外，公司拟实施 2026年半年度利润分配：以总股本 616,500,530股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股
，不送红股，不派发现金红利。该事项尚需经公司股东会审议通过后实施。
公司持续通过互动易、投资者热线、线上说明会、机构调研等渠道常态化沟通中小投资者，主动披露业务协同、经营发展情况，
充分保障投资者知情权。
四、规范公司治理，提升信息披露质效
公司严格遵守资本市场各项监管规则，持续优化法人治理与内控体系，要求证券、基金子公司严守合规底线，完善重大投资、股
权激励等全流程决策管控。信息披露坚持真实、准确、及时、公平原则，按时完成定期报告、临时公告披露，以透明规范运营保护全
体股东利益。
五、履行社会责任，推进可持续协调发展
人才建设方面，公司持续引进金融科技、证券基金专业人才，优化人才结构，搭建多层次人才梯队，畅通职业发展路径，激发团
队创新活力。报告期内，公司在已有多期股权激励平稳落地的基础上，有序实施 2026年股票期权激励计划，绑定核心团队与公司长
期利益，实现企业发展与员工成长利益共享。公司立足资本市场主业，积极开展投资者教育与中小投资者权益保护；推行绿色低碳办
公，推进数字化降本减耗；积极开展金融科普公益活动，践行企业社会责任，促进多方共赢的可持续发展。
报告期内，公司全面落实“质量回报双提升”行动方案各项部署，主业协同格局持续完善、技术创新稳步推进、股东回报机制有
效落地、公司治理持续规范、社会责任扎实履行，经营发展质量与投资者保障水平实现同步提升。下半年，公司将持续聚焦主业创新
、强化价值创造、完善回报机制，以稳健经营与规范运作提升上市公司投资价值，切实维护广大投资者利益，助力资本市场平稳健康
发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/e76a7339-aee6-4e9d-9bdd-1aa0ab158eb2.PDF
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2026-08-26 18:52│指南针（300803）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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指南针（300803）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/68ff9887-4fba-42d5-9ef3-7485abc75ab1.PDF
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2026-08-26 18:52│指南针（300803）：关联方识别流程与报告规定
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指南针（300803）：关联方识别流程与报告规定。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/fdba1692-f509-40bf-aad6-f3d38fe4ef4a.PDF
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2026-08-26 18:51│指南针（300803）：第十四届董事会第二十次会议决议公告
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指南针（300803）：第十四届董事会第二十次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/a9e0fbef-9609-43f9-8904-04546936693e.PDF
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2026-08-26 18:50│指南针（300803）：2026年半年度审计报告
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指南针（300803）：2026年半年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/3b2e01b5-c848-42e9-90cb-598a4f72f70b.PDF
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2026-08-26 18:50│指南针（300803）：关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的公告
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 25日召开的第十四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》，公司控股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称“广州展新”）拟向
公司提供 70,000万元借款额度，本次交易构成关联交易，详情如下：
一、本次关联交易情况
(一)关联交易主要内容
为支持公司发展，保障公司资金需求，公司控股股东广州展新拟向公司提供总额不超过人民币 70,000 万元的借款，利率不高于
公司在有效期内存续的银行授信利率，借款利息按照实际借款额及天数计算，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，借
款应用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》范围内生产经营相关事项。该额度有效期自股东会审议通过之日起不超过 36个月
，在总金额范围内可循环使用，公司可根据实际需求情况自行选择向控股股东借款。
公司可提前还款，借款资金来源为广州展新自有资金。
(二)本次交易构成关联交易
广州展新为公司控股股东，持有公司股票数量为 228,149,477 股，持股比例为 37.04%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》7.2.3条第一款第（一）项规定，公司与广州展新构成关联关系，本次交易构成关联交易。
(三)关联交易的审议情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于 2026年 8月 25日召开的第十四届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易的议案》。
本事项尚需提交公司股东会审议，公司控股股东广州展新需回避表决。
(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)关联方广州展新基本情况
公司名称 广州展新通讯科技有限公司
企业性质 民营企业
住所 广州市天河区华夏路 16 号 1206房
法定代表人 徐兵
注册资本 4,000万元人民币
成立日期 2010年 7月 14 日
统一社会信用代码 91440101558376656A
股权结构 黄少雄持股 35.50%
徐兵持股 25.00%
陈锋持股 15.00%
熊明宇持股 8.80%
聂澎持股 7.40%
常承持股 3.40%
刘炳海持股 3.40%
朱曦持股 1.50%
经营范围 工程和技术研究和试验发展；广告发布；广告设计、代理；广告制
作；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；住房
租赁；非居住房地产租赁。
(二)主要财务数据
截至 2024 年 12 月 31 日，广州展新经审计合并财务报表总资产为1,091,095.51万元，净资产为 223,683.69万元；2024年度
营业总收入为 152,906.12万元，净利润为 9,866.52万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，广州展新经审计合并财务报表总资产为1,531,649.87万元，净资产为 270,168.86万元；2025年度
营业总收入为 214,654.13万元，净利润为 14,827.96万元。
(三)广州展新不是失信被执行人
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，广州展新不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和定价依据
本次控股股东向公司提供借款，系结合公司日常经营安排，为充分保障公司资金需求、持续支持公司稳健运营，助力公司各项生
产经营业务有序推进。借款利率不高于公司在有效期内存续的银行授信利率，借款利息按照实际借款额及天数计算，关联交易定价公
允、合理，关联方具备履约能力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
本次借款公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公
司的独立性。
四、关联交易协议的主要内容
1、金额：不超过人民币 70,000万元，实际金额以具体协议约定且届时实际到账为准。
2、期限：自股东会审议通过之日起不超过 36个月（自资金到账之日起计算），公司可以提前还款。
3、利率：不高于公司在有效期内存续的银行授信利率，借款利息按照实际借款额及天数计算。
4、担保情况：公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。目前，相关借款协议尚未签署，公司将根据具体情况签署相
关协议。
五、交易目的和对公司的影响
本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，系广州展新对公司日常经营及未来发展的支持，将有效满足公司经
营资金需求，助力公司稳健发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因
本次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害中小股东及公司利益的情形，不影响公司的独立性。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
含本次借款事项，本年年初至披露日公司与广州展新发生关联交易金额为85,000万元。
七、备查文件
1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第二十次会议决议；
2.北京指南针科技发展股份有限公司 2026年第七次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/ad4dd66f-23f9-4c70-8f68-278eb4cbf6a6.PDF
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2026-08-26 18:50│指南针（300803）：关于公司向银行申请综合授信额度的公告
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指南针（300803）：关于公司向银行申请综合授信额度的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/ddf274ee-5b58-4431-8fcb-009527ccec23.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：关于召开2026年第三次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1．股东会的届次：2026年第三次临时股东会
2．股东会的召集人：公司董事会。公司于 2026年 8月 25日召开了第十四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开 2026
年第三次临时股东会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议时间：2026年 9月 11日（星期五）下午 3:00开始网络投票时间：2026年 9月 11日（星期五）
A. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026 年 9 月 11日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00—3:0
0；
B. 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2026年 9月 11日上午 9:15至下午 3:00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议并参加表决；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。另，同一表决权只能选择现场表决和网络投票中的一种表
决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2026年 9月 4日（星期五）。
7．出席对象
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册
的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
本公司股东。
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8．会议地点：北京市昌平区七北路 42 号院 TBD 云集中心 2号楼 1单元 5层公司会议室。
二、会议审议事项
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《2026年半年度利润分配方案》 √
2.00 《关于控股股东向公司提供借款额度暨关联交易 √
的议案》
3.00 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 √
4.00 《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》 √
5.00 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 √
6.00 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 √
7.00 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 √
8.00 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 √
上述议案经公司第十四届董事会第二十次会议审议通过，议案情况详见公司于 2026年 8月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com
.cn）披露的相关公告。
议案 2.00涉及关联交易，关联股东广州展新通讯科技有限公司需回避表决。公司将对上述议案中所有中小投资者表决情况单独
计票。
三、会议登记等事项
1．办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记（参会登记表见附件 3），但不受理电话方式登记。
2．登记时间：2026 年 9 月 9 日至 2026 年 9 月 10 日上午：9:00-11:00；下午：1:00-4:00。
3．登记地点：北京市昌平区七北路 42号院 TBD云集中心 2号楼 A座公司董事会办公室。
4．登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件 2）、委托人证件（自然人股东身份证复印件、法人股东营业执照复
印件（加盖公章）以及法定代表人身份证复印件）、委托人证券账户卡、持股凭证等办理登记手续。
5．联系方式
地址：北京市昌平区七北路 42号院 TBD云集中心 2号楼 A座
电话：010－82559889
传真：010－82559999
邮编：102209
邮箱：compass@mail.compass.com.cn
联系人：李静怡、于洪丹
6．会议费用
会议预计半天，参会人员的食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加
网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
五、备查文件
1．北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第二十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/d1b3fdb1-8541-472d-ab3c-d17d09610688.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：募集资金管理及使用制度
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指南针（300803）：募集资金管理及使用制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/dab43039-e564-47cb-90a3-d87186f56dad.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：关联交易管理制度
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指南针（300803）：关联交易管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/4c8d1880-2a04-4e0c-8eef-14a3b4a5541f.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：信息披露管理制度
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指南针（300803）：信息披露管理制度。公告详情请查看附件
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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指南针（300803）：董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：独立董事工作制度
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指南针（300803）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：接待和推广工作制度
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指南针（300803）：接待和推广工作制度。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：董事会风险管理委员会实施细则
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指南针（300803）：董事会风险管理委员会实施细则。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：承诺管理制度
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第一条 为加强对北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司的
承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定和《北京指南针科
技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 承诺管理
第二条 公司实际控制人、控股股东、股东、关联方、其他承诺人（以下简称“承诺人”）以及公司在申请挂牌上市、股票发行
、再融资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款
、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应
对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第三条 承诺人在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需
要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第三章 承诺人的权利与义务
第四条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人
应及时、充分披露相关信息。
第五条 除本制度第四条所述的不可抗力的客观原因外，承诺人无法履行、无法按期履行或继续履行承诺将损害公司或全体股东
利益的，承诺人应充分披露原因，并向公司提出变更承诺或者提出豁免履行承诺义务的申请。上述变更方案应经公司股东会审议，公
司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。董事会审计委员会应就承诺人提出的上述变更或豁免方案是否合法
合规、是否有利于保护公司或全体股东的利益发表意见。上述承诺变更或豁免方案未经公司股东会审议通过且承诺到期未履行的，视
同超期未履行承诺。
第六条 公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
第七条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，积极督促承诺人遵守承诺。
第四章 附则
第八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第九条 本制度由公司董事会制定，负责解释及修订。
第十条 本制度由董事会审议通过后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/ad685a61-7ed9-4705-8e5b-a4416520250c.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：董事会提名与薪酬委员会实施细则
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第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的
提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。委员会依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，其提案应当提交董事会审议决定。
第三条 董事会办公室是提名与薪酬委员会的工作机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由三名及以上董事组成，其中独立董事应过半数。第五条 提名与薪酬委员会委员由董事会选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生
。
第七条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期
间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据本章规定补足委员人数。董事辞任导致提名与薪酬委员会
成员低于法定最低人数，或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
职责。董事会任期届满未及时改选的，在改选出的董事就任前，原作为提名与薪酬委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选
、审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，主要行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人数、构成、董事会的架构是否合理进行评估，向董事会提出
建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准、遴选程序和任职资格，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审查，审核其是否符合法律法规
、《公司章程》及本实施细则规定的任职条件，并向董事会提出审核意见；
（四）对董事、高级管理人员的任职资格进行持续评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议；
（五）制定董事、高级管理人员的考核标准，组织实施考核并向董事会报告考核结果；
（六）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管
理人员的薪酬向董事会提出建议；
（七）依据相关法律法规和《公司章程》，对公司薪酬管理制度的执行情况进行监督；
（八）审查董事、高级管理人员的履职情况，对其进行年度绩效考评；
（九）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就，以及董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议。
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及董事会授予的其他职权。
第九条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提
名与薪酬委员会的审核意见。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序与工作保障
第十条 公司为提名与薪酬委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担提名与薪酬委员会的工作联络、会议组织、
材料准备和档案管理等日常工作。提名与薪酬委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。提名与薪酬委员会行使职权
所必需的费用，由公司承担。
第十一条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员
的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审核；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关
材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。
第十三条 董事会办公室负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
（六）提供公司股权激励计划、员工持股计划及其执行情况、激励对象绩效考核情况等相关资料。
第十四条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向提名与薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十五条 提名与薪酬委员会对股权激励计划、员工持股计划相关事项的审查程序：
（一）对股权激励计划、员工持股计划草案及激励对象名单进行审查，核实激励对象是否符合相关法律法规及计划规定的条件；
（二）对激励对象获授权益、行使权益条件的成就情况进行核实；
（三）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的事项进行审查；
（四）就上述事项形成审查意见，提交董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 提名与薪酬委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。
提名与薪酬委员会会议应在会议召开前五天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下，经全体成员同意，召开临时会议可豁免上述
通知时限。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十七条 提名与薪酬委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须
经全体委员的过半数通过。第十八条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十九条 董事会秘书可列席提名与薪酬委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，董事会提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则
的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事
项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议决议、授权委托书等相关
会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席、列席提名与薪酬委员会会议的人员对会议所议事项有保密义务，在相关事项公开披露前，不得擅自提前披露
、泄露有关信息，亦不得利用所知悉的信息交易或建议他人交易公司股票。
第二十五条 提名与薪酬委员会成员应当亲自出席提名与薪酬委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，
应当书面委托其他成员代为出席。委员会成员因故不能出席的，应当委托提名与薪酬委员会中的其他成员代为出席。
第二十六条 提名与薪酬委员会成员若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关
事项提交董事会审议。
第二十七条 经与会全体成员同意，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取视频、电话或者其他通讯
表决方式召开。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本实施细则未尽事宜或本实施细则生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本实施细则相冲突的，
以法律法规、行政规章、规范性文件的规定为准。
第三十条 本实施细则由公司董事会负责制定和解释。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：年度报告重大差错责任追究制度
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第一条 为提高公司的规范运作水平，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度是指年报的编制和披露工作中，相关人员不履行或不正确履行职责、义务或其他个人原因导致年报信息披露出现
重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良影响时的责任追究与处理制度。
第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及各子公司负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有
关的其他人员。
第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有错必究、罚过相当、责任与权利对等的原则。
第二章 年报信息披露重大差错的责任追究
第五条 本制度所指年报信息披露重大差错包括以下情形：
（一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错
或造成不良影响的；
（二）违反《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则
、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（三）违反《公司章程》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
（四）年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；
（五）其他因个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第六条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是原则；
（二）有责必问、有错必究原则；
（三）权力与责任相对等、过错与责任相对应原则；
（四）追究责任与改进工作相结合原则。
第七条 公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出相关处理方案，逐级上
报公司董事会批准。
第八条 公司发生年报信息披露重大差错，应当按照深圳证券交易所年报信息披露的要求，逐项如实披露更正、补充或修正，澄
清差错发生的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九条 追究责任的形式：
（一） 责令改正并作检讨；
（二） 通报批评；
（三） 调离岗位、停职、降职、撤职；
（四） 赔偿损失；
（五） 解除劳动合同或提请公司股东会、董事会予以解聘；
（六） 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第十条 有下列情形之一的，应当从重或者加重处理：（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的；（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；（四）董事会认为
其他应当从重或者加重处理的情形。
第十一条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理。
（一） 有效阻止不良后果发生的；
（二） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第十二条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第三章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等有关规定
执行；与国家法律法规、规范性文件和《公司章程》不相符时，以国家法律法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：董事会战略与ESG委员会实施细则
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指南针（300803）：董事会战略与ESG委员会实施细则。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：董事会秘书工作细则
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指南针（300803）：董事会秘书工作细则。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：控股子公司管理制度
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指南针（300803）：控股子公司管理制度。公告详情请查看附件。
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：内幕信息知情人登记管理制度
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第一条 为进一步完善北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好公司内幕信息保密工作
，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司董事会
审计委员会对本制度实施情况进行监督。
第二章 内幕信息的范围
第三条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第四条 本制度所称内幕信息的范围包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押
、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司债券信用评级发生变化；
（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（十七）深圳证券交易所认定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监
管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
（十）深圳证券交易所认定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等
阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他
事项时，应当填写内幕信息知情人的档案；证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有
重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案；公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情
人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并负责汇总各方内幕信息知情人档案。
第八条 公司发生以下重大事项的，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案
。
第九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发
生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上
述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格
有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。公司控股股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十一条 公司各部门、分公司、控股或实际控制的公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，依据信息披露
职责履行内部报告义务，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券
交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第五章 内幕信息的保密管理
第十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，公司应当与内幕信息知情人签署保密协议或承诺书或通过其
他必要方式，明确各方权利、义务和违约责任，明确在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得进行内幕交易、泄露内幕信息
或建议他人进行交易。
第十四条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在
最小范围内。
第十五条 如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司
应当立即予以披露。
第六章 责任追究
第十六条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买
卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，由公司
董事会对相关责任人给予纪律处分并追究其相应的经济赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第十七条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知
情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在二个
工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和深圳证券交易所。
第七章 附则
第十八条 本制度未尽事宜按有关法律、行政法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实行。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/015144a1-3723-490f-8aba-b328d5df0759.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：投资者关系管理制度
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指南针（300803）：投资者关系管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/1450fcf3-0fb3-482c-928a-937a6c9ad7bc.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：内部审计制度
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指南针（300803）：内部审计制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/c7e813fc-d186-4565-925d-d11032c6ae6b.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：利润分配管理制度
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第一条 为规范北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策、决策机制和流程，推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司本部的利润分配管理，公司所属各子、分公司应参照本制度制定相应的管理制度，规范本单位的利润
分配管理，并上报公司本部财务部审批后执行。
第二章 利润分配政策
第三条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定盈余公积金；
（三）提取任意盈余公积金；
（四）支付股东股利。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以
上的，可以不再提取。
第五条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第六条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》另有规定的除外。
第八条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的 25%。
第十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十二条 公司利润分配政策的原则
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东利益为宗旨，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，并充分听取独立董事以及中小股东的意见；
（二）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式；根据实际经营情况，可进行中期分红；公
司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等；董事会根据股东
会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（三）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分
红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%；
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本
扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配；
（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，如对现金分红政策进行调整或变更的
，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事认为未进行现金分红可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 股东回报规划
第十三条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事及股东的意见制定股东回报规划。
第十四条 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
第十五条 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的，
由董事会将调整或变更议案提交股东会审议决定。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
第十六条 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第四章 利润分配决策机制
第十七条 公司利润分配的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定。董事会审议现金分红具
体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等。独立董事认为利润分配预
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。分红预案经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
（二）公司审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委
员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当督促其及时改正。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
第十八条 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政
策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说
明原因，并严格履行决策程序。
第十九条 利润分配政策调整的决策程序
（一）因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会的有关规定。
（二）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交董事会审议，董事会审议通过后提交股东会以特别决议方式（即经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上）审议通过；
公司应当提供网络投票方式为公众投资者参加股东会提供便利。
第二十条 公司应制定对股东回报的合理规划，合理规划经营利润用于自身发展和回报股东，并重视提高现金分红水平，提升对
股东的回报。股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分考虑和听取股东、独立董事的意见，依据《公司章程》决策
程序，经董事会审议通过后，提交股东会审议决定。公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及资金需求，并结合股东、独立董事的意见，制定未来股东回报规划，经公司股东会表决通过后实施。公司应广泛听取股东对公
司分红的意见与建议，并接受股东的监督。
第二十一条 公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
第五章 利润分配监督约束机制
第二十二条 独立董事认为利润分配事项可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。
第二十三条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第二十四条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策（尤其是现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程
的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二十五条 若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的，公司在召开股东会时除现场会议外，应向
股东提供网络形式的投票平台。
第二十六条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
第二十七条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第六章 附则
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/92fece6c-0530-40c7-8d88-4122a02034b9.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：对外提供财务资助管理制度
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指南针（300803）：对外提供财务资助管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/ea49f522-c4e3-42d4-b0ac-49417e7fb586.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：信息披露暂缓与豁免事务管理制度
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指南针（300803）：信息披露暂缓与豁免事务管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/0dc92ffb-6748-4772-8bbe-8b8e8ca10bcc.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度
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指南针（300803）：关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/730fcf7c-bbda-4302-9527-8dd55871d677.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：对外担保管理制度
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指南针（300803）：对外担保管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/266f2d26-4aa1-4e03-99a6-fe18d8a60054.PDF
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2026-08-26 18:49│指南针（300803）：对外投资管理制度
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指南针（300803）：对外投资管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/fdb6a9f5-e5e3-4702-909e-c2437278c91e.PDF
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2026-08-26 18:48│指南针（300803）：2026年半年度报告
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指南针（300803）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-27/5c75c032-8145-497e-b970-b606bd4065f5.PDF
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2026-08-26 18:48│指南针（300803）：2026年半年度报告摘要
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指南针（300803）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
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2026-08-14 17:32│指南针（300803）：关于全资子公司变更注册资本并完成工商变更登记的公告
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指南针（300803）：关于全资子公司变更注册资本并完成工商变更登记的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-14/3a84c69a-0896-4e33-84bb-dd516521bf78.PDF
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2026-07-20 17:34│指南针（300803）：关于向全资子公司麦高证券有限责任公司增资的公告
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北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“指南针”）于2026年 7月 20日召开第十四届董事会第十九次会议，
审议通过了《关于向全资子公司麦高证券有限责任公司增资的议案》，董事会同意公司向全资子公司麦高证券有限责任公司（以下简
称“麦高证券”）增资，并同意授权公司经营管理层具体决定和办理上述增资相关事项。详情如下：
一、向麦高证券增资情况概述
根据麦高证券经营发展需要，公司拟对麦高证券以自有资金增资 2亿元（人民币，下同）。本次增资完成后，麦高证券的注册资
本将由 15亿元变更为 17亿元，麦高证券仍为公司全资子公司。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次向子公司增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次向子公司
增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的具体情况
1、麦高证券基本情况
公司名称：麦高证券有限责任公司
企业性质：民营企业
注册地：沈阳市沈河区热闹路 49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K）
法定代表人：宋成
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：1995年 4月 18日
统一社会信用代码：91210100117700692N
经营范围：证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构
单位：万元
增资标的 股东 本次增资前 本次增资 本次增资后
名称 出资金额 持股比例 金额 出资金额 持股比例
麦高证券 指南针 150,000 100.00% 20,000 170,000 100.00%
3、增资标的最近一年一期的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月（未 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
经审计） （经审计）
资产总额 16,811,874,435.02 12,339,628,764.27
净资产 1,677,548,836.92 1,535,233,740.23
营业收入 483,684,397.65 757,388,310.10
净利润 135,664,556.94 165,476,892.80
三、本次增资的目的、存在的风险及影响
本次增资是为了更好地满足麦高证券业务发展的资金需要，有助于麦高证券业务的稳定推进，符合公司长远规划和核心利益，为
公司未来发展打下坚实基础。增资完成后，公司将继续保持对麦高证券的全资控股，不会因此导致公司财务合并报表范围发生变化。
本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司当前财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情
形。
四、风险提示
公司本次以自有资金向麦高证券增资是基于麦高证券业务发展的正常需要，但在未来实际经营过程中可能面临因政策调整、市场
环境变化等造成的经营风险，投资收益存在不确定性。公司将持续关注麦高证券经营管理、市场开拓的情况，强化和实施有效内部控
制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1. 北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/3dd8843b-c59b-45b8-b7ec-dda62ba34064.PDF
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2026-07-20 17:34│指南针（300803）：第十四届董事会第十九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1.北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月17日以邮件方式发出第十四届董事会第十九次会议通
知。
2.本次董事会于 2026年 7月 20日以通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长吴玉明先生主持，本次会议应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人；公司全体高级管理人员列
席了本次会议。
4.本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于向全资子公司麦高证券有限责任公司增资的议案》
同意公司以自有资金 2亿元对公司全资子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”）增资，同意授权公司经营管理层
具体决定和办理上述增资相关事项。本次增资完成后，麦高证券的注册资本将由 15亿元变更为 17亿元，麦高证券仍为公司全资子公
司。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司麦高证券有限责任公司增资的
公告》（公告编号：2026-048）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第十九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-20/08faf3cd-23db-4058-81eb-c950a57c2271.PDF
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2026-07-17 17:00│指南针（300803）：关于全资子公司麦高证券有限责任公司披露2026年半年度未经审计非合并财务报表的提示
│性公告
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根据中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心《关于同业拆借市场成员披露 2026 年半年度财务报表的通知》（中汇交发〔
2026〕136 号）的规定，北京指南针科技发展股份有限公司的全资子公司麦高证券有限责任公司（以下简称“麦高证券”）2026 年
半年度未经审计非合并资产负债表、利润表和净资本计算表，将在中国货币网（https://www.chinamoney.com.cn）披露。
麦高证券 2026年半年度未经审计非合并资产负债表、利润表和净资本计算表，将随本公告同时在深圳证券交易所网站（https:/
/www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
麦高证券本次披露的 2026年半年度非合并资产负债表、利润表和净资本计算表未经审计，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/09aed948-5533-4c69-b53a-c50c6752e947.PDF
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2026-07-17 17:00│指南针（300803）：麦高证券有限责任公司2026年半年度未经审计非合并财务报表
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指南针（300803）：麦高证券有限责任公司2026年半年度未经审计非合并财务报表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-17/09183081-20a3-436e-9806-614ba9a8b335.PDF
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2026-06-29 17:22│指南针（300803）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会未出现否决议案的情形。
2.本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开的时间：
现场会议时间：2026年 6月 29日下午 3:00
网络投票时间：2026年 6月 29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026年 6月 29日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 1:00—3:0
0；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2026年 6月 29日上午 9:15至下午 3:00。
2.会议召开的地点：北京市昌平区七北路 42号院 TBD云集中心 2号楼 1单元 5层公司会议室。
3.会议召开的方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：副董事长冷晓翔先生
6.会议召开的合法、合规性：本次股东会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7.会议出席情况
出席本次股东会的股东及股东授权委托代表共 588人，代表股份 259,915,007股，占公司有表决权股份总数的 42.2283%。出席
现场会议的股东及股东授权委托代表共 9人，代表股份 234,358,438股，占公司有表决权股份总数的 38.0762%；通过网络投票出席
会议的股东共 579人，代表股份 25,556,569股，占公司有表决权股份总数的 4.1522%。
出席会议的中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 580人
，代表股份 25,556,669股，占公司有表决权股份总数的 4.1522%。
8.公司董事、高级管理人员以及公司聘请的律师出席/列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
总表决情况：
同意259,637,540股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8932%；反对242,831股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.0934%；弃权34,636股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0133%。
中小股东总表决情况：
同意25,279,202股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9143%；反对242,831股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的0.9502%；弃权34,636股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.1355%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2.审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意254,667,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9811%；反对5,125,445股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的1.9720%；弃权121,859股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0469%。
中小股东总表决情况：
同意20,309,365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.4680%；反对5,125,445股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的20.0552%；弃权121,859股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的0.4768%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3.审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
总表决情况：
同意254,641,003股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.9709%；反对5,153,945股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的1.9829%；弃权120,059股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的
0.0462%。
中小股东总表决情况：
同意20,282,665股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.3635%；反对5,153,945股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的20.1667%；弃权120,059股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总
数的0.4698%。
本议案为特别决议事项，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
4. 审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
总表决情况：
同意253,372,307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8684%；反对301,703股，占出席本次股东会有效表决权股份总
数的0.1189%；弃权32,136股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0127%；关联股东已回避
表决。
中小股东总表决情况：
同意25,222,830股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.6937%；反对301,703股，占出席本次股东会中小股东
有效表决权股份总数的1.1805%；弃权32,136股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
0.1257%。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京大成律师事务所
2.律师姓名：韩光、邹晓东
3.结论性意见：本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《公司
股东会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.北京指南针科技发展股份有限公司2026年第二次临时股东会决议；
2.北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/20bfc7f9-33c4-4316-910f-060e82e3e7f5.PDF
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2026-06-29 17:20│指南针（300803）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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指南针（300803）：2026年第二次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-29/c5253ea1-47c6-4cfd-8ad1-56e2e354d0ba.PDF
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2026-06-24 18:50│指南针（300803）：关于2026年股票期权激励计划授予登记完成的公告
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指南针（300803）：关于2026年股票期权激励计划授予登记完成的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/27615fd1-c430-4a80-99cd-172996e5e813.PDF
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2026-06-12 18:36│指南针（300803）：第十四届董事会第十八次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
1.北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月9日以邮件方式发出第十四届董事会第十八次会议通知
。
2.本次董事会于 2026年 6月 12日以通讯方式召开。
3.本次董事会由董事长吴玉明先生主持，本次会议应出席会议的董事 9人，实际出席会议的董事 9人。
4.本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
（一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等
相关规定的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《北京指南针科技发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订
。修订后的《公司章程》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026
-040）和《公司章程》。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（二）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《股
东会议事规则》进行同步修订。修订后的《股东会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《董
事会议事规则》进行同步修订。修订后的《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（四）全体董事回避表决《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
为进一步优化公司董事、高级管理人员薪酬及津贴管控体系，建立健全长效激励约束机制，切实提升公司经营管理水平与综合效
益，结合公司经营实际，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》进行修订。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》在公司股东会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
由于本议案涉及全体董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已提交董事会提
名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议，由于涉及全体委员/独立董事薪酬或津贴，基于谨慎性原则，全体委员/独立董事已对本议
案回避表决，与会委员/独立董事一致同意将本议案提交董事会审议后直接提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《董
事会审计委员会实施细则》进行同步修订。修订后的《董事会审计委员会实施细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（六）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》及《公司章程》拟修订条款，董事会同意对《总
经理工作细则》进行同步修订。修订后的《总经理工作细则》在公司董事会审议通过之后生效并实施。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则》。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
（七）审议通过《关于调整 2026 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》
鉴于公司 2026 年股票期权激励计划有 2名激励对象因离职而不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2026 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司 2026年第一次临时股东会的授权，董事会同意对本次激励计划进行相应调
整：激励对象由 524 人调整为 522 人；授予数量由598.02万份调整为 597.62万份。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2026 年股票期权激励计划授予相关事
项的公告》（公告编号：2026-041）。
公司董事吴玉明、冷晓翔、郑勇、高海娜、王浩作为本次股权激励的激励对象，已回避表决。
本议案已经董事会提名与薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。
北京大成律师事务所对本议案出具了法律意见书。
表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。
（八）审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司将于 2026年 6月 29日（星期一）15:00在北京市昌平区七北路 42号院TBD云集中心 2号楼 1单元 5层公司会议室召开 2026
年第二次临时股东会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2026年第二次临时
股东会的公告》（公告编号：2026-042）。
表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届董事会第十八次会议决议；
2.北京指南针科技发展股份有限公司 2026 年第五次董事会提名与薪酬委员会会议决议；
3.北京指南针科技发展股份有限公司 2026年第六次独立董事专门会议决议；
4.北京大成律师事务所《关于北京指南针科技发展股份有限公司 2026 年股票期权激励计划调整事项的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/01c43e98-8792-45c8-a707-771474d6401b.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：董事会审计委员会实施细则（2026年6月）
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指南针（300803）：董事会审计委员会实施细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/22dfafa2-cd89-4a20-b360-b1960f4599ba.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
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第一条 为进一步健全北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，完善董事、高级管理人员的薪酬
管理事宜，保障公司董事、高级管理人员依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《北京指南针科技发展
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。本制度所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）坚持激励与约束相统一，薪酬与风险、责任相一致；
（二）坚持薪酬与公司经营业绩、工作职责及个人工作目标完成情况相挂钩；
（三）坚持效率优先、兼顾公平，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性；
（四）坚持薪酬与公司长远利益和可持续发展相结合，促进公司长期稳健发展；
（五）坚持合规合法，符合国家法律法规及监管部门的相关规定。
第四条 公司董事、高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人及其关联方代发薪酬。
第二章 管理机构与决策程序
第五条 公司董事会提名与薪酬委员会负责公司董事、高级管理人员的薪酬管理相关工作，主要职责包括：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（三）组织对董事、高级管理人员的绩效评价；
（四）就股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》及董事会授权的其他事项。
第六条 公司董事、高级管理人员薪酬方案的决策权限和程序如下：
（一）非独立董事的薪酬方案，由提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露；
（二）独立董事的薪酬实行固定津贴制，津贴标准由提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予
以披露；
（三）高级管理人员的薪酬方案，由提名与薪酬委员会拟定，报董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露；
（四）股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案，由提名与薪酬委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会审议通过。
第七条 在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避表决。
第八条 公司人力资源部及相关职能部门配合提名与薪酬委员会对本制度进行具体的组织实施，包括薪酬数据的统计、绩效考核
的执行、薪酬的发放等日常工作。
第九条 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬是董事、高级管理人
员的基本生活保障，结合行业薪酬水平、公司实际情况、岗位职责、任职资格和履职情况等因素综合确定。基本薪酬按月发放。绩效
薪酬以绩效导向为核心，与公司经营效益、部门业绩指标达成情况及个人工作业绩表现等因素挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。董事、高级管理人员的绩效薪酬应当根据经审计的财务数据，依据绩效评价结果确定和支付。公
司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十一条 公司可依据相关法律法规及《公司章程》的规定，实施股权激励计划、员工持股计划等中长期激励方案，对董事及高
级管理人员进行中长期激励。中长期激励的主要原则基于相应岗位职责的履行程度、年度经营目标及个人绩效指标的完成情况等因素
。
独立董事不参与公司股权激励计划及员工持股计划。
第十二条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴标准根据市场情况、行业水平及公司实际情况协商确定。独立董事津贴标准需经
股东会审议通过后执行，并根据规定履行信息披露义务。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。第十三条 公司职工代表董
事的薪酬按照其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬制度执行。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十四条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬管理制度执行。独立董事津贴于股东会通过其
任职或薪酬决议之日起的次月按月发放。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬
。
第十七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应有所下降。如未相应下降
，公司应当在年度报告中披露原因。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十九条 公司应当建立董事、高级管理人员薪酬止付追索机制，明确追索的条件、程序、比例和方式等内容，确保在公司利益
受到损害时能够有效追索相关责任人员的薪酬。
第五章 薪酬调整
第二十条 公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需
要。
第二十一条 公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事、高级管理人员岗位发生变动的，自岗位变动之日
起按新岗位对应的薪酬标准执行。
第二十二条 经董事会提名与薪酬委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级
管理人员薪酬的补充。专项奖励或惩罚应当有明确的依据和标准，并履行相应的审批程序。
第六章 信息披露
第二十三条 公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在年度报告中如实披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括：
（一）每位董事、高级管理人员的具体薪酬构成及金额；
（二）股权激励计划、员工持股计划等中长期激励的实施情况；
（三）薪酬决策程序及审批情况；
（四）公司亏损时董事、高级管理人员平均绩效薪酬未下降的原因（如适用）；
（五）其他依法应当披露的薪酬相关信息。
第二十四条 公司对董事、高级管理人员的薪酬信息披露应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第七章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规、行政规章、规范性文件与本制度相冲突的，以法律法规、
行政规章、规范性文件的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/53c58a2b-eb9b-4e12-99d7-10c635af84c2.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：董事会议事规则（2026年6月）
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指南针（300803）：董事会议事规则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/056850d6-9819-4c53-9c2e-ef5fbd2ba91b.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：总经理工作细则（2026年6月）
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指南针（300803）：总经理工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/6b2aa019-e054-4af0-9a48-a14f532ceb62.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：股东会议事规则（2026年6月）
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指南针（300803）：股东会议事规则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/eb0a9146-f19a-4556-baa5-61a2fcb9f940.PDF
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2026-06-12 18:34│指南针（300803）：公司章程（2026年6月）
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指南针（300803）：公司章程（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-13/cac11f1b-45c6-4d87-82fd-c4c2949a6cf4.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-27│指南针：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-27/1225512929.PDF
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2026-04-25│指南针：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-25/1225183308.PDF
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2026-01-31│指南针：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-01-31/1224959960.PDF
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2025-10-25│指南针：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-25/1224735842.PDF
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2025-08-28│指南针：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224597760.PDF
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2025-04-26│指南针：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-26/1223319911.PDF
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2025-01-25│指南针：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-01-25/1222431727.PDF
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2024-10-31│指南针：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-31/1221572164.PDF
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2024-08-30│指南针：2024年半年度报告
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2024-04-27│指南针：2024年一季度报告
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