公司公告☆ ◇300818 耐普矿机 更新日期：2025-04-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-02 16:50 │耐普矿机（300818）：2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 │
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│2025-04-02 16:50 │耐普矿机（300818）：2024年度内部控制审计报告 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：累积投票实施细则 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：关联交易管理办法 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：投资者关系管理办法 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：关于召开2024年年度股东大会的通知 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：董事会战略委员会实施细则 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：外部信息使用人管理制度 │
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│2025-04-02 16:49 │耐普矿机（300818）：董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则 │
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2025-04-02 16:50│耐普矿机（300818）：2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
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耐普矿机（300818）：2024年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/296d6c72-b599-4f7b-bac6-ec4965b1d3c7.PDF
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2025-04-02 16:50│耐普矿机（300818）：2024年度内部控制审计报告
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一、 内部控制审计报告 1-2
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市丰台区西四环中路 78 号院首汇广场 10 号楼[100141]
电话:86(10)6827 8880 传真:86(10)6823 8100内 部 控 制 审 计 报 告
德皓内字[2025]00000017 号江西耐普矿机股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了江西耐普矿机股份有限公司（以下简称耐普
矿机）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是企业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，耐普矿机于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
江山
中国·北京 中国注册会计师：
喻丹
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/4da1d327-e31a-4c04-b804-53cfab179dff.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：累积投票实施细则
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第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权
利，根据中国证监会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公司规范指引》”）及《江西耐普矿机股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董
事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 公司股东会拟选举董事时，董事会应在召开股东会的通知中，明确本次董事的选举采用累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事不含职工董事，职工董事由公司职工民主选举产
生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名非独立董事候选人；公司董事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名应符合《上市公司独立董事管理办法》《江西耐普矿机新材
料股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职
情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人应在股东会召开前作出书面声明，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
第九条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（
如适用）。
公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成
为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数，董事的选举可实行差额选举。。
第三章 董事选举的投票与当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人
或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体
操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的
独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司
的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所
使用的表决权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。
3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票
视为弃权。
4、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选
。
第十一条 董事的当选原则：
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
2、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之
二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足《公司章程》规定的董事会
成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束
后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
3、若因两名或两名以上董事候选人的票数相同，且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东会应选出的董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由
此导致公司所有已当选董事会人数不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召
开股东会对缺额董事进行选举。
第十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有
关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以
有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的相关文件以及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本实施细则由公司董事会负责制订、修改及解释。
第十五条 本实施细则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/f7633387-3555-44bd-aef6-385049e902b0.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：关联交易管理办法
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耐普矿机（300818）：关联交易管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/a416516a-c47b-4ec8-8950-76a01dc19ac0.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：投资者关系管理办法
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耐普矿机（300818）：投资者关系管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/33188ba0-2d99-435b-8485-74faf5504a6a.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法
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耐普矿机（300818）：董事和高级管理人员持股及持股变化管理办法。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-03/85e4d45b-e1d2-4822-a825-ae6b5b8fc7a5.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：关于召开2024年年度股东大会的通知
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根据江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 1 日召开的第五届董事会第二十三次会议决议，定于 2
025 年 4 月 23 日（星期三）在公司召开 2024 年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2024 年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》，
同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定
。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2025 年 4 月 23 日（星期三）下午 14:00 开始
（2）网络投票时间：2025 年 4 月 23 日
通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2025 年 4 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025 年 4 月 23 日上午9:15—9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00-15:0
0。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形
式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决
结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2025 年 4 月 17 日（星期四）。
7、会议出席对象：
（1）截止股权登记日 2025 年 4 月 17 日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318 号公司行政大楼7 楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票议案外的所有议案 √
非累积投票
议案
提案编码 提案名称 备注
该列打勾的栏目可
以投票
1.00 关于 2024 年年度报告及摘要的议案 √
2.00 关于 2024 年度董事会工作报告的议案 √
3.00 关于 2024 年度监事会工作报告的议案 √
4.00 关于 2024 年度财务决算报告的议案 √
5.00 关于 2024 年度利润分配预案的议案 √
6.00 关于 2024 年度日常关联交易确认及 2025 年度日常关 √
联交易预计的议案
7.00 关于向银行申请综合授信额度的议案 √
8.00 关于拟续聘 2025 年度审计机构的议案 √
9.00 关于变更注册资本的议案 √
10.00 关于重新制定《公司章程》的议案 √
11.00 关于制定并修订公司制度的议案 √
11.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 √
11.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 √
11.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
11.04 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议 √
案
11.05 关于修订《对外捐赠管理制度》的议案 √
11.06 关于修订《对外担保管理制度》的议案 √
11.07 关于修订《关联交易管理办法》的议案 √
11.08 .关于修订《对外投资管理办法》的议案 √
11.09 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
11.10 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 √
11.11 关于修订《累积投票实施细则》的议案 √
12.00 关于为子公司提供担保额度预计的议案 √
2、上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 4 月
3 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、第 2.00 项议案中公司独立董事赵爱民先生、孔德海先生、邓林义先生已向董事会分别提交 2024 年度独立董事述职报告，
并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。
4、第 6.00 项议案关联方股东郑昊先生（持有表决权股份 78,449,700 股）、程胜先生（持有表决权股份 603,890 股）将回避
表决。
5、第 9.00、10.00、11.01、11.02 项议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
上述所有议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，
代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东
有效持股凭证原件。
（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式进行登记（
须在 2025 年 4 月 22 日 17:00 之前送达或传真至公司），信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写授
权委托书（附件 2）、股东参会登记表（附件 3），以便登记确认（信封需注明“股东大会”字样）。本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2025 年 4 月 22 日（星期一）8:30-17:00。
3、登记地点：江西省上饶经济技术开发区经开大道 318 号公司董事会办公室。
4、会议联系方式：
联系人：王磊、邢银龙
电话号码：0793-8457210
传真号码：0793-8461088
电子邮箱：dongban@naipu.com.cn
其他事项：本次大会预期半天，与会股东或受托人食宿及交通费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投
票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
六、附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/4cb90f0e-b45a-43d2-9c2b-b8bb1fa0a5a0.PDF
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2025-04-02 16:49│耐普矿机（300818）：董事会战略委员会实施细则
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第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大
投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件和《江西耐普矿机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，主任委员负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第三条至第四条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会可以下设工作小组。
第三章 职责权限
第八条 战略委
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