公司公告☆ ◇300827 上能电气 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-16 17:18 │上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告 │
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│2026-07-16 17:16 │上能电气（300827）：向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见 │
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│2026-07-02 16:54 │上能电气（300827）：第四届董事会第二十五次会议决议公告 │
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│2026-07-02 16:54 │上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见 │
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│2026-07-02 16:54 │上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书 │
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│2026-07-02 16:54 │上能电气（300827）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告 │
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│2026-07-02 16:52 │上能电气（300827）：关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告 │
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│2026-06-26 18:30 │上能电气（300827）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告 │
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│2026-06-26 18:30 │上能电气（300827）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-26 18:30 │上能电气（300827）：2026年第二次临时股东会法律意见书 │
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2026-07-16 17:18│上能电气（300827）：关于向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告
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特别提示：
1、上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）本次解除限售的股份为公司向特定对象发行的部分股份，本次
解除限售股份数量为50,749,206股，占公司总股本的9.12%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月20日（星期一）。
一、向特定对象发行股份概况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号
），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元,发行价格为 31.50 元/股，募集资金总额为
人民币 1,648,599,970.50 元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20 元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30
元。
上述募集资金已于 2025 年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况
进行了审验确认，并于 2026年 1 月 4 日出具了“苏公 W〔2026〕B001 号”《验资报告》。
本次发行的新增股份于2026年1月20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行对象共16名，公司控股股东、实际控制人吴强先
生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得
转让。限售期从新增股份上市首日（2026年1月20日）起算。
（二）股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
本次发行后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情形。
（三）本次申请解除限售股份情况
截至本公告披露日，公司总股本为556,691,579股，其中限售的股份为170,900,510股，占总股本的30.70%。本次拟解除限售的股
份为50,749,206股，占总股本的9.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东共15名，分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、贺
伟、中信证券资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公
司、中信证券股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）、常州金融投资集团有限公司
、易米基金管理有限公司。上述15名股东在本次发行时所作的承诺为：自上能电气本次发行新增股份上市首日起，本公司/本人在本
次发行过程中认购的上能电气股票6个月内不予转让。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后
续追加的承诺和其他承诺。
2、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
3、截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形
。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年7月20日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量：50,749,206股，占公司总股本的9.12%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：15名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
（股） （股）
1 财通基金管理有限公司 8,625,396 8,625,396
2 诺德基金管理有限公司 8,118,095 8,118,095
3 广发证券股份有限公司 6,384,126 6,384,126
4 贺伟 3,492,063 3,492,063
5 中信证券资产管理有限公司 3,428,571 3,428,571
6 广东恒阔投资有限公司 3,174,603 3,174,603
7 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 3,174,603 3,174,603
8 中汇人寿保险股份有限公司 2,923,182 2,923,182
9 中信证券股份有限公司 1,904,761 1,904,761
10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙 1,714,285 1,714,285
企业（有限合伙）
11 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企 1,587,301 1,587,301
业（有限合伙）
12 第一创业证券股份有限公司 1,555,555 1,555,555
13 无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙） 1,555,555 1,555,555
14 常州金融投资集团有限公司 1,555,555 1,555,555
15 易米基金管理有限公司 1,555,555 1,555,555
合计 50,749,206 50,749,206
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次申请解除限售股份的股东不存在担任公司董事、高级管理人员的情形，
亦不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售后股本结构变化情况
股份性质 本次变动前 本次变动数量 本次变动后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股份 170,900,510 30.70% -50,749,206 120,151,304 21.58%
二、无限售条件流通股 385,791,069 69.30% 50,749,206 436,540,275 78.42%
三、股份总数 556,691,579 100.00% - 556,691,579 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次
解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均遵守了股份锁定的相关承诺；本次
限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对上能电气本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表；
3、限售股份明细表；
4、兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/f6a0ac68-b10d-4953-855f-beda6cd59429.PDF
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2026-07-16 17:16│上能电气（300827）：向特定对象发行股票解除限售并上市流通的核查意见
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司
”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对上能电气本次向特定对象发行股票解除
限售并上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次申请解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号
），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/股，募集资金总额为
人民币 1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30元。
上述募集资金已于 2025年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况
进行了审验确认，并于 2026年 1月 4日出具了“苏公W〔2026〕B001号”《验资报告》。
本次发行的新增股份于 2026年 1月 20日在深圳证券交易所创业板上市。本次发行对象共 16名，公司控股股东、实际控制人吴
强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。限售期从新增股份上市首日（2026 年 1月 20日）起算。
（二）股份发行后至本核查意见出具日公司股本变化情况
本次发行后至本核查意见出具日，未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本变动的情
形。
（三）本次申请解除限售股份情况
截至本核查意见出具日，公司总股本为 556,691,579股，其中限售的股份为170,900,510股，占总股本的 30.70%。本次拟解除限
售的股份为 50,749,206股，占总股本的 9.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情形
1、本次申请解除股份限售的股东共 15名，分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、贺
伟、中信证券资产管理有限公司、广东恒阔投资有限公司、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、中汇人寿保险股份有限公
司、中信证券股份有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、中节能（湖北）环保产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、第一创业证券股份有限公司、无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）、常州金融投资集团有限公司
、易米基金管理有限公司。上述 15名股东在本次发行时所作的承诺为：自上能电气本次发行新增股份上市首日起，本公司/本人在本
次发行过程中认购的上能电气股票 6个月内不予转让。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东关于本次拟解除限售的股份无后
续追加的承诺和其他承诺。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的
情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2026年 7月 20日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量：50,749,206股，占公司总股本的 9.12%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：15名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售 本次解除
股份总数 限售数量
（股） （股）
序号 股东名称 所持限售 本次解除
股份总数 限售数量
（股） （股）
1 财通基金管理有限公司 8,625,396 8,625,396
2 诺德基金管理有限公司 8,118,095 8,118,095
3 广发证券股份有限公司 6,384,126 6,384,126
4 贺伟 3,492,063 3,492,063
5 中信证券资产管理有限公司 3,428,571 3,428,571
6 广东恒阔投资有限公司 3,174,603 3,174,603
7 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 3,174,603 3,174,603
8 中汇人寿保险股份有限公司 2,923,182 2,923,182
9 中信证券股份有限公司 1,904,761 1,904,761
10 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） 1,714,285 1,714,285
11 中节能（湖北）环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,587,301 1,587,301
12 第一创业证券股份有限公司 1,555,555 1,555,555
13 无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙） 1,555,555 1,555,555
14 常州金融投资集团有限公司 1,555,555 1,555,555
15 易米基金管理有限公司 1,555,555 1,555,555
合 计 50,749,206 50,749,206
注：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次申请解除限售股份的股东不存在担任公司董事、高级管理人员的情形，
亦不存在为公司前任董事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
四、本次解除限售后股本结构变化情况
股份性质 本次变动前 本次变动数 本次变动后
数量（股） 比例 量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股份 170,900,510 30.70% -50,749,206 120,151,304 21.58%
二、无限售条件流通股 385,791,069 69.30% 50,749,206 436,540,275 78.42%
三、股份总数 556,691,579 100.00% - 556,691,579 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次
解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均遵守了股份锁定的相关承诺；本次
限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整、及时。
综上，保荐机构对上能电气本次向特定对象发行股票解除限售并上市流通事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-16/3840b0e1-8fba-4325-9f51-6ee8a4a664f7.PDF
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2026-07-02 16:54│上能电气（300827）：第四届董事会第二十五次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知已于 2026 年 6月 30 日通过邮件的方式送达。
会议于 2026 年 7月 2日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司高级管理人员列席了会议
。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》鉴于公司《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）原确定的首次授予部分的激励对象中有 2名激励对象因离职而不再符
合激励对象资格，公司取消拟向上述 2名激励对象授予的第二类限制性股票 3.50 万股。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权
，董事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及激励对象名单进行了调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 38
6 人，同时本次激励计划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由 1,075.75 万股调整为 1,072.25 万股。除上述调整外
，本次实施的股权激励计划内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍、胡光旺回避表决。
（二）审议通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公
司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司 2026 年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，确定 2026年 7月 2日为首次授
予日，授予 386 名激励对象 1,072.25 万股限制性股票，授予价格为 19.63 元/股。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍、胡光旺回避表决。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/d05bef73-9f63-4ef4-9d35-9f0d2bb02573.PDF
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2026-07-02 16:54│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议于 2026 年 7月 2 日在公司会议室以
现场结合通讯的方式召开，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）等法律法规和相关规范性
文件，以及《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程
》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）进行审核，
发表核查意见如下：
1、本次拟授予的激励对象与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》中规定的激励对象一致；
2、本激励计划首次授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 386 人（调整后），包括公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。
4、鉴于公司《激励计划（草案）》原确定的首次授予部分的激励对象中有 2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司
取消拟向上述 2名激励对象授予的第二类限制性股票 3.50 万股。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激
励计划首次授予部分限制性股票数量及激励对象名单进行了调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 386 人，同时本次激励计
划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量由1,075.75万股调整为1,072.25万股。除上述调整外，公司本次激励计划授予激
励对象与公司 2026 年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中的激励对象一致。
公司对本次激励计划授予激励对象人员名单的调整在 2026 年第二次临时股东会的授权范围内，不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，内容及审批程序合法、合规。
5、本次激励计划激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《
管理办法》规定的激励对象条件，符合《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，授予日为 2026 年 7月 2日，并同意以 19.63 元/股
的授予价格向符合条件的 386名激励对象授予 1,072.25 万股限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/7c62d9e8-3b30-400d-9618-7ccf64b50a29.PDF
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2026-07-02 16:54│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
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上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/801cd197-4e7b-4f28-8748-ff2766778509.PDF
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2026-07-02 16:54│上能电气（300827）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
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上能电气（300827）：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/20b9042a-b01a-4842-9863-99ee0f256933.PDF
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2026-07-02 16:52│上能电气（300827）：关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 7月 2日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026 年 6月 9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。
2、2026 年 6月 9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间自2026 年 6月 11 日起至 2026 年 6月 21 日止。在公示
期内，公司未接到任何人对公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单提出异议，并于 2026年 6月 18 日披露了《董
事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2026 年 6月 24 日，公司披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2026 年 6月 26 日，公司召开了 2026 年第二次临时股东会，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2026 年 7月 2日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述议案，并对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）原确定的首
次授予部分的激励对象中有 2名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，公司取消拟向上述 2名激励对象授予的第二类限制性股票
3.50 万股。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，董事会对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票数量及激励对象名单
进行了调整。首次授予部分激励对象由 388 人调整为 386 人，同时本次激励计划向首次授予部分的激励对象授予的限制性股票总量
由 1,075.75 万股调整为 1,072.25 万股。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继
续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。根据公司 2026年第二次临时股东会
的授权，本次调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司对 2
026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予限制性股票数量进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：
1、本次激励计划首次授予已取得必要的批准与授权。
2、本次激励计划首次授予的条件已经成就。
3、本次激励计划首次授予的授予日、授予数量、授予对象、授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第十次会议决议；
3、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-02/6c039c6e-e170-4263-b1c4-a9ebd4c2d912.PDF
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2026-06-26 18:30│上能电气（300827）：关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告
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公司控股股东、实际控制人吴强先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人吴强先生于2026年 6月25日至 2026年 6月 26日通过深圳证
券交易所系统集中竞价方式增持公司股份 1,651,900 股，增持均价 29.10 元/股，增持金额 48,066,814.40元（不含交易费用），
占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本比例为
0.30%。
公司于近日收到控股股东、实际控制人吴强先生出具的《关于增持公司股份的告知暨承诺函》，基于对公司未来高质量发展的坚
定信心，其通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持了公司股份。现将增持情况公告如下：
一、本次增持的基本情况
1、本次增持主体：控股股东、实际控制人吴强先生。
2、本次增持前持股情况：本次增持前，吴强先生持有公司股份 103,056,367股，占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总
股本比例为 18.68%。吴强先生及其一致行动人无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朔弘投资”）合计持有公司股份 14
5,200,069 股，占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本比例为 26.31%。
3、截至本公告披露日前 12 个月内，公司控股股东、实际控制人吴强先生认购公司向特定对象发行的股票 1,587,301 股，上述
股票于 2026 年 1月 20 日上市，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 15 日在巨潮资讯网上披露的《上能电气股份有限公司向特定
对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》。
4、截至本公告披露日前 6个月内，吴强先生及其一致行动人不存在减持公司股份的情形。
二、本次增持的主要内容
1、增持目的：基于对公司未来高质量发展的坚定信心
2、增持资金来源：自有资金或自筹资金
3、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行
4、增持时间：2026 年 6月 25 日-2026 年 6月 26 日
5、增持数量及比例：吴强先生增持公司股份 1,651,900 股，增持均价 29.10元/股，增持金额 48,066,814.40 元（不含交易费
用），占剔除公司回购专用证券账户股份数量后的总股本比例为 0.30%。
6、吴强先生及其一致行动人本次增持前后持股情况变化如下：
股东名称 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
数量（股） 占剔除公司回购专用 数量（股） 占剔除公司回购专用
证券账户股份数量后 证券账户股份数量后
的总股本比例 的总股本比例
吴 强 103,056,367 18.68% 104,708,267 18.98%
朔弘投资 42,143,702 7.64% 42,143,702 7.64%
注：
1、截至本公告披露日，公司总股本为 556,691,579 股，公司回购专用证券账户股份数量为 4,895,835 股；
2、如相关数据存在尾数差异，为四舍五入原因造成。
7、后续增持计划：截至目前，吴强先生暂未提出后续增持计划，若未来发生相关事项，公司将严格按照相关法律、法规的规定
及时履行信息披露义务。
三、其他说明
1、本次增持符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号—股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、吴强先生承诺将严格遵守相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规则制度的要求，自增持完成后的 6个月内及法
定期限内不减持其所持有的本公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
3、本次股份增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
四、备查文件
1、吴强先生出具的《关于增持公司股份的告知暨承诺函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/23421540-4e0c-4da3-9cdf-b587f4fd362b.PDF
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2026-06-26 18:30│上能电气（300827）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会没有出现否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2026年6月26日14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2026年6月26日9:15—9：25，9：30—11:30 和13:0
0—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年6月26日9:15-15:00期间的任意时间。
2、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室。
4、会议召集人：公司第四届董事会
5、会议主持人：公司董事长吴强先生
6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）会议出席情况
1、本次出席会议股东的总体情况：本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共366人，代表公司股份数为210,597,706股
，占公司有表决权股份总数的38.1659％（已剔除截止股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量4,895,835股，下同）。
2、现场会议股东出席情况：现场出席本次股东会的股东和股东代表共4人，代表公司股份数为191,833,257股，占公司有表决权
股份总数的34.7653％。
3、网络投票情况：通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共362人，代表公司股份数为18,764,449
股，占公司有表决权股份总数的3.4006％。
4、中小投资者出席情况：参加本次股东会的中小股东（或代理人）共362人，代表公司股份数为18,764,449股，占公司有表决权
股份总数的3.4006％。其中现场出席0人，代表公司股份0股，占公司有表决权股份总数的0％；通过网络投票362人，代表公司股份18
,764,449股，占公司有表决权股份总数的3.4006％。
5、出席本次股东会的其他人员包括公司的全体董事。
6、列席本次股东会的其他人员包括公司高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、议案审议表决情况
本次股东会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意205,174,840股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4250%；反对5,367,706股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的2.5488%；弃权55,160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,341,583股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.1003%；反对5,367,70
6股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.6057%；弃权55,160股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的
0.2940%。
2、审议通过《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决结果：同意205,177,140股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4261%；反对3,658,073股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的1.7370%；弃权1,762,493股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8369%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,343,883股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.1126%；反对3,658,07
3股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的19.4947%；弃权1,762,493股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次
股东会中小股东有效表决权股份总数的
9.3927%。
3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
表决结果：同意205,175,640股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4254%；反对5,366,206股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的2.5481%；弃权55,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0265%。
其中，中小投资者表决结果为：同意13,342,383股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的71.1046%；反对5,366,20
6股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的28.5977%；弃权55,860股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的
0.2977%。
三、律师出具的法律意见
1、见证本次股东会的律师事务所：北京国枫律师事务所；
2、见证律师：陈志坚、张凡；
3、法律意见书结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；
2、北京国枫律师事务所关于上能电气股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/02bcc80d-b5f8-4e01-b58f-5313748d15eb.PDF
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2026-06-26 18:30│上能电气（300827）：2026年第二次临时股东会法律意见书
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致：上能电气股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2026年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作
如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所股东会网络
投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年6月10日在深圳证券
交易所（http://www.szse.cn）网站公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会
议通知”），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年6月26日14:00在江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室如期召开，由贵公司
董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为会议召开当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为会议召开当日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计366人，代表股份210
,597,706股，占贵公司有表决权股份总数的38.1659%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意205,174,840股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.4250%；反对5,367,706股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5488%；弃权55,160股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0262%。
（二）表决通过了《关于<上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意205,177,140股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.4261%；反对3,658,073股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的1.7370%；弃权1,762,493股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8369
%。
（三）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意205,175,640股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.4254%；反对5,366,206股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的2.5481%；弃权55,860股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0265%。
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述议案均经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/82224ac8-5ead-469d-894b-262b56954c16.PDF
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2026-06-24 17:04│上能电气（300827）：关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
│查报告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<上
能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2026 年 6 月10 日在深圳证券交
易所网站及巨潮资讯网上披露相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司通过向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“结算公
司”）查询，公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公
告前 6个月（即 2025 年 12 月 10 日至 2026 年 6月 10 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了自查，具体情况如
下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象。
2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了公司《内幕信息知情人登记表》。
3、公司向结算公司就核查对象在激励计划草案公布前 6个月买卖公司股票情况进行了查询确认，并由结算公司出具了查询证明
。
二、核查对象在自查期间买卖本公司股票的情况说明
根据结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列对象外，
其余核查对象在上述期间内不存在买卖公司股票的行为。具体情况如下：
1、内幕信息知情人
（1）公司控股股东、实际控制人吴强先生认购公司向特定对象发行的股票，具体内容详见公司于 2026 年 1月 15 日披露的《
上能电气股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，认购公司新增股份 1,587,301 股。其股份变动时，
公司尚未筹划本次激励计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（2）公司持股 5%以上股东、副董事长段育鹤，董事、高级管理人员李建飞，高级管理人员杨春明因个人资金需求减持股票，公
司于 2026 年 1月 22 日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2026-012），于 202
6 年 5月 13 日，披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划期限届满的公告》（公告编号：2026-037），段育鹤、李建飞、杨
春明减持计划实施完毕。上述股份减持计划发生在知悉本次激励计划内幕信息时间之前，不存在利用本次激励计划相关内幕信息交易
公司股票的情形。
（3）公司于 2025 年 12 月 13 日披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属结果
暨股份上市的公告》（公告编号：2025-089），本次归属的限制性股票于 2025 年 12 月 25 日上市流通，1名内幕信息知情人作为
激励对象，归属限制性股票。自查期间，2名内幕信息知情人减持公司股票的行为发生在知悉本次激励计划内幕信息时间之前，不存
在利用本次激励计划相关内幕信息交易公司股票的情形。
除上述内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
2、除上述核查对象外的激励对象
经核查，在自查期间，除上述核查对象外，共有 96 名激励对象买卖过本公司股票，其在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的
具体方案要素等相关信息，激励对象在自查期间进行的股票买卖行为是基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断而进行的操
作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、结论意见
综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在本次激励计划草案
首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为，所
有激励对象的行为均符合相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/a9bcad99-5e14-4006-a41b-2f8609da0c53.PDF
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2026-06-18 15:42│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届董事会薪酬与考核
委员会第九次会议，审议通过了《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，具
体内容详见公司于 2026 年 6月 10 日在巨潮资讯网上披露的公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《
上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）和《公司章
程》的相关规定，公司对 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。
公司董事会薪酬与考核委员会结合公示情况及对激励对象的相关信息进行了核查，并发表了核查意见。相关公示情况说明如下：
一、公示情况及核查方式
（一）公示情况
公司于 2026 年 6月 11 日通过公司 OA 办公系统发布了《2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象公示名单》，对公司
2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公司将继续进行内部公示至 2026 年 6月 21 日止。在公示
期间内，公司员工可向公司董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至本公告披露日，公司未接到任何人对公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单提出异议。若后续在公示期内收到任何相关异议，公司董事会薪酬与考核委员会将另行出具核查意见并
进行说明。
（二）核查方式
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟激励对象的名单、身份证件信息、与公司（含控股子公司，下同）签订的劳动合
同或聘用合同、在公司担任的职务及其任职文件等材料进行了核查。
二、董事会薪酬与考核委员会核查意见
根据《管理办法》、《业务办理》、《上市规则》、《公司章程》及《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划拟激励对象名单进行了核查，并就有关情况发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象
条件，其作为公司本次激励计划对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为
应当激励的其他员工（包括外籍员工），不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
4、激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/b731dec8-61e8-4354-adc2-ac5c1801e05a.PDF
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2026-06-12 16:26│上能电气（300827）：关于首次回购公司股份及回购完成暨回购结果与股份变动的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次
回购”），本次回购的股份将用于股权激励计划。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 8,
000 万元（含），回购股份价格不超过 50 元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份的
实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司 2026 年 6 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关
于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2026-042）。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，现将公司首次回购
股份暨回购结果与股份变动的情况公告如下：
一、回购公司股份的实施情况
1、首日股份回购情况：2026 年 6 月 11 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了首次回购，累计回购
股份数量为 1,999,940 股，占公司目前总股本的 0.36%。最高成交价为 30.34 元/股，最低成交价为 29.57 元/股，成交总金额为
59,871,793.20 元（不含交易费用）。
2、股份回购累计完成情况：2026 年 6 月 11 日至 2026 年 6 月 12 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购股份数量为 2,168,340 股，占公司目前总股本的 0.39%，最高成交价为 30.81 元/股，最低成交价为 29.57元/股，成交总金额
为 64,992,180.20 元（不含交易费用）。本次回购符合公司股份回购方案及相关法律、法规的规定。本次回购方案已全部实施完毕
。
二、本次回购情况与回购方案不存在差异的说明
公司本次回购的资金总额、回购股份数量、回购价格、实施期限等均符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 9号——回购股份》等相关规定及公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的
回购方案不存在差异，本次回购股份方案已实施完毕。
三、本次回购股份对公司的影响
本次回购股份不会对公司的财务、经营、研发、债务履行能力等方面产生重大影响。本次回购股份实施完成后，不会导致公司控
制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布仍然符合上市条件。
四、本次回购期间相关主体买卖公司股票的变动情况
经核查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在首次披露回购事项之日至回购结果暨股份变动公告
前一日不存在买卖公司股票情况。
五、回购股份实施的合规性说明
公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段、交易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》第十七条、十八条、十九条及公司回购股份方案的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
六、预计股份变动情况
本次回购股份数量为 2,168,340 股，占公司总股本的 0.39%。本次回购股份将全部用于股权激励，公司总股本未发生变化。若
公司在股份回购完成之后三年内将回购股份用于前述用途，则不会导致公司总股本发生变动。若在股份回购完成之后三年内未能实施
上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司总股本则会相应减少。
七、已回购股份的后续安排
公司本次回购的股份全部存放于公司股份回购专用证券账户，存放期间不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购
新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。公司本次回购股份将用于实施股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后 36
个月内实施前述用途，尚未使用部分将依法予以注销。公司将依据有关法律、法规的规定适时作出安排并及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-12/6e9f2141-ab70-480c-87f3-a75995ba7ec7.PDF
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2026-06-10 17:22│上能电气（300827）：回购报告书
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上能电气（300827）：回购报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/a4104057-3a17-47ab-b826-527bf643c9ac.PDF
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2026-06-10 17:22│上能电气（300827）：关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开了公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2026 年 6月 10 日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告》（2026
-042）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，现将公司董事会公告回购股份决议前一个交易
日（即 2026 年 6 月 9日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公告如下：
一、前十名股东持股情况
序号 持有人名称 持有数量（股） 占公司股份总
数的比例（%）
1 吴强 103,056,367.00 18.51
2 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙） 42,143,702.00 7.57
3 段育鹤 39,229,715.00 7.05
4 香港中央结算有限公司 7,720,676.00 1.39
5 李建飞 7,403,473.00 1.33
6 陈敢峰 7,396,481.00 1.33
7 广发证券股份有限公司 6,388,814.00 1.15
8 基本养老保险基金二零零九组合 4,480,341.00 0.80
9 多国东 3,605,828.00 0.65
注： 以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
二、前十名无限售条件股东持股情况
序号 持有人名称 持有数量（股） 占公司无限售
条件股份总数
的比例（%）
1 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙） 42,143,702.00 10.89
2 吴强 25,367,267.00 6.55
3 香港中央结算有限公司 7,720,676.00 1.99
4 陈敢峰 7,396,481.00 1.91
5 段育鹤 5,756,733.00 1.49
6 多国东 3,605,828.00 0.93
7 基本养老保险基金二零零九组合 3,210,500.00 0.83
8 上能电气股份有限公司回购专用证 2,727,495.00 0.70
券账户
9 徐巍 2,520,531.00 0.65
10 国投证券股份有限公司－易方达国 2,253,763.00 0.58
证新能源电池交易型开放式指数证
券投资基金
注： 以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/901fae09-c0fb-4375-93e7-236a10ef4131.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）
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上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/06cdf829-c45e-4081-9788-c5d3d5ba444d.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：上能电气2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法
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为保证上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确
保公司长远发展和股东利益的最大化，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和《上能电气股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、《上能电气股份有限公司章程》的规定，
结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
进一步完善公司企业法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利有效实施，并在最
大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司远期发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次限制性股票激励计划与激
励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核对象
本办法适用于参与公司2026年限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事会薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有
激励对象，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
四、考核机构及职责
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织、实施考核工作。
2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会负责考核结果的审批。
五、考核指标
本次股权激励计划授予的权益中，激励对象已获授的限制性股票的归属必须同时满足如下条件：
（一）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划的考核年度为2026-2028年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低
于 25%；
2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。
第二个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低
于 50%；
2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于40%。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2025 年营业收入为基数，2028 年营业收入增长率不低
于 75%；
2、以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于60%。
注：上述“营业收入”和“净利润”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”指标为归属于母公司所有者的净
利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
（二）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对
象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的
股份数量：
考核评价结果 S A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本次激励计划授予限制性股票的考核期间为2026年-2028年三个会计年度，个人层面绩效考核年度与公司层面业绩考核年度保持
一致，每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考
核报告上交董事会。
八、考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事
会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该限制性股票激励计划结束三年后可由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布
实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东会审议通过并自公司2026年限制性股票激励计划生效后实施。
上能电气股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/03075178-28b1-4ce0-a248-f9111ece2853.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 6月 9日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，在认真审阅相关议案资料后
，经全体薪酬与考核委员会委员充分讨论，就公司本次限制性股票激励计划相关事项发表如下核查意见：
1、公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本次计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关规定的激励对象条件，符合《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东会前
，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后，将于股东会审议股
权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
3、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的
规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属期等事项）
符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通
过后方可实施。
4、本激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有
约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或者安排。
6、公司实施本次激励计划有利于建立健全公司长效激励机制，有利于公司吸引和留住优秀人才，有利于调动激励对象的工作热
情和积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公司长远发展需要
，我们一致同意公司实行2026 年限制性股票激励计划。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/4ff0d1e7-9ec9-469b-8863-9d86cb44dda7.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：股权激励计划自查表
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上能电气（300827）：股权激励计划自查表。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/e3fcbdd7-10bc-40dd-99c1-51b3c03f327a.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/77e0a3d9-4d44-4fc2-9e87-dd847d334a42.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
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上能电气（300827）：2026年限制性股票激励计划（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/203ce9bd-ee83-4309-98b3-d80ea34cc604.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2026 年第二次临时股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 06 月 26 日 14:00:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为
2026 年 06月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 06
月 26 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 06 月 22 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省无锡市惠山区和惠路 6号上能电气股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有 非累积投票提案 √
提案
1.00 《关于<上能电气股份有限公司 2026 非累积投票提案 √
年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
2.00 《关于<上能电气股份有限公司 2026 非累积投票提案 √
年限制性股票激励计划实施考核管
理办法> 的议案》
3.00 《关于提请股东会授权董事会办理 非累积投票提案 √
公司 2026 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
1、议案 1、2、3 均为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决
通过。
2、议案 1、2、3 均属于影响中小股东利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票。
3、上述议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
三、会议登记等事项
1、会议登记方式：现场、信函或传真方式，本次会议不接受电话登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件
、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复
印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人的，还须持出席人身份证原件及复印件、委托人
授权委托书原件；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，信函或电子邮件须在 2026 年 6 月23 日下午 17:00 前送达，登记时间以收
到信函或电子邮件时间为准（电子邮件登记请发送邮件后电话确认）。
2、登记时间: 2026 年 6月 23 日上午 9:00-11:00，下午 13:00-17:00。3、登记地点以及信函邮件地址：江苏省无锡市惠山区
和惠路 6 号上能电气股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“2026 年第二次临时股东会”字样。
4、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。
5、会议联系方式:
联系人：证券部
电话：0510-83691198
传真：0510-85161899
邮政编码：214174
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/32c12c79-6b46-45cd-b09b-253a27669b8b.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：关于回购公司股份方案的公告
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上能电气（300827）：关于回购公司股份方案的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/2c72be9d-05df-463e-a02b-1300bb822ba8.PDF
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2026-06-10 00:00│上能电气（300827）：第四届董事会第二十四次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于 2026 年 6月 9日以通讯会议的方式召开。经全体
董事一致同意，本次董事会会议豁免通知的时限要求，会议通知于 2026 年 6 月 8日通过邮件、微信等方式送达全体董事。本次会
议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关
法律、法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理人员和核心骨干的积极性，有效地将股东
、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法
》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟
向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍、胡光旺回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（二）审议通过《关于<上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的规定和公司实际情况，特制定《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《上能电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍、胡光旺回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下相
关事项：
1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2026 年限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2026 年限
制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于
与激励对象签署《限制性股票授予协议》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消归属或作废失效，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修
改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决
议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 7票；反对 0 票；弃权 0 票。其中关联董事陈运萍、胡光旺回避表决。
本议案尚须提交公司股东会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于回购公司股份方案的公告》。表决结果：经审议，同意 9票，反对 0票，弃权 0票
。
（五）审议通过《关于提请召开 2026 年第二次临时股东会的议案》
董事会一致同意召开公司 2026 年第二次临时股东会。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：经审议，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/e68fbe4d-ac0e-4f17-99bb-d83479cdc3bf.PDF
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2026-05-19 17:48│上能电气（300827）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的相关规定，回购专用证
券账户中的股份不享有参与利润分配及资本公积金转增股本的权利，公司回购专用证券账户中的回购股份 2,727,495 股不参与本次
权益分派。公司本次分配方案未以总股本为基数，具体情况如下：公司以现有总股本 556,691,579 股剔除回购专用证券账户中已回
购股份 2,727,495 股后的股本，即 553,964,084 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金红利
66,475,690.08 元（含税）,不送红股、不转增股本。
2、按公司总股本（含公司回购专用证券账户已回购股份）折算的每 10 股现金红利（含税）=实际现金分红总额÷总股本（含公
司回购专用证券账户已回购股份）×10=66,475,690.08 元÷556,691,579 股×10=1.194120 元（保留六位小数，最后一位直接截取
，不四舍五入）。
3、本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按公司总股本（含公司回购专用证券账户已回购股份
）折算的每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.1194120 元/股。
一、股东会审议通过权益分派方案
1、2026 年 5月 15 日，上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开了2025 年度股东会，审议通过了公司 2025 年度利
润分配预案：公司 2025 年度拟以现有总股本 556,691,579 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,727,495股后的股本，即 553,
964,084 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2元（含税），共计派发现金红利 66,475,690.08 元（含税）,不送红股、
不转增股本。本次股利分配后剩余利润将结转至以后年度分配。
2、自分配方案披露至实施期间，公司总股本未发生变化。
3、本次实施的分配方案与公司 2025 年度股东会审议通过的分配方案及其调整原则一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的权益分派方案
本公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 556,691,579 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,727,495 股后
的股本，即 553,964,084 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港
市场投资者、境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.080000 元；持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据
其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持
有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10 股补缴税款 0.2400
00 元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10 股补缴税款 0.120000 元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
公司本次权益分派股权登记日为：2026 年 5月 26 日；除权除息日为：2026年 5月 27 日。
四、权益分派对象
1、本次权益分派对象为：截止 2026 年 5 月 26 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
2、公司回购专用证券账户上对应的股份不参与本次权益分派。
五、权益分派方法
本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026 年5 月 27 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构
）直接划入其资金账户。
六、调整相关参数
1、本次权益分派实施后，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中股东承诺的最低减持价将相应调整。
4、本次权益分派实施后的除权除息参考价格=权益分派股权登记日收盘价-按公司总股本（含公司回购专用证券账户已回购股份
）折算的每股现金红利=权益分派股权登记日收盘价-0.1194120 元/股。
七、有关咨询办法
咨询地址：无锡市惠山区和惠路 6号上能电气股份有限公司证券部
咨询联系人：证券部
咨询电话：0510-83691198
八、备查文件
1、公司 2025 年度股东会决议；
2、第四届董事会第二十三次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/a11fd540-c895-46fc-9cbd-b4cbe96a1596.PDF
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2026-05-15 18:04│上能电气（300827）：2025年度股东会决议公告
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上能电气（300827）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-15/6905a23f-b484-4cf1-9f1e-423ee0ba0d75.PDF
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2026-05-15 18:04│上能电气（300827）：2025年度股东会的法律意见书
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致：上能电气股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年度股东会（以下简称“本次
会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法
律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师特作
如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所股东会网络
投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2026年4月24日在深圳证券
交易所（http://www.szse.cn）网站公开发布了《上能电气股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“会议通知”
），该会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年5月15日14:00在江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司会议室如期召开，由贵公司
董事长主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为会议召开当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:
00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为会议召开当日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权
登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计376人，代表股份211
,968,236股，占贵公司有表决权股份总数的38.2639%（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量）。
除贵公司股东（股东代理人）外，列席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员。
经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
同意211,460,697股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7606%；反对470,539股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2220%；弃权37,000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0175%。
（二）表决通过了《关于公司2025年年度报告全文及其摘要的议案》
同意211,459,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7599%；反对469,039股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2213%；弃权39,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0188%。
（三）表决通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
同意211,443,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7524%；反对485,839股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2292%；弃权39,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0184%。
（四）表决通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》
同意211,471,897股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7658%；反对440,039股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2076%；弃权56,300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0266%。
（五）表决通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合敞口授信额度的议案》
同意209,119,091股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6559%；反对2,801,545股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3217%；弃权47,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0225%。
（六）表决通过了《关于公司2026年度担保额度预计的议案》
同意209,082,934股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.6388%；反对2,815,545股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的1.3283%；弃权69,757股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0329%。
（七）表决通过了《关于2025年度董事薪酬的议案》
同意19,357,104股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的97.2971%；反对498,939股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的2.5079%；弃权38,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1950%。
（八）表决通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
同意211,432,197股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7471%；反对495,740股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2339%；弃权40,299股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0190%。
（九）表决通过了《关于制定<现金管理制度>的议案》
同意211,468,497股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7642%；反对451,139股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2128%；弃权48,600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0229%。
（十）表决通过了《关于授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
同意211,453,297股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7571%；反对475,839股，占出席本次会议的股
东（股东代理人）所持有效表决权的0.2245%；弃权39,100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0184%。
（十一）表决通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》
同意210,167,050股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.1503%；反对1,748,386股，占出席本次会议的
股东（股东代理人）所持有效表决权的0.8248%；弃权52,800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0249%。
本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表
决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。
经查验，上述第（十一）项议案已经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案已经出
席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则
》和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http:
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2026-05-13 18:42│上能电气（300827）：关于部分董事、高级管理人员减持计划期限届满的公告
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本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 202
6 年 1月 22 日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持公司股份的预披露公告》（公告编号：2026-012），公司持股 5%以
上股东、副董事长段育鹤，董事李建飞，董事、高级管理人员陈运萍，高级管理人员杨春明计划减持公司股份的预披露公告，具体内
容详见巨潮资讯网。
近日公司收到段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生出具的《减持结束的告知函》，截至本公告披露日，段育鹤、李建飞、陈运
萍、杨春明先生本次减持计划期限届满，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等相关规定，现将具体实施情况公告如下：
一、股东减持股份情况
截至本公告披露日，陈运萍先生在减持计划时间内未减持公司股份，段育鹤、李建飞、杨春明先生在减持计划时间内减持公司股
份情况如下：
股东名称 减持方式 减持日期 减持均价 减持数量 占剔除公司
（元/股） （股） 回购专用证
券账户股份
数量后的总
股本比例（%）
段育鹤 大宗交易 2026 年 3月 18 日 36.3675 3,433,100 0.6197
集中竞价 2026 年 3月 26 日 45.3563 1,961,728 0.3541
集中竞价 2026 年 3月 27 日 45.4716 6,100 0.0011
李建飞 集中竞价 2026 年 3月 12 日 42.2103 1,354,704 0.2445
集中竞价 2026 年 3月 20 日 44.9148 1,090,000 0.1968
杨春明 集中竞价 2026 年 5月 11 日 39.7050 60,000 0.0108
注：1、截至本公告披露日，公司总股本为 556,691,579 股，公司回购专用证券账户股份数量为 2,727,495 股，下同；
2、如相关数据存在尾数差异，为四舍五入原因造成，下同。
二、股东本次减持前后持股情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
（2026 年 1 月 22 日） （2026 年 5 月 12 日）
数量（股） 占剔除公司回 数量（股） 占剔除公司回
购专用证券账 购专用证券账
户股份数量后 户股份数量后
的总股本比例 的总股本比例
（%） （%）
段育鹤 合计持有股份 44,630,643 8.0566 39,229,715 7.0816
其中：无限售条件股份 11,157,661 2.0141 5,756,733 1.0392
有限售条件股份 33,472,982 6.0424 33,472,982 6.0424
李建飞 合计持有股份 9,848,177 1.7778 7,403,473 1.3365
其中：无限售条件股份 2,462,044 0.4444 17,340 0.0031
有限售条件股份 7,386,133 1.3333 7,386,133 1.3333
陈运萍 合计持有股份 240,136 0.0433 240,136 0.0433
其中：无限售条件股份 60,034 0.0108 60,034 0.0108
有限售条件股份 180,102 0.0325 180,102 0.0325
杨春明 合计持有股份 245,316 0.0443 185,316 0.0335
其中：无限售条件股份 61,329 0.0111 1,329 0.0002
有限售条件股份 183,987 0.0332 183,987 0.0332
三、其他相关说明
1、段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生本次减持股份事项符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规的规定。
2、截至本公告披露日，段育鹤、李建飞、陈运萍、杨春明先生本次股份减持计划已进行预先披露，本次减持实施情况与此前已
披露的意向、减持计划一致，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情况。
3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司的治理结构和持续经营。
四、备查文件
1、《减持结束的告知函》；
2、中国证券登记结算有限公司董监高持股变动明细。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-13/809fe941-86ba-4604-bff2-a18caa4f6350.PDF
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2026-04-24 00:34│上能电气（300827）：上能电气2025环境、社会和公司治理（ESG）报告
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上能电气（300827）：上能电气2025环境、社会和公司治理（ESG）报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/34921838-83c9-4639-8179-faad2c3bf5d5.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：内部控制审计报告（2025年度）
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中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
内部控制审计报告
苏公W[2026]E1195号上能电气股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气
）2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是上能电气董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，上能电气于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/4dbd675e-cecd-4760-bc39-b30e7d22a9ca.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：募集资金存款余额以协定存款方式存放的核查意见
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司
”）2023 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对
上能电气募集资金存款余额以协定存款方式存放的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号
），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52,336,507股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50元/股，募集资金总额为人
民币 1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30元。
上述募集资金已于 2025年 12 月 31 日划至公司指定账户，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况
进行了审验确认，并于 2026年 1月 4日出具了“苏公W〔2026〕B001号”《验资报告》。
公司开立了募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了多方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《上能电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露，并经公司第
四届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司的募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
单位：万元
序 项目名称 项目投资 募集资金拟投资额
号 总额 调整前 调整后
1 年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 88,860.00 87,767.19
2 年产15GW储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00 61,000.00
3 补充流动性资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合计 234,090.79 164,860.00 163,767.19
三、募集资金存款余额以协定存款方式存放的情况
为提高资金使用效益、增加存储收益，根据《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，经 202
6年 1月第四届董事会第二十一次会议、2026年 2月 2026年第一次临时股东会审议通过，公司使用不超过人民币 10亿元的闲置募集
资金进行现金管理，授权期限为自 2026年第一次临时股东会审议通过之日起 12个月内。
募集资金到账后，在确保不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不影响公司募集资金正常使用的前提下，公司与存放募集资
金的商业银行陆续约定了募集资金存款账户的协定存款利率，以协定存款方式存放募集资金存款余额。协定存款未改变存款本身性质
，安全性高，流动性好，风险可控，能够更好地实现公司资金的保值增值，保障股东利益。为了明确募集资金存款余额以协定存款方
式存放，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司及子公司将
募集资金存款余额以协定存款方式存放，授权公司管理层根据募集资金投资计划的使用情况调整协定存款的余额。存款利率按与募集
资金开户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。募集资金用于现金管理的额
度不含协定存款。具体事项由公司财务部门负责组织实施和管理。
四、风险及应对措施
公司及子公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放，未改变存款本身性质，安全性高，流动性好，风险可控。公司已建立健
全业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。公司审计部、独立董事、审计委员会有权对
资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司日常经营的影响
募集资金存款余额以协定存款方式存放，是在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响日常资金正
常周转和募集资金投资项目建设，亦不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项
目的正常进行。募集资金存款余额以协定存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利
益。
六、相关审议程序
公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于募集资金存款余额以协定存款方
式存放的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司及子公司将募集资金存款余额以协定存款方式存放，未改变存款本身性质，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在
变相改变募集资金用途的行为，上述事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，履
行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的要求。
综上，保荐机构同意公司募集资金存款余额以协定存款方式存放的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/e6495e3d-6ea4-4814-9cf6-248cd213bf95.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：开展外汇套期保值业务的核查意见
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司
”）2023 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件规定，对上能电气拟开展外汇套期保值业
务的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、开展外汇套期保值业务情况概述
（一）业务目的
随着公司及子公司海外业务规模逐渐扩大，汇率波动会直接影响公司的经营业绩，因此有必要开展外汇套期保值业务以辅助正常
生产经营活动。
（二）业务规模
公司及子公司开展外汇套期保值业务的交易资金额度为不超过 2.5亿美元或其他等值货币（含本数）。
（三）业务品种
只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等。公司及子公司拟开展的外汇套期保值业
务主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或上述产品的组合。
（四）授权期限
自董事会审议通过之日起 12个月内有效。在上述期间和额度范围内，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
上述事项经董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使决策权、签署外汇套期保值协议及相关文件
，具体由财务部负责组织和实施。
（六）资金来源
公司本次开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。
（七）交易对手
公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。本次外汇套
期保值业务交易对手不涉及关联方。
二、风险及应对措施
（一）风险
1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值业务产生的收益可
能低于预期，从而造成公司损失。
2、操作风险：外汇套期保值业务的交易专业性较强，可能会由于信息系统等方面不完善造成一定操作风险。
3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利，导致无法对冲公司实际的汇兑损失
，从而造成公司损失。
（二）应对措施
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的审批权限、内部操作流程、信息保密措施、内部风
险管理等作了明确的规定，有利于公司外汇套期保值业务的开展。
2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略
，最大限度地避免汇兑损失。
3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交
易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司审计部定期对外汇套期保值业
务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。
4、公司将选择结构简单、流动性强、风险可控的外汇套期保值业务开展，并在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。公
司选择的交易对手必须是经中国人民银行或银监会批准的具备外汇套期保值业务经营资格的金融机构。
三、可行性分析结论
公司及子公司本次开展外汇套期业务的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，以公司日常生产经营和业务发
展规模需求为基础，适时运用外汇套期保值工具，降低汇率风险和财务费用，不存在损害公司及子公司以及全体股东利益的情形。同
时，公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的审批权限、内部操作流程、信息保密措施、内部风险管理
、信息披露等作了详细规定，可有效控制相关交易风险。
四、会计核算政策及原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第 3
7号——金融工具列报》《企业会计准则第 39号——公允价值计量》等相关规定及指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行会计核算
及披露。
五、相关审议程序
公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务及可行性
分析的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次开展外汇套期保值业务已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议审议通过，履行了
必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律法规的监管要求。公司开展外汇套期保值是为了充分运用外汇工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少
汇兑损失、控制经营风险，符合公司实际经营的需要；同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度
》，加强对外汇套期保值业务的内部控制和风险管理。
综上，保荐机构同意本次公司开展外汇套期保值业务事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/11505c11-4aad-4a9e-87d1-b60ffd03ed35.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查意见
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司
”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对上能电气 2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022
〕929 号）文核准，公司公开发行 42,000 万元可转换公司债券，每份面值 100 元，发行数量 420 万份，期限 6年，募集资金总额
人民币 42,000万元，扣除发行费用人民币 538.396226万元，实际募集资金净额 41,461.603774万元。以上募集资金已由公证天业会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 6月 21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏
公W〔2022〕B071 号”《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：人民币元
项 目 金 额
2024年 12月 31日余额 35,586,313.44
减：本年投入金额 35,643,149.04
减：购买理财产品 -
减：结余转出 8,365.17
加：收回理财产品或存款 -
加：利息收入、理财收益扣除手续费 65,200.77
截至 2025年 12月 31日募集资金专户金额 -
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以
及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证
专款专用。
2022 年 6月，公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行、交通银行
无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。
2024年 4月，公司与全资子公司无锡光曜能源科技有限公司（以下简称“无锡光曜”），会同保荐机构兴业证券分别与中国建设
银行股份有限公司无锡惠山支行、交通银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方
监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025年 12月 31日，募集资金存放专项账户情况如下：
单位：人民币元
账户名称 银行名称 银行账号 对应项目名称 余 额
上能电气 中国建设银行 32050161715200002047 年产 5GW 储能变流器 -（已销户）
股份有限公司 及储能系统集成建设
无锡惠山支行 项目
上能电气 兴业银行无锡 408460100100159211 年产 5GW 储能变流器 -（已销户）
惠山支行 及储能系统集成建设
项目
上能电气 交通银行无锡 322000659013000980665 研发中心扩建项目 -（已销户）
惠山支行
上能电气 招商银行无锡 510903055710629 补充流动性资金 -（已销户）
分行营业部
上能电气 江苏银行股份 27110188000225417 补充流动性资金 -（已销户）
有限公司无锡
东林支行
无锡光曜 中国建设银行 32050161715200003026 年产 5GW 储能变流器 -（已销户）
股份有限公司 及储能系统集成建设
无锡惠山支行 项目
无锡光曜 兴业银行股份 408460100100177321 年产 5GW 储能变流器 -（已销户）
有限公司无锡 及储能系统集成建设
惠山支行 项目
无锡光曜 交通银行股份 322000659013001427535 研发中心扩建项目 -（已销户）
有限公司无锡
惠山支行
合 计 - - -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况
详见本报告附表《募集资金使用情况对照表——2022年向不特定对象发行可转换公司债券》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2025年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2025年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）闲置募集资金情况
2025年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金等情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2025年12月31日，因项目结项将结余资金补充流动资金共计2.79万元，系“年产5GW储能变流器及储能系统集成建设项目”
、“补充流动性资金”结项结余资金补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2025年度，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关要求使用募集资金，并对募集
资金的使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情况。
六、其他
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2546 号
），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）52,336,507 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 31.50 元/股，募集资金总额为
人民币 1,648,599,970.50元，扣除发行费用（不含税）人民币 10,928,113.20元后，募集资金净额为人民币 1,637,671,857.30元。
2025年 12月 31日，募集资金 1,639,939,593.14元（募集资金专户余额与募集资金净额差异系暂未支付的发行费用）已划至公
司指定账户。
七、会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《上能电气股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使
用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（苏公W〔2026〕E1196号），发表
意见为“上能电气董事会编制的 2025 年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了上能电气募集资金 2025年度实
际存放、管理与实际使用情况”。
八、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构查阅了上市公司募集资金专户的银行对账单，获取了上市公司募集资金台账，查阅了中介机构相关鉴证报告，抽查了上
市公司关于募集资金使用的支持文件。
经核查，保荐机构认为：公司 2025年度募集资金的存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储、
管理和使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情况。公司向不特定对象发行可转换公司债券
的募集资金已使用完毕并销户。公司 2023年度向特定对象发行股票项目之新增股票于 2026 年 1月 20日上市，截至 2025年末，募
集资金仅到账未使用。保荐机构对上能电气 2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/efb3b042-64f3-40ba-87a3-6bf5822f2a19.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司
”）2023 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件规定，
对上能电气拟使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金的使用效率，增加存储收益，在不影响公司及子公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，
可以增加资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度
公司及子公司在授权期限内可共同使用总额不超过 10 亿元人民币或等额外币（含本数）的自有资金进行现金管理。
（三）投资品种
1、现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本产品；
2、商业银行、基金公司、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品，包括但不限于各类金融机
构发行的收益凭证、理财产品、掉期存款、国债逆回购、货币市场基金、中低风险债券等产品。公司将按照相关规定严格控制风险，
对自有资金拟购买的理财产品进行严格评估，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《现金管理制度》的相关规定。
（四）授权期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期间和额度范围内，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
上述事项经本次董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署相关产品协议
等一切事宜，包括但不限于选择合格的产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，由公司财务部具体负责组织和实施。
（六）信息披露
公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司利用闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及
双方的权利义务和法律责任等。
2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保
全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
3、公司审计部门负责自有资金现金管理的审计监督，定期对公司所投产品的使用与保管情况开展内部审计。
4、公司独立董事、审计委员会有权对自有资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得
一定收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、相关审议程序
公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议审
议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。在确保公司日常运营和资金
安全的前提下，公司及子公司在授权期限内拟使用总额不超过 10 亿元人民币或等额外币（含本数）的自有资金购买现金管理产品和
安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司正常业务
的开展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/c041b193-f9f5-4d41-8bd8-d9138b1c2b82.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（全资子公司、控股子公司）使用总额不超过10 亿元人民币或等额
外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述期间和额度范围内，资金可滚
动使用。现将有关情况公告如下：
一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高资金的使用效率，增加存储收益，在不影响公司及子公司正常生产经营的前提下，合理利用闲置自有资金进行现金管理，
可以增加资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。
（二）投资额度
公司及子公司在授权期限内可共同使用总额不超过 10 亿元人民币或等额外币（含本数）的自有资金进行现金管理。
（三）投资品种
1、现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本产品；
2、商业银行、基金公司、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品，包括但不限于各类金融机
构发行的收益凭证、理财产品、掉期存款、国债逆回购、货币市场基金、中低风险债券等产品。公司将按照相关规定严格控制风险，
对自有资金拟购买的理财产品进行严格评估，符合相关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《现金管理制度》的相关规定。
（四）授权期限
自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述期间和额度范围内，资金可循环滚动使用。
（五）实施方式
上述事项经本次董事会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署相关产品协议
等一切事宜，包括但不限于选择合格的产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，由公司财务部具体负责组织和实施。
（六）信息披露
公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司利用闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及
双方的权利义务和法律责任等。
2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保
全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
3、公司审计部门负责自有资金现金管理的审计监督，定期对公司所投产品的使用与保管情况开展内部审计。
4、公司独立董事、审计委员会有权对自有资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将严格根据法律、法规及规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得
一定收益，为公司及股东获取更多的回报。
四、审核批准程序及专项意见
（一）审计委员会意见
第四届董事会审计委员会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会审计委员会认为，
在不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为公
司和股东谋取更多的投资回报。所以，一致同意本次关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的审议事项。
（二）董事会意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司正常生产
经营的前提下，使用不超过10 亿元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，自董事会审议通过之日起 12 个月
内有效。
（三）保荐机构核查意见
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会审计委员会第八次会议、第四届董事会第二十三次会议审
议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。在确保公司日常运营和资金
安全的前提下，公司及子公司在授权期限内拟使用总额不超过 10 亿元人民币或等额外币（含本数）的自有资金购买现金管理产品和
安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，不会影响公司正常业务
的开展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项。
五、备查文件
1、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
2、第四届董事会第二十三次会议决议；
3、兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/0536bf7e-5e8e-44e5-85d5-621174686077.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：关于公司2026年度担保额度预计的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”、“公司”）于 2026 年 4 月22 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》，为了保障公司业务发展，公司拟为合并报表范围内的子公司提供 2026 年度担
保额度预计，上述担保额度共计不超过人民币 30 亿元，该事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、担保情况概述
1、概述：为保障公司及各级子公司业务的顺利开展，公司及各级子公司之间拟向银行等金融机构申请 2026 年度授信提供担保
，担保额度共计不超过人民币 30 亿元，公司除合并报表范围内公司与各级子公司之间互保外，不存在其他对外担保。在上述额度范
围内担保额度预计可循环使用，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，经公司 2025 年度股东会审议通过后，公司将授权董事长或
董事长指定的授权代理人在额度范围内代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
2、授信品种：包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票、票据贴现、保理、票据池业务等
。
3、担保方式：包括但不限于保证担保（一般责任保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保等一种或多种担保方式相结合
。
4、授权期限：自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
二、担保额度预计情况
为满足公司及子公司的日常经营业务需要，提高向银行等金融机构申请综合授信额度的效率，保证综合授信融资方案的顺利完成
，拟对下述子公司提供担保额度的预计，在总额度范围内，可按实际情况，在合并报表范围内公司之间调剂使用（含授权期限内新设
立或纳入合并报表范围的子公司），具体预计如下（含本次董事会召开前已使用的额度）：
担保方 被担保方 担保方持 被担保方最 截至 2026 年 3 本次新 担保额度 是否关
股比例 近一期资产 月 31 日担保 增担保 占上市公 联担保
负债率 余额（万元） 额度（万 司最近一
元） 期净资产
比例
连云港能 连云港惠 100% 100.25% 23,440 76,560 23.79% 否
鼎科技有 飞能源科
限公司 技有限公
司
上能电气 无锡光曜 100% 85.35% 5,000 95,000 23.79% 否
能源科技
有限公司
上能电气/ 子（孙）公 - - 0 100,000 23.79% 否
子（孙）公 司预留额
司 度
注：本次担保预计，为合并报表范围内其他子(孙)公司预留 100,000 万元的额度，该预留额度可分配给合并报表范围内已设立
、新设立或通过收购等方式纳入公司合并财务报表范围内的其他子(孙)公司。
三、被担保人基本情况
（1）连云港惠飞
名称 连云港惠飞能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320706MAD8YQA91X
住所 江苏省连云港市海州区浦南镇樱花社区 12-8
法定代表人 李大胜
注册资本 100 万元
主要业务 光伏电站开发
成立日期 2023 年 12月 21日
关联关系 系公司的全资子公司无锡上能绿电科技有限公司（以下简称“上能
绿电”）的全资孙公司，上能绿电持有连云港惠飞 100%的股权
最近一年主要财务 项目 2025 年 12 月 31 日
数据（单位：元） 资产总额 513,719,524.19
负债总额 515,018,115.99
净资产 -1,298,591.8
营业收入 0
净利润 -2,298,771.41
（2）无锡光曜
名称 无锡光曜能源科技有限公司
统一社会信用代码 91320206MACR2EUM3U
住所 无锡惠山工业转型集聚区北惠路 99 号
法定代表人 吴强
注册资本 30,000 万元
主要业务 太阳能逆变器、电化学储能系统储能变流器等生产和销售
成立日期 2023 年 7 月 17 日
关联关系 系公司的全资子公司，公司持有无锡光曜 100%的股权
最近一年主要财务 项目 2025 年 12 月 31 日
数据（单位：元） 资产总额 1,934,217,320.75
负债总额 1,650,841,825.05
净资产 283,375,495.7
营业收入 1,089,652,517.4
净利润 6,807,987.28
四、担保协议的主要内容
本次担保事项是公司对子公司提供担保额度的总体安排，实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合并报表
范围内公司与银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、董事会意见
公司董事会认为，公司及各级子公司之间拟向银行等金融机构申请 2026 年度授信提供担保是为了满足公司及子公司业务发展的
需要，担保对象为公司合并范围内的公司，风险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，所以董事会一
致同意本次公司提供 2026 年度担保额度预计的事项。本次担保事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在对外担保逾期、涉及诉讼的担保及因担保被判
决败诉而应承担的担保的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/6cbe8d74-31ca-4489-a2df-6cd3a3d9beac.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合敞口授信额度的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公
司及子公司向银行等金融机构申请综合敞口授信额度的议案》，现将有关事项公告如下：
根据公司 2026 年度经营计划的安排，为满足公司业务拓展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合敞口授信，额度
总计不超过 120 亿元人民币（或等值外币），授信品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商
票、票据贴现、保理、票据池业务、外汇远期结售汇以及衍生品、低风险业务类等相关品种业务。具体授信方案根据公司及子公司生
产经营和发展的需要确定，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等最终以各家银行及金融机构实际核准的融资额度及签订的相关
协议为准。
为提高工作效率，保证业务办理的及时性，公司授权董事长或董事长指定的授权代理人在额度范围内代表公司办理相关手续、签
署相关法律文件等。有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
本次向银行等金融机构申请综合敞口授信额度事项尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/181cacda-affd-4cc9-9fdd-9a33334d7d76.PDF
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2026-04-23 20:30│上能电气（300827）：2025年年度审计报告
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上能电气（300827）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/e651f5d0-7a32-482d-9de2-994f65b74639.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 15 日 14:00:00（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为
2026 年 05月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 05
月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 12 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：江苏省无锡市惠山区和惠路 6号上能电气股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可
以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有 非累积投票提案 √
提案
1.00 《关于公司 2025 年度董事会工作报 非累积投票提案 √
告的议案》
2.00 《关于公司 2025 年年度报告全文及 非累积投票提案 √
其摘要的议案》
3.00 《关于公司 2025 年度利润分配预案 非累积投票提案 √
的议案》
4.00 《关于续聘公证天业会计师事务所 非累积投票提案 √
（特殊普通合伙）为公司 2026 年度
审计机构的议案》
5.00 《关于公司及子公司向银行等金融 非累积投票提案 √
机构申请综合敞口授信额度的议
案》
6.00 《关于公司 2026 年度担保额度预计 非累积投票提案 √
的议案》
7.00 《关于 2025 年度董事薪酬的议案》 非累积投票提案 √
8.00 《关于制定<董事、高级管理人员薪 非累积投票提案 √
酬管理制度>的议案》
9.00 《关于制定<现金管理制度>的议 非累积投票提案 √
案》
10.00 《关于授权董事会制定 2026 年中期 非累积投票提案 √
分红方案的议案》
11.00 《关于提请股东会授权董事会办理 非累积投票提案 √
以简易程序向特定对象发行股票相
关事项的议案》
1、议案 11 为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；
其他议案均为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。公司独
立董事将在本次年度股东会上进行述职。
2、议案 3、4、5、6、7、10、11 属于影响中小股东利益的重大事项，公司将对中小股东进行单独计票。
3、上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关公告。
三、会议登记等事项
1、会议登记方式：现场、信函或传真方式，本次会议不接受电话登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件
、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复
印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡办理登记手续；委托代理人的，还须持出席人身份证原件及复印件、委托人
授权委托书原件；
（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记，信函或电子邮件须在 2026 年 05月 13 日下午 17:00 前送达，登记时间以
收到信函或电子邮件时间为准（电子邮件登记请发送邮件后电话确认）。
2、登记时间: 2026 年 05 月 13 日上午 9:00-11:00，下午 13:00-17:00。3、登记地点以及信函邮件地址：江苏省无锡市惠山
区和惠路 6 号上能电气股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“2025 年度股东会”字样。
4、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。
5、会议联系方式:
联系人：证券部
电话：0510-83691198
传真：0510-85161899
邮政编码：214174
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/5fa6ba5c-6114-4af5-908e-d65c6dd9bb5d.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：2025年度独立董事述职报告（纪志成）
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各位股东及股东代表：
作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体
利益和全体股东的合法权益。现就本人 2025年度任职情况汇报如下：
一、基本情况
纪志成，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）信息与控
制学院助教、讲师、副教授、教授、院长，曾任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校长，现任江南大学二级教授、江南
大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事。2021 年 10
月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况
。
二、2025 年度履职情况
1、出席董事会情况
2025 年度，公司第四届董事会召开了 12 次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象
，出席董事会情况如下表：
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 2 次未
亲自出席会议
12 12 0 0 否
本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。
2、出席股东会情况
2025 年度在本人任期内，公司共召开 2次股东会，本人列席了 2次股东会。
3、参与董事会专门委员会工作情况
2025 年度，公司召开了 3 次董事会战略委员会，本人作为公司第四届董事会战略委员会委员出席了 3次战略委员会。
4、参与独立董事专门会议工作情况
2025 年度，公司召开了 5 次独立董事专门会议，本人作为公司第四届董事会独立董事出席了 5次独立董事专门会议。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，着力推动内部审计人员业务知识与审计技能的强化培训
。期间，本人与财务负责人、内部审计团队及会计师事务所就年度审计工作安排、审计重点领域、初步审计发现等关键事项进行了深
入交流，有效确保了审计工作的有序推进。通过持续沟通与协调，不仅维护了审计结果的客观性与公正性，更切实保障了公司及全体
股东的合法权益，为公司的规范运作与健康发展提供了有力支撑。
6、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事及高级管理人员保持密切沟通，深入了解公司的生产
经营状况、内部控制等制度的完善与执行情况、董事会决议执行进展、财务管理及业务发展等相关事项。对于每次需提交董事会审议
的议案，均认真审阅相关资料，全面掌握相关信息，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职
尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2025 年度内公司未发生应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和
监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。
3、提名聘任高级管理人员事项
公司于 2025 年 6月 30 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分高级管理人员变更的议案》，本人对拟任高级
管理人员的任职资格进行审查，认为上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法
律法规的要求。报告期内,公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
4、股权激励相关事项
公司于 2025 年 7月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属数量为 6.0035 万股，同意为符合条件的 2名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具
了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期调整及归属相关事项的法律意见书。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 187.9637 万股，同意为符合条件的 141 名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了
关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预
留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规
定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 13.8076 万股，同意为符合条件的 4名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务
所出具了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见书。
5、聘用会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十二次会议，于 2025 年 5月 20 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了
《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚
持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2
025 年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十二次会议，于 2025 年 5月 20 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了
《关于 2025 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的议案》，本人认为公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司
经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员
工作的积极性，促进公司的健康持续发展。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度
》等内部规范，全面履行独立董事法定职责。通过持续关注公司经营动态、深入分析财务数据、积极参与董事会决策过程，本人充分
发挥专业优势，为公司战略发展提供独立、客观的专业意见。在审议各项议案时，坚持审慎原则，进行充分论证和风险评估，确保决
策的科学性与合规性，切实维护公司治理的有效性及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2026 年，本人将恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循法律法规及公司章程之规定，秉持独立、客观、公正之原则，忠实履行独立董
事职责。同时将充分发挥自身专业优势与实践经验，为公司战略规划、经营决策、风险管控等重大事项提供专业、审慎、建设性的独
立意见。积极参与董事会各项会议及专门委员会工作，为董事会科学决策提供专业支撑，切实维护公司及全体股东合法权益。本人将
持续推动公司持续完善治理结构，促进规范运作与稳健经营，助力公司不断提升核心竞争力与盈利能力，实现可持续、高质量、健康
发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/9b3bff11-7448-4654-8bf4-2ec78939a87c.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：2025年度独立董事述职报告（熊源泉）
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各位股东及股东代表：
作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《上市公司独立董
事管理办法》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不
受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体
利益和全体股东的合法权益。现就本人 2025年度任职情况汇报如下：
一、基本情况
熊源泉，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，东南大学教授，博士生导师。现任江西金糠新材料科
技有限公司执行董事。2021年 10 月起任公司独立董事。
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况
。
二、2025 年度履职情况
1、出席董事会情况
2025 年度，公司第四届董事会召开了 12 次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象
，出席董事会情况如下表：
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续 2 次未
亲自出席会议
12 12 0 0 否
本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了同意票。
2、出席股东会情况
2025 年度在本人任期内，公司共召开 2次股东会，本人列席了 2次股东会。
3、参与董事会专门委员会工作情况
2025 年度，公司召开了 3次审计委员会，1次提名委员会，4次薪酬与考核委员会，本人作为公司第四届董事会审计委员会召集
人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员出席了 3 次审计委员会，1次提名委员会，4 次薪酬与考核委员会。
4、参与独立董事专门会议工作情况
2025 年度，公司召开了 5 次独立董事专门会议，本人作为公司第四届董事会独立董事出席了 5次独立董事专门会议。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所保持密切沟通，着力推动内部审计人员业务知识与审计技能的强化培训
。期间，本人与财务负责人、内部审计团队及会计师事务所就年度审计工作安排、审计重点领域、初步审计发现等关键事项进行了深
入交流，有效确保了审计工作的有序推进。通过持续沟通与协调，不仅维护了审计结果的客观性与公正性，更切实保障了公司及全体
股东的合法权益，为公司的规范运作与健康发展提供了有力支撑。
6、维护投资者合法权益情况
报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事及高级管理人员保持密切沟通，深入了解公司的生产
经营状况、内部控制等制度的完善与执行情况、董事会决议执行进展、财务管理及业务发展等相关事项。对于每次需提交董事会审议
的议案，均认真审阅相关资料，全面掌握相关信息，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职
尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
2025 年度内公司未发生应当披露的关联交易。
2、定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年
第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和
监事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告
签署了书面确认意见。
3、提名董事、聘任高级管理人员事项
公司于 2025 年 6月 30 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分高级管理人员变更的议案》，本人对拟任高级
管理人员的任职资格进行审查，认为上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法
律法规的要求。报告期内,公司没有其他聘任或者解聘高级管理人员情况。
4、股权激励相关事项
公司于 2025 年 7月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授
予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期规定的
归属条件已经成就，本次可归属数量为 6.0035 万股，同意为符合条件的 2名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具
了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二批预留授予部分第二个归属期调整及归属相关事项的法律意见书。
公司于 2025 年 9 月 19 日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为 187.9637 万股，同意为符合条件的 141 名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务所出具了
关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属及作废失效相关事项的法律意见书。
公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预
留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期规
定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 13.8076 万股，同意为符合条件的 4名激励对象办理归属相关事宜，北京国枫律师事务
所出具了关于上能电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第一批预留授予部分第三个归属期归属事项的法律意见书。
5、聘用会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十二次会议，于 2025 年 5月 20 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了
《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚
持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。本人认为续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2
025 年度审计机构的事项符合法律、法规及规范性文件的相关规定，没有损害公司及投资者的权益。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第十二次会议，于 2025 年 5月 20 日召开了 2024 年度股东会，审议通过了
《关于 2025 年度公司董事、高级管理人员的薪酬方案的议案》，本人认为公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司
经营规模，参照同行业水平及当地薪酬水平制定的，高级管理人员的工资是按照基本工资加绩效工资计算，有利于调动高级管理人员
工作的积极性，促进公司的健康持续发展。
除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人严格依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度
》等内部规范，全面履行独立董事法定职责。通过持续关注公司经营动态、深入分析财务数据、积极参与董事会决策过程，本人充分
发挥专业优势，为公司战略发展提供独立、客观的专业意见。在审议各项议案时，坚持审慎原则，进行充分论证和风险评估，确保决
策的科学性与合规性，切实维护公司治理的有效性及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
2026 年，本人将恪尽职守、勤勉尽责，严格遵循法律法规及公司章程之规定，秉持独立、客观、公正之原则，忠实履行独立董
事职责。同时将充分发挥自身专业优势与实践经验，为公司战略规划、经营决策、风险管控等重大事项提供专业、审慎、建设性的独
立意见。积极参与董事会各项会议及专门委员会工作，为董事会科学决策提供专业支撑，切实维护公司及全体股东合法权益。本人将
持续推动公司持续完善治理结构，促进规范运作与稳健经营，助力公司不断提升核心竞争力与盈利能力，实现可持续、高质量、健康
发展。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/23b40d8a-8c18-48bb-9e5f-434b5b914199.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为完善上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，建立和健全董事、高级管理人员的激励与
约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《上能电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称董事是指公司董事会全体成员，包括独立董事、职工代表董事。本制度所称高级管
理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平与公司经营发展情况和业绩水平相匹配，同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符，体现“责、权、利”的统一；
（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（五）合法合规原则：薪酬制度符合国家法律法规、监管规定及相关政策要求。
第四条 本制度所称薪酬均指税前金额，公司按照国家有关规定，从薪酬中代扣代缴下列事项：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他应由个人承担的款项。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、修改公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股
东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成及标准
第九条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十一条 董事薪酬标准：
（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
其薪酬构成及标准按照公司高级管理人员薪酬管理规定执行。未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（二）独立董事：实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议确定。除领取固定津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、
实际控制人处取得其他利益。
第十二条 高级管理人员薪酬标准：
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职务、岗位职责、市场薪酬水平等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营业绩完成情况、个人绩效考核结果确定。绩效薪酬与公司经审计的年度净利润、营业收入等
关键业绩指标挂钩，具体考核办法由薪酬与考核委员会制定。
（三）长期激励收入：包括股权激励、任期激励等，具体方案另行制定。
第十三条 公司亏损时，董事、高级管理人员绩效薪酬应当相应下调。公司由盈利转为亏损或亏损扩大时，董事、高级管理人员
绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬确定发放与止付追索
第十四条 董事薪酬方案的确定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定董事薪酬方案；
（二）董事会审议通过；
（三）提交股东会批准；
（四）股东会批准后实施。
第十五条 高级管理人员薪酬方案的确定程序：
（一）薪酬与考核委员会拟定高级管理人员薪酬方案；
（二）董事会审议批准；
（三）董事会批准后实施。
第十六条 薪酬发放：
（一）基本薪酬按月发放；
（二）绩效薪酬根据年度绩效考核结果，在年度报告披露和绩效评价后发放；
（三）独立董事津贴按年发放；
（四）长期激励收入按相关激励方案规定的时间和方式发放。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和长期激励收入的止付追
索程序。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并
相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第十八条 董事、高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会、证券交易所等监管机构处罚或公开谴责的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职的；
（五）董事会认定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司董事、高级管理人员薪酬构成及标准可根据市场环
境、公司经营情况变化作出调整。
第二十条 薪酬调整方案由薪酬与考核委员会根据以下因素制定：
（一）公司经营业绩变化情况；
（二）行业薪酬水平变化；
（三）公司发展战略调整；
（四）岗位职责变化；
（五）其他相关因素。
第二十一条 薪酬调整程序参照本制度第十四、十五条规定的薪酬确定程序执行。
第六章 信息披露
第二十二条 公司应当在年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬情况，包括但不限于：
（一）每位现任及报告期内离任董事、高级管理人员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额；
（二）全体董事、高级管理人员的薪酬总额；
（三）薪酬政策、薪酬确定依据、薪酬与公司业绩的关联性说明；
（四）薪酬与考核委员会履职情况。
第二十三条 公司变更董事、高级管理人员薪酬政策或薪酬方案时，应当及时履行信息披露义务。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/d2977626-cafc-487e-b238-5a6fbb5093a3.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：现金管理制度
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第一条 为了规范上能电气股份有限公司(以下简称“公司”)现金业务的管理，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过
程中的风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、财政部
颁布的《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和《上能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所指“现金管理”是指在国家政策及创业板相关业务规则允许的情况下，公司在确
保不影响主营业务正常开展、保障运营资金需求、控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，对自有的闲
置资金的管理。
现金管理包括：现金存放（活期存款、协定存款、定期存款、通知存款），购买现金管理产品（包括但不限于结构性存款、大额
存单等安全性高的保本产品），以及委托商业银行、基金公司、证券公司等金融机构进行中低风险投资理财的行为（包括但不限于各
类金融机构发行的收益凭证、理财产品、掉期存款、国债逆回购、货币市场基金、中低风险债券等产品）。
公司进行现金管理的资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的理财产品等。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司全资子公司、控股子公司进行现金管理须
报经公司审批，未经公司审批不得进行任何现金管理活动。
第二章 管理原则
第四条 现金管理的管理原则：
（一）安全性原则：现金管理以保障资金安全为首要前提，不得投资高风险产品。
（二）流动性原则：现金管理的期限与公司资金需求相匹配，确保不影响正常经营资金的使用。
（三）收益性原则：在保障安全性和流动性的前提下，选择收益相对稳健的产品，提升资金使用效益。
第五条 公司用于现金管理的资金为公司自有的闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的，参照法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关要求执行。
第三章 审批权限和决策程序
第六条 公司及子公司进行现金管理，如每年发生数量众多，难以对每次投资履行审议程序及披露义务的，可对投资额度进行合
理预计，以额度金额为标准履行审议披露程序。相关预计额度使用期限不超过 12 个月，期限内任一时点投资余额不得超过额度范围
。
第七条 公司自有资金的存放方式包括活期存款、协定存款、定期存款、通知存款等，相关存放方式由公司财务部自行决定，无
需提交董事会、股东会审议。第八条 使用闲置自有资金进行现金管理（不含现金存放），应当遵守下述规定：
（一）投资品种：
1、现金管理产品，包括但不限于结构性存款、大额存单等安全性高的保本产品；
2、商业银行、基金公司、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险投资理财产品，包括但不限于各类金融机
构发行的收益凭证、理财产品、掉期存款、国债逆回购、货币市场基金、中低风险债券等产品。
（二）投资期限：不超过 12 个月。
（三）审议要求：公司单次或连续 12 个月用于现金管理的额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元的，经公司董事会审议通过后生效，并及时进行信息披露；公司单次或连续 12 个月用于现金管理的额度占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，在董事会审议通过后，还应提交公司股东会审议通过。公司应严格按照股东
会授权的范围进行投资，并及时履行对外信息披露义务。
第九条 根据本制度规定及董事会、股东会的授权，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签
署相关产品协议等一切事宜，包括但不限于选择合格的产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，由公司财务部具体负责
组织和实施。
第四章 业务监管及风险控制
第十条 公司及子公司现金管理的日常管理部门为公司财务部，主要职责包括：
（一）负责现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金来源、投资规模、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行
风险性评估和可行性分析，必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（二）财务部需要编制现金管理计划审批表，审批表应对产品、风险、金额、收益率、期限、实施计划等情况进行详细说明，并
交由财务总监签字审批；
（三）在现金管理业务延续期间，应随时密切关注有关对手方的重大动向，出现异常情况时须及时报告财务总监，以便公司采取
有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（四）负责就每笔投资产品逐笔登记台账；
（五）负责将投资产品协议、产品说明书等文件及时归档保存。
第十一条 公司审计部负责对现金管理所涉及的投资产品的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对所有投资产品
进行全面检查或抽查，对投资产品的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，必要时向董事会审计委员会汇报
。
第十二条 独立董事有权对现金管理情况进行检查。独立董事可在公司审计部检查的基础上，以董事会审计委员会检查为主，必
要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
第五章 信息披露
第十三条 公司应根据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《公司章程》等内部规定，对公司现金管理的相关信息进行分析
和判断，按照相关规定予以公开披露。公司披露的现金管理事项应至少包含以下内容：
（一）现金管理情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；
（二）现金管理的资金来源；
（三）需履行审批程序的说明；
（四）现金管理对公司的影响；
（五）现金管理的风险控制措施；
（六）监管部门要求披露的其他必要信息。
第六章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件或《公司
章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责修订并解释。自公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
上能电气股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/3932d7af-2f74-482b-afcc-cd3275673dce.PDF
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2026-04-23 20:29│上能电气（300827）：2025年度独立董事述职报告（权小锋）
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上能电气（300827）：2025年度独立董事述职报告（权小锋）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/bb2785b1-a024-4071-a734-2c23b720dea0.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：关于授权董事会制定2026年中期分红方案的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 22 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授
权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案》，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，为提升公司投资价值，增加分红频次，进一步加强投资者的获得感，在确保公司稳健发展的前
提下，为简化中期分红程序，提请股东会授权公司董事会制定 2026 年中期分红方案。现将有关情况公告如下：
一、2026 年中期分红安排
（一）中期分红的前提条件
公司拟在 2026 年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
1、公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；
2、公司现金流能够满足正常经营及持续发展的资金需求；
3、符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（二）中期分红的授权内容
为简化中期分红程序，公司董事会提请公司股东会批准授权董事会在满足上述中期分红条件的前提下，论证、制定并实施公司 2
026 年度中期分红方案。
（三）授权期限
自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
二、相关审批程序
2026 年 4月 22 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
》，该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/dc94eb00-7d92-47c2-a24c-c5252bf0a5a0.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：关于公司2025年度利润分配预案的公告
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上能电气（300827）：关于公司2025年度利润分配预案的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/e9a121c5-da8f-4f11-946e-c822976d3b45.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，上能电气股份
有限公司（以下简称“公司”）对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年度履职情况进行了评估，具体情况如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
2、成立日期：1982 年
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
5、执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
6、截至 2025 年末，公证天业合伙人数量 56 人，注册会计师人数 312 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 1
72 人。
7、公证天业 2025 年度经审计的收入总额 29,306.46 万元，其中审计业务收入 24,980.16 万元，证券业务收入 15,706.31 万
元。2025 年度上市公司年报审计客户家数 80 家，审计收费总额 8,548.62 万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件
和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户
65 家。
（二）投资者保护能力
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符
合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为在相关民
事诉讼中承担民事责任的事项为：在上海宏达新材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，公证天业被判定在 20%的范围内承担
连带赔偿责任。
（三）诚信记录
公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3次、监督管理措施 6次、自律监管措施 3次、纪律处分 3次，不存在因执业行为受到
刑事处罚的情形。
22 名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 4次、纪律处分 3次，15 名从业人员受到行
政处罚各 1次，1名从业人员受到行政处罚 2次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况评估
在执行审计工作的过程中，公证天业遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年报工作安排，对公司 2
025 年度财务及内部控制进行了审计，同时对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来等进行核查并出具了专项报告。
经审计，公证天业认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合
并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公证天业出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计
工作的过程中，公证天业就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的
测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会工作制度》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、审计委员会对公证天业会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了
严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司第四届董事会审计委员会
第三次会议审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》，同意聘任公证天业
为公司2025 年度审计机构。
2、2025 年 12 月 31 日审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及公司财务负责人沟通协商公司 2025 年度财务报告的审
计事项，对 2025 年度审计工作召开了年审前沟通会议，会议对审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟
通，审计委员会成员听取了公证天业关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对
审计发现问题提出建议。
3、2026 年 4月 16 日，审计委员会基于公司 2025 年度审计报告的审计结果，与负责公司审计工作的注册会计师及公司财务负
责人等召开年审时点沟通会议，对 2025 年度审计情况进行时点讨论。
4、2026 年 4 月 20 日，公司召开了第四届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构的议案》，认为公证天业具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正
。同意续聘公证天业为公司 2026 年度审计机构。
四、总体评估
经评估，公司认为公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025 年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
公司审计委员会严格遵守《公司章程》《审计委员会工作制度》等相关法律法规的有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会
计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会
对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为公证天业会计师事务所能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审计
工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
上能电气股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/aaac4a89-1a43-431c-af71-567c74791980.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）为践行中共中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院
常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的指导思想，为维护公司
全体股东特别是中小股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案，详见公
司2025 年 1月 13 日于巨潮咨询网披露的《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》。“质量回报双提升”行动方案的进展情况
如下：
一、聚焦主业，不断提升公司核心竞争力
公司坚持以科技创新为引擎，不断挖掘电力电子技术的应用潜力，拓展新市场，驱动公司持续发展，以“质量为本，服务制胜”
的理念，为客户提供优质产品和系统解决方案，致力于成为新能源电能变换技术领域全球先进的设备制造商和解决方案提供者。公司
主要产品包括光伏逆变器（PV Inverter）、储能双向变流器（PCS）、电解水制氢电源以及电能质量治理（有源滤波器 APF、低压无
功补偿器 SVG、动态电压恢复器 DVR）等产品，并提供光伏发电系统和储能系统的集成业务。
2025 年度，公司研发投入 32,771.54 万元，较 2024 年度增长 13.03%。根据S&P Global 的统计数据， 2023-2024 年，公司
光伏逆变器出货量蝉联全球光伏逆变器出货量排名第四位。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）的统计，公司在 2021-2025 连续五年国内市场储能 PCS 出货量排名中稳居前两名；根
据 S&P Global 的 统计数据，2024 年公司储能 PCS 出货量在全球市场排名中，位列第五。公司是目前国内储能变流器市场上排名
前列的供应商，具有技术和品牌优势，储能变流器及系统集成产品均已成功应用于多个示范项目，在市场上建立了良好的口碑，并可
充分利用现有客户资源，竞争优势明显。
二、积极布局海外市场，打造第二增长曲线
近年来，随着海外市场的蓬勃发展，中国企业也加快了出海步伐，公司也积极参与了全球市场的竞争。自 2020 年上市以来，公
司积极拓展海外市场，逐步完成了在美国、欧洲、印度、中东、非洲、南美、东南亚、中亚等全球主要光储市场的营销网络及服务体
系的建设。
2025 年度公司在沙特新建工厂，将进一步强化一带一路沿线新兴市场的拓展，提升基于全球化运营的供应链管理体系和售后服
务体系。公司将继续坚持全球化发展，加强对海外市场的拓展。
三、夯实公司治理，提升规范运作水平
公司多年来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制制度，
明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责权限、议事规则和工作程序，形成科学有效的职责分工和制衡机制，切实维护全体股东
特别是中小股东和债权人的合法权益。
公司将继续完善法人治理结构，优化内控管理体系，提高风险防范能力，促进公司规范运作，持续提高公司治理水平，保障公司
合规经营和稳健发展。公司将通过制定更加完善的公司治理制度体系、强化独立董事履职保障、建立市场化激励与约束机制、拓宽投
资者参与公司治理的渠道等多种方式提高公司治理水平。
四、重视股东回报，共享企业经营成果
（一）稳定持续的现金分红
自上市以来，公司持续实施现金分红，未来公司将在综合分析发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因
素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、自身经营模式、发展所处阶段、盈利规模、现金流量状况等情况，在保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持公司利润分配
政策的持续性和稳定性。
2025 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 556,691,579 股剔除回购专用证券账户中已回购股份 2,727,495 股后的股本，
即 553,964,084 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发现金红利 66,475,690.08元（含税），不送
红股、不转增股本。
（二）实施股份回购，提振市场信心
基于对公司价值的判断和发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定
健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司于 2024年 7月 15 日召开第四届
董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，本次回购的股份将用于股权激励计划。截至 2024年 8月 9日，公司股份回购已实施完
毕，累计回购公司股份 965,537股。
公司于2025年4月11日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案
》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股份，本次回购的股份将用于股权激励计划。截
至 2025 年 4月 24 日，公司股份回购已实施完毕，累计回购公司股份 1,761,958 股。
五、加强投资者关系管理，传递公司价值
公司高度重视投资者关系管理工作，在持续聚焦主业、推进公司高质量发展的同时，积极采用多渠道、多平台、多方式针对性开
展投资者关系管理工作，加强与投资者的有效沟通，将公司价值及时、准确、客观地展现给资本市场与广大投资者。公司通过在中国
证监会指定的创业板信息披露网站发布公告，及时召开业绩说明会，通过开通投资者电话热线、电子邮箱、公司官网、微信公众号等
方式将公司生产经营动态、战略布局等情况及时传达给资本市场及投资者，加深投资者对公司的了解，维护投资者与公司的关系，促
进公司与投资者的良性沟通。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/9f103660-46e9-4b27-afdb-23fefda3ec3e.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：关于部分高级管理人员变更的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）董事会近日收到公司董事、副总经理李建飞先生提交的书面辞职报
告，因个人原因，李建飞先生辞去公司副总经理职务仍然担任公司董事。李建飞先生在担任公司副总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，
严格履行对公司的忠实勤勉义务，公司及公司董事会对其在职期间为公司发展所做的卓越贡献致以崇高的敬意和真挚的感谢！
截至本公告披露日，李建飞先生持有公司 74,303,473 股，占公司现有总股本的比例为 1.33%。根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
一、补选公司高级管理人员的情况
公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分高级管理人员变更的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理杨春明先生的提名，公司董事会提名委员会审查，董事会拟聘任孙建
峰先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止，董事会中兼任公司高级管理人员以及由
职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一（孙建峰先生的简历详见附件）。
二、备查文件
1、辞职报告；
2、第四届董事会第二十三次会议决议；
3、第四届董事会提名委员会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/7827a96c-4575-43dd-9b17-73f909abc956.PDF
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2026-04-23 20:27│上能电气（300827）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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上能电气（300827）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-24/26a418b3-baa6-491a-b849-111cbea7a254.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│上能电气：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225169447.PDF
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2026-04-24│上能电气：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225169457.PDF
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2025-10-29│上能电气：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224749052.PDF
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2025-08-28│上能电气：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224600359.pdf
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2025-04-24│上能电气：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223237518.PDF
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2025-04-24│上能电气：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223237508.PDF
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2024-10-29│上能电气：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-29/1221539290.PDF
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2024-08-28│上能电气：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221000886.PDF
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2024-04-23│上能电气：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-23/1219742747.PDF
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