公司公告☆ ◇300827 上能电气 更新日期：2024-05-10◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-26 18:31│上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书
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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“上市
公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、证券交易所监管规则等相关
规定及兴业证券与上能电气签署的《保荐协议》，兴业证券对上能电气的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后 3 个完整的会
计年度，上能电气于 2020 年 4 月 10 日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为 2020 年 4 月 10 日至 2023 年 12 月 3
1 日，现兴业证券对上能电气的持续督导期限已满，兴业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构 兴业证券股份有限公司
注册地址 福州市湖东路 268 号
主要办公地址 福州市湖东路 268 号
法定代表人 杨华辉
联系人 唐涛
保荐代表人 唐涛、余银华
联系电话 025-84661585
三、上市公司的基本情况
发行人名称 上能电气股份有限公司
证券代码 300827
注册资本 35,594.8624 万元
注册地址 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
主要办公地址 江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
法定代表人 吴强
控股股东 吴强
实际控制人 吴强、吴超
联系人 陈运萍
联系电话 0510-83691198
本次证券发行类型 首次公开发行股票
本次证券发行时间 2020 年 3 月 31 日
本次证券上市时间 2020 年 4 月 10 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐
保荐机构及保荐代表人遵守法律、法规及中国证监会的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。
提交申请文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行
专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票并上市所要求的相关文件。
（二）持续督导
保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容及工作重点，并承担了以下相关工作：
1、督导发行人完善治理结构，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人及时履行信息披露义务，对上市公司信息披露文件进行事前或事后审阅；
3、督导发行人合规存放与使用募集资金；
4、持续关注发行人关联交易、对外担保、委托理财、套期保值是否合规履行并及时披露；
5、持续关注发行人独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
6、持续关注发行人及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；
7、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；
8、对发行人董事、监事、高级管理人员及中层管理人员进行培训；
9、持续关注发行人经营环境、业务发展、财务状况等事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
保荐机构在履行职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。
（一）募集资金置换先期投入
2020 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》
，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上能电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公 W[2020]E1301 号），同意公司以募集资金置换预
先投入募投项目的截至 2020年 4月 30日的全部自有资金共计人民币 13,712,828.32元。
（二）部分募投项目变更实施地点
为扩大光伏逆变器产品的销售渠道，促进募集资金投资项目顺利实施，公司对“营销网络建设项目”募集资金的实施地点进行了
变更（保留无锡总部，新设阿联酋、西班牙和印度）。该事项已经第二届董事会第十二次会议审议及第二届监事会第八次会议通过，
独立董事已发表明确同意意见，保荐机构已出具相关核查意见。公司已于 2020 年 8 月 27 日履行了信息披露义务。本次仅涉及募
集资金项目实施地点调整，不涉及募集资金实际投资项目变更。
（三）部分募投项目延期
为了确保“营销网络建设项目”建设质量，结合项目当前的实施进度，在不改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投
资规模的前提下，经过审慎研究，公司决定将募投项目“营销网络建设项目”达到预计可使用状态时间从2021 年 12 月延期至 2022
年 6 月。该事项已经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，保荐机构已出
具相关核查意见。公司已于 2021 年 12 月 30 日履行了信息披露义务。
（四）公司时任监事超额减持事项
公司第二届监事会监事赵龙因减持公司股票超出减持计划数量上限，分别于2021 年 11 月 27 日收到江苏证监局《江苏证监局
关于对赵龙采取出具警示函措施的决定》（措施决定书[2021]145 号）、于 2021 年 12 月 15 日收到深交所《关于对赵龙给与通报
批评处分的决定》（深证上[2021]1285 号）。公司监事会已于 2021年 10 月 13 日进行换届选举，赵龙不再担任监事职务。
公司董事、监事和高级管理人员对关于赵龙的上述处分决定所涉及的问题高度重视，并以此为戒，加强法律法规、部门规章和规
范性文件的学习，提高规范运作意识。公司亦督促董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信
息披露义务，维护公司及中小股东权益，避免以上事项再次发生。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐
上能电气能够及时向保荐机构及律师、会计师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上能电气能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行
的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导
上能电气能够按照相关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息
披露；对于重要事项，上能电气及时通知保荐机构并进行沟通，能够应保荐机构要求提供相关文件，不存在影响持续督导工作开展的
情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
保荐机构履职期间，上能电气聘请的证券服务机构能够按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定出具专业意见
，并能够配合保荐机构履行保荐职责，配合保荐机构工作情况良好。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构履职期间，保荐机构对上市公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程
序进行了核查，上市公司已按照监管部门的相关规定进行了信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，上市公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。截至 2023 年 12 月 31 日
，上能电气首次公开发行股票募集资金已使用完毕并全部销户，上市公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体
使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金情形。
十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。
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2024-04-26 18:29│上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度跟踪报告
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上能电气（300827）：兴业证券关于上能电气2023年度跟踪报告。
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2024-04-23 00:00│上能电气（300827）：董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，上能电气股份有
限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将审计委员会对会计师事务所 2023
年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
1、会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）
2、成立日期：1982年
3、组织形式：特殊普通合伙企业
4、注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001室
5、执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
6、截至 2023 年末，公证天业合伙人数量 58 人，注册会计师人数 334 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 1
42人。
7、公证天业 2023 年度经审计的收入总额 30,171.48 万元，审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入 13,580.35 万元。20
23年度上市公司年报审计客户家数 62 家，审计收费总额 6,311 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服
务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户 50 家。
（二）聘请会计师事务所履行的程序
公司第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议及 2022 年度股东大会，分
别审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司 20
23 年度审计机构，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2023年年报工作安排，公证天业对公司 20
23年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司 2023 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性
进行了鉴证，对公司募集资金年度存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，公证天业认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上能电气 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公证天业出具了标准无保留意见的审计报告。
在执行审计工作的过程中，公证天业就相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、具体审计计划、风险判断、年度审计
重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、审计委员会对公证天业会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了
严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。公司第三届董事会审计委员会
第六次会议审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案》，同意聘任公证天业
为公司2023年度审计机构。
2、2023年 11 月 27日审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理沟通协商公司 2023年度财务报告的审计事项，
对 2023年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。审计委员会成员
听取了公证天业关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，并对审计发现问题提出建
议。
3、2024 年 4 月 15 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于续聘公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》，认为公证天业具备证券业务从业资格，在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信
状况、独立性等方面符合为公司服务的资质要求，在执业过程中坚持独立审计，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正
。同意续聘公证天业公司 2024年度审计机构。
三、总体评价
公司审计委员会严格遵守《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等相关法律法规的有关规定，充分发挥专业委员会的作用
，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计
委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚会计师事务所能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则执行审
计工作，出具的审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。
上能电气股份有限公司
董事会审计委员会
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2024-04-23 00:00│上能电气（300827）：关于2023年度计提资产减值损失的公告
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上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对 2023 年度合并财务报表范围内相关资产计提减值损失。现将具体情况公告如下：
一、计提资产减值损失的情况概述
（一）本次计提资产减值损失的原因
为真实、公允、准确地反映公司截至 2023年 12月 31日的资产和财务状况，公司根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，对合并范围内的各类资产进行全面清查，并
进行充分的评估和分析。经资产减值测试，公司需计提信用减值损失和资产减值损失。
（二）本次计提资产减值损失的资产范围和总金额
2023 年度，公司及下属子公司的应收款项计提各项信用减值损失合计人民币 83,329,406.57 元，计入公司 2023年度损益，详
细情况如下：
项目 2023年度计提金额（元）
信用减值损失 73,582,419.35
其中：应收账款坏账准备 73,319,219.59
其他应收坏账准备 427,263.73
应收票据坏账准备 -164,063.97
资产减值损失 9,746,987.22
其中：合同资产减值损失 9,744,721.98
存货跌价损失 2,265.24
合计 83,329,406.57
二、本次计提资产减值损失的确认标准及计提办法
1、本公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定
预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信
息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控
并复核与预期信用损失计算相关的假设。
2、本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准
备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货
的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货
的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
三、本次计提信用减值损失对公司的影响
公司认为本次计提减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况
，能更加公允地反映截止2023 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提资
产减值损失，将减少 2023年度利润总额 83,329,406.57元。上述数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/2e83b14a-05f5-4e32-a4ef-424adaf8ccc4.PDF
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2024-04-23 00:00│上能电气（300827）：关于上能电气非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
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中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China
总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988
传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788
电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn
关于上能电气股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明
苏公W[2024]E1172号上能电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则审计了上能电气股份有限公司（以下简称上能电气）财务报表，包括 2023年 12月
31日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以
及相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 22 日出具了苏公 W[2024]A541号无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、中华人民共和国公安部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的要求，上能电气编制了本专项说明所附的上能电气股份有限
公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。
如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、准确、合法及完整是上能电气管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计上能
电气 2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对
上能电气实施 2023年度财务报表审计中所执行的关联交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为
了更好地理解上能电气 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供上能电气 2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他用途。
公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师
中国·无锡 2024年 4月 22日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/c1950dcd-f67b-4b59-ae50-603e9ccf29a8.PDF
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2024-04-23 00:00│上能电气（300827）：2023年度内部控制自我评价报告
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上能电气（300827）：2023年度内部控制自我评价报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-22/3b85b6b5-d703-43f6-a29a-43c7a6d200e3.PDF
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2024-04-23 00:00│上能电气（300827）：募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告
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根据《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号—
—公告格式》等相关法律、法规及规范性文件的规定，现将上能电气股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022
】929号）文核准，公司发行42,000万元可转换公司债券，每份面值100元，发行数量420万份，期限6年，募集资金总额人民币42,000
万元，扣除发行费用人民币538.40万元，实际募集资金净额41,461.60万元。以上募集资金已由公证天业会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年6月21日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2022]B071号”《验资报
告》。
2、募集资金使用及结余情况
截止2023年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
项目 金额
2022年12月31日余额 2,331,560.49
减：本年投入金额 53,601,606.12
购买理财产品 800,000,000.00
结余转出 9,009.51
加：收回理财产品 995,000,000.00
利息收入、理财收益扣除手续费 8,134,366.18
2023年12月31日余额 151,855,311.04
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。本公司严格按照《上市
公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及相关格式指引和《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户
存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2022年 6月，公司会同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司无锡惠山支行、兴业银行无锡惠山支行
、交通银行无锡惠山支行、江苏银行无锡东林支行、招商银行无锡分行营业部签订了《三方监管协议》。
（二）募集资金存放情况
截至 2023年 12月 31日止，募集资金余额为 151,855,311.04元，全部为银行活期存款。具体存放情况如下：
单位：元
银行名称 银行账号 对应项目名称 余额
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