公司公告☆ ◇300828 锐新科技 更新日期：2026-09-13◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-09-11 19:02 │锐新科技（300828）：关于续聘财务负责人及副总经理的公告 │
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│2026-09-11 19:01 │锐新科技（300828）：第七届董事会第十三次会议决议公告 │
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│2026-09-07 16:34 │锐新科技（300828）：详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：2026年半年度报告摘要 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：2026年半年度报告 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：关于2026年半年度计提减值准备的公告 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：关于聘任公司内部审计部门负责人的公告 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：关于参加天津辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动│
│ │的公告 │
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│2026-08-23 15:43 │锐新科技（300828）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
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│2026-08-23 15:41 │锐新科技（300828）：第七届董事会第十二次会议决议公告 │
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2026-09-11 19:02│锐新科技（300828）：关于续聘财务负责人及副总经理的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9月 11 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了续聘部
分高级管理人员相关事项，现将相关情况公告如下：
鉴于财务负责人王哲女士、副总经理王发先生高级管理人员职务任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会及
审计委员会审查，董事会同意继续聘任王哲女士为公司财务负责人、聘任王发先生为公司副总经理，上述高级管理人员任期自本次董
事会审议通过之日起至第七届董事会届满为止。
上述相关高级管理人员的简历详见附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/a2af2356-bb8f-4fab-b1d6-03844b6eac02.PDF
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2026-09-11 19:01│锐新科技（300828）：第七届董事会第十三次会议决议公告
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锐新科技（300828）：第七届董事会第十三次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-12/c07816a9-cb48-4115-885c-0abfb1c0aab0.PDF
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2026-09-07 16:34│锐新科技（300828）：详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
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锐新科技（300828）：详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-09-07/c24f6aa5-7f06-4f43-aa78-f4818fa775cb.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：2026年半年度报告摘要
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锐新科技（300828）：2026年半年度报告摘要。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/b86d7ba0-a0fc-459f-98c2-5e288bd562c2.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：2026年半年度报告
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锐新科技（300828）：2026年半年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/73ee2f6f-e572-4d4f-80ba-f37b16039082.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：关于2026年半年度计提减值准备的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8月 21 日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司 2026年半年度计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
基于谨慎性原则，为了真实准确地反映公司财务状况及资产价值，对截至 2026 年 6月 30 日合并报表范围内相关资产计提减值准备
。现将有关情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
1．本次计提减值准备的原因
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产与财务状况，公司
对合并报表范围内的 2026年6月 30日应收账款、其他应收款、应收票据、存货、固定资产、无形资产等资产进行了全面清查和减值
测试，对应收款项回收的可能性、各类存货的可变现净值等进行了充分的评估和分析，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备
。
2．本次计提减值准备的资产范围和损失总金额
公司对 2026年 6月 30日存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收款项、各类存货、固定资产、无形资产等）进行全面清查
和减值测试后，本次计提的各项减值损失 4,757,735.27元。
单位：人民币元
项目 计提额（损失以“-”填列）
(一)信用减值损失 -1,951,598.02
应收账款坏账损失 -1,959,951.70
其他应收账款坏账损失 65,170.87
应收票据坏账损失 -117,337.28
应收款项融资坏账损失 60,520.09
（二）资产减值损失 -2,806,137.25
存货跌价损失 -2,806,137.25
合计 -4,757,735.27
二、本次计提减值准备的计提方法
1．坏账计提
2026年半年度公司计提应收款项坏账准备 1,951,598.02 元，应收款项坏账准备的确认标准及计提方法为：
对于应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独
进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融
资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其
他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
A 应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合 1 银行承兑汇票
应收票据组合 2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整
个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合 1 合并范围内关联方组合
应收账款组合 2 账龄组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整
个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
C 其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合 1 应收利息
其他应收款组合 2 应收股利
其他应收款组合 3 其他应收款
其他应收款组合 3.1 合并范围内关联方组合
其他应收款组合 3.2 账龄组合
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和
未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2．存货跌价准备
2026年半年度公司计提存货跌价准备 2,806,137.25 元，存货跌价准备的计提方法为：
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和
相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果
持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价
格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转
回，转回的金额计入当期损益。
三、本次计提减值准备对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司计提各项减值准备 4,757,735.27 元，将减少公司 2026年半年度利润总额 4,757,735.27 元，减少归属于上市
公司股东 2026 年半年度净利润3,761,714.16 元，公司 2026 年半年度归属于上市公司所有者权益相应减少3,761,714.16元。
本次计提减值准备金额为公司财务部门初步测算结果，未经会计师事务所审计。敬请投资者注意投资风险。
四、审计委员会意见
经审核，审计委员会认为：公司本次计提减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次减值准备计提后，能真实、公允的反
映公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体利益，因此审计委员会同
意公司 2026年半年度计提减值准备事项。
五、董事会关于本次计提减值准备的合理性说明
董事会认为：公司计提减值准备事项符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司相关会计政策的规定
，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提减值准备后能公允地反映截至 2026年 6月 30日公司财务状
况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司 2026年半年度计提减值准备事项。
六、备查文件
1．第七届董事会审计委员会第十次会议决议；
2．第七届董事会第十二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/d859d7f0-a7ef-4287-8439-68e2b9e38a8c.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：关于聘任公司内部审计部门负责人的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 8月 21日召开第七届董事会第十二次会议，以 5票同意，0票反
对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。经公司董事会审计委员会提名，董事会同意聘任肖杉女士
为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
肖杉女士简历：肖杉，女，1993年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师（非执业 CPA 会员）、中
级会计师。曾任安永华明会计师事务所天津分所高级审计员，2022年 11月入职天津锐新昌科技股份有限公司，现从事公司内部审计
事务。
肖杉女士不属于“失信被执行人”，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，未持有公司股份，与持有
公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形，
不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业
板上市公司规范运作》等规定的不得担任上市公司内部审计部门负责人的情形，其任职资格符合法律、法规、规范性文件和《天津锐
新昌科技股份有限公司章程》规定的任职条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/84d4ec99-b74d-4ee9-9ed2-a9f77b517d78.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：关于参加天津辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动的公
│告
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锐新科技（300828）：关于参加天津辖区上市公司2026年投资者网上集体接待日暨半年报业绩说明会活动的公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/37036dc0-57d4-4695-9b1a-d76dcd0f0603.PDF
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2026-08-23 15:43│锐新科技（300828）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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锐新科技（300828）：2026年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/32702178-3dbf-4b23-9e98-cca46863ecc3.PDF
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2026-08-23 15:41│锐新科技（300828）：第七届董事会第十二次会议决议公告
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锐新科技（300828）：第七届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-24/102853c7-4d03-4a5c-bc80-b60a71854e8d.PDF
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2026-08-19 19:04│锐新科技（300828）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股
│票情况的自查报告
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锐新科技（300828）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查报告
。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/556ff04e-079a-409b-beb5-8b26a21b180d.PDF
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2026-08-19 19:04│锐新科技（300828）：终止发行股份购买资产事项相关主体买卖股票自查报告的核查意见
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致：天津锐新昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，安徽天禾律师事务所接受天津锐新昌科技股份有限公司的委托，担任锐新科技本次交易的专项法律顾问，并出具了《安徽天
禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）、《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所律师根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上
市类第 1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件的要求，对本次交易相关
内幕信息知情人在股票交易自查期间内买卖锐新科技股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”
）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与
《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所
发表的法律意见承担责任；本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次股票交易自查期间为本次重组报告书披露之日起至披露终止本次重组事项之日止，即 2026 年 6 月 9 日至 2026 年 8 月
13 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次重组内幕信息知情人自查范围包括：
1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
2.上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3.交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及有关知情人员；
4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5.为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6.其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
7.前述 1至 6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，上述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
（一）相关机构买卖上市公司股票的情况
本次交易核查范围内的相关机构在自查期间内不存在买卖锐新科技股票的情况。
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
本次交易核查范围内的相关自然人在自查期间内不存在买卖锐新科技股票的情况。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》
等文件，本所律师认为：本次交易核查范围内的相关机构及自然人在自查期间内不存在买卖锐新科技股票的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/2d00f1e2-252a-4b04-bc00-d0dfa8449047.PDF
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2026-08-19 19:04│锐新科技（300828）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情
│况的自查...
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锐新科技（300828）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关主体买卖股票情况的自查...。公
告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/855b74e5-ed1a-4987-9c06-a9f360b3c3de.PDF
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2026-08-19 19:04│锐新科技（300828）：关于终止对锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请审核的决定
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关于终止对天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请审核的决定
天津锐新昌科技股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于 2026 年 6月 30 日依法受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件，并依法依规进行了审核。
日前，你公司向本所提交了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的申请》，独立财务顾
问国元证券股份有限公司向本所提交了《关于撤回天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-19/003b75a1-c637-4233-a618-e86cdc6dc196.PDF
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2026-08-13 18:02│锐新科技（300828）：终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见
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国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技
”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律
法规的规定，审慎核查了本次交易的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意
见”）如下：
一、本次交易基本情况
锐新科技拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以
下简称“标的公司”）51%股权并向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各
方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估
机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋
商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。上市公司本次交易主要
历程如下：
1、上市公司于 2026年 2月 4日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
根据深交所的相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：锐新科技；证券代码：300828）自 2026年 2月 5日开市时起
开始停牌。
2、公司 2026年 2月 26日召开 2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<天津锐新昌科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内
容详见公司于 2026年 2月 26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3、公司于 2026年 6月 5日召开 2026年第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十次会议，于 2026年 6月 24日召开 2026年
第一次临时股东会，审议通过了《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026年 6月 9日及 2026年 6月 24日在巨潮资讯网披
露的相关公告。
4、公司于 2026年 6月 30日收到深交所出具的《关于受理天津锐新昌科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的通知》（深证上审〔2026〕203号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理并依法
进行审核。
5、公司于 2026年 7月 14日收到深交所出具的《关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030011号）。深交所对申请文件进行了审核并形成审核问题。
三、本次交易终止的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。鉴于当前
市场环境变化及公司战略发展规划，为切实维护公司及广大投资者利益，经公司董事会审慎研判并与交易对方友好协商，决定终止本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于 2026 年 8月 13日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时，为妥善处理终止本
次交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。
根据公司 2026年第一次临时股东会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提
交股东会审议。
五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间买卖上市公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为披露本次交易报告书之日起至披露终止本次交易事项之日止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情
况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资
者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，公司
承诺自终止本次交易事项公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议
审核通过，并经公司董事会审议通过。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-13/01d9b736-972b-47fd-a131-33737adf32b0.PDF
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2026-08-13 18:02│锐新科技（300828）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明
│会的公告
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锐新科技（300828）：关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告。公告详
情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-13/6cd7dbdf-4d11-44a3-bd4d-505b711f9cbd.PDF
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2026-08-13 18:02│锐新科技（300828）：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件
│的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“锐新科技”）于 2026年 8月 13 日召开第
七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议
案》，同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。现将相关情况公告如下：
一、本次交易基本情况
锐新科技拟通过发行股份及支付现金方式向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以
下简称“标的公司”）51%股权并向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
二、上市公司在推进本次交易期间的相关工作
在筹划及推进本次交易期间，上市公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各
方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估
机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋
商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。上市公司本次交易主要
历程如下：
1、上市公司于 2026年 2月 4日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
根据深交所的相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：锐新科技；证券代码：300828）自2026年 2月 5日开市时起开
始停牌。
2、公司 2026年 2月 26日召开 2026年第一次独立董事专门会议、第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<天津锐新昌科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内
容详见公司于 2026年 2月 26日在巨潮资讯网披露的相关公告。
3、公司于 2026年 6月 5日召开 2026年第三次独立董事专门会议、第七届董事会第十次会议，于 2026 年 6月 24日召开 2026
年第一次临时股东会，审议通过了《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2026 年 6月 9日及 2026年 6月 24日在巨潮资讯
网披露的相关公告。
4、公司于 2026年 6月 30日收到深交所出具的《关于受理天津锐新昌科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
文件的通知》（深证上审〔2026〕203 号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理并依法
进行审核。
5、公司于 2026年 7月 14日收到深交所出具的《关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕030011号）。深交所对申请文件进行了审核并形成审核问题。
三、本次交易终止的原因
自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次交易工作。鉴于标的
公司受市场环境影响，未来盈利能力出现不利变化，为切实维护公司及广大投资者利益，经公司董事会审慎研判并与交易对方友好协
商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
四、终止本次交易的决策程序
公司于 2026年 8月 13日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易，并向深交所申请撤回本次交易申请文件。同时，为妥善处理终止本次
交易的后续事宜，授权管理层与其他协议方签署本次交易的终止协议。公司独立董事专门会议对该议案发表了明确同意的意见。
根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议无需另行提
交股东会审议。
五、本次交易内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止本次交易期间买卖上市公司股票的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人
登记及自查工作，自查期间为披露本次交易报告书之日起至披露终止本次交易事项之日止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情
况。
六、终止本次交易对公司的影响
公司终止本次交易并撤回申请文件是综合考虑目前市场环境变化，并与相关各方充分沟通及协商后，为切实维护公司和广大投资
者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对公司的主营业务、财务状况产生重大不利
影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关规定，公司
承诺自终止本次交易事项公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、2026年第四次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-13/10f92624-a108-43e4-988a-86f62d12b627.PDF
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2026-08-13 18:00│锐新科技（300828）：第七届董事会第十一次会议决议公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第十一次会议通知于 2026年 8月 13日以微信
、电话等方式发出，根据《天津锐新昌科技股份有限公司董事会议事规则》，并经全体董事同意，本次临时董事会会议不受通知时限
的限制。本次会议于 2026年 8月 13日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名。本次
会议由董事长凌沧桑先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。具体决议情况如下：
一、审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司原拟通过发行股份及支付现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的芜
湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。自本次交易事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各
相关方推进本次交易工作。鉴于标的公司受市场环境影响，未来盈利能力出现不利变化，为切实维护公司及广大投资者利益，经公司
董事会审慎研判并与交易对方友好协商，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津锐新昌科技股份有限公司关于终止发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》。
表决结果：赞成 3票；反对 0票；弃权 0票。关联董事凌沧桑、张旭回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
二、备查文件
（一）第七届董事会第十一次会议决议；
（二）第七届董事会审计委员会第九次会议决议；
（三）2026年第四次独立董事专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-08-13/62f8433a-47d2-446a-b01a-3f4297e15125.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿
│）修订说明的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理天津锐新昌科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕203 号），并披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）。
相较公司于 2026年 6月 9日披露的《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，草案（申报稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或名
词的释义与草案（申报稿） 中的简称或名词的释义具有相同含义）：
章节 修订说明
释义 更新部分释义
重大事项提示 1、更新发行股份购买资产的股票发行情况、本次交易
对上市公司股权结构的影响；
2、更新本次交易已履行和尚需履行的批准程序、严格
执行关联交易批准程序
章节 修订说明
重大风险提示 更新本次交易的审批风险
2、补充标的公司存货的分析；
3、补充标的公司第三方回款情况
第十一节 同业竞争和关联交易 补充本次交易完成后，上市公司将新增关联交易的表
述；
第十二节 风险因素 更新本次交易的审批风险
第十三节 其他重要事项 更新上市公司及标的公司的资金占用及对外担保情况
的表述
第十四节 独立董事及中介机构 更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
关于本次交易的意见 查情况
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/a0605f3b-4ac6-4314-805f-64ad59ec1bc5.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
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锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/37a98425-5e47-4bda-ba8c-e45429446ba8.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申
│报稿）
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锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/9c9311c2-27c1-460b-8299-3f97ab63f21a.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理
│的公告
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锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理的公告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/98ed7632-52ff-49b5-a878-ea166b9b2d26.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/e2435751-0033-4515-bb27-30fe1f1892b5.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/33d149f6-3619-4973-91ad-80b9610b9e67.PDF
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2026-06-24 18:02│锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会决议公告
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锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/72497d66-24a5-4767-a84a-0fd61d29c6b3.PDF
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2026-06-24 18:02│锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/131b8953-515c-4f25-be61-f2d1367cbe0f.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查
│报告之专项核查意见
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/cb098e35-0019-499a-830f-6ba602975c60.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间
│内买卖股...
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/bca9be9b-baba-4c9d-b483-e102025a2167.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得黄山市人民政
│府国有资...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10名交易对方购买
其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到开投领盾转来的黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）作出的《关于同意黄山
高新投集团控股上市公司锐新科技收购德恒装备相关事项的批复》（黄国资〔2026〕26号），黄山市国资委同意本次交易的方案。
本次交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，本次交易
能否取得前述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行
信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/3609b996-4557-4709-a675-f3f7fa60d6d4.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的
│自查报告
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锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/748c90cc-96e5-4b5d-bdde-6616096ea981.PDF
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2026-06-17 16:52│锐新科技（300828）：关于实施2025年度利润分配方案后本次重组发行价格及发行数量调整的公告
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一、本次交易概述及发行价格调整依据
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，购买资产所涉及发行股份价格的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日，为充分保障中
小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60个交易日的 90%，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据本次交易方案及交易各方签署的相关协议，在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
二、2025 年度利润分配方案及实施情况
2025年年度利润分配预案已经 2026年 4月 20日召开的 2025年年度股东会审议通过。2025 年年度利润分配预案为：以 2025 年
12 月 31 日的总股本166,422,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份 1,447,000 股后的股本164,975,000股为基数，向全体股东
每 10股派发人民币 0.60元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00元（含税）。
公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000股，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号—回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利，公司回购专用证券账户中的股份 1,447
,000股不参与本次权益分派。
除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0594783元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/A股总股本（含已回购股份），即
0.0594783元/股=9,898,500.00元÷166,422,000股）。
本次权益分派股权登记日为 2026年 6月 16日，除权除息日为 2026年 6月17日。
三、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格的调整
根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，在本次发行的定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行
价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每
股派息，P1为调整后有效的发行价格。
公司 2025 年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整公式为：调整前发行价格 18.08 元/股减去每股
派送现金股利 0.0594783 元/股，即调整后的发行价格为 18.02元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（二）发行数量的调整
本次股份发行数量调整前，本次发行股份购买资产发行股份数量为15,052,338股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.29%（不
考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发
行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
调整前 调整后
1 童小平 3,292,629 3,303,592
2 张亚鹏 2,831,798 2,841,227
3 涂超 1,248,455 1,252,612
4 苏传明 946,632 949,784
5 房祥 898,945 901,938
6 芯屏基金 1,230,441 1,234,538
7 金华宇瑞 2,460,883 2,469,077
8 国元产转基金 912,115 915,152
9 瑞丞贰号基金 615,220 617,269
10 巢甬基金 615,220 617,269
合计 15,052,338 15,102,458
因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 15,052,338股调整为 15,102,458股，占发
行后上市公司总股本的比例为8.32%（不考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为
准。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。
四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督
管理委员会同意注册等。本次交易能否取得相关部门的审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定
性。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的
内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/8efcd5e0-e3e9-4fdc-89da-aaf1d3c4f55e.PDF
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2026-06-10 00:00│锐新科技（300828）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日的总股本 166,4
22,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份 1,447,000 股后的股本 164,975,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.60
元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、截止本权益分派实施公告披露日，公司总股本为 166,422,000 股，公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000 股，公
司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利。按公司总股本折算现金红利计算如下：
按总股本折算的每 10 股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本×10=9,898,500.00 元÷166,422,000 股×10=0.594783 元/股
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
按总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本=9,898,500.00元÷166,422,000 股=0.0594783 元/股（保留七位小
数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
3、本次权益分派实施后的除权除息参考价格（元/股）=本次权益分派股权登记日收盘价﹣按总股本折算的每股现金红利=本次权
益分派股权登记日收盘价-0.0594783 元/股。
一、 股东会审议通过利润分配预案情况
1、天津锐新昌科技股份有限公司 2025 年年度利润分配预案已经 2026 年 4月20 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。2025
年年度利润分配预案为：以 2025年 12 月 31 日的总股本 166,422,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份1,447,000股后的股本
164,975,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00 元（含税），本次利
润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
若自本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或已回购股份数量发生变动，则以实施分配方案时股权登记
日的总股本剔除回购专用账户中已回购股份为基数，公司将按照现金分红分配比例固定不变的原则，相应调整现金分红总额。
2、截止本权益分派实施公告披露日，公司回购专用证券账户中股份数量为1,447,000 股，根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利
，公司回购专用证券账户中的股份 1,447,000 股不参与本次权益分派。
3、自本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
4、本次权益分派实施后，除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0594783元/股计算【每股现金红利=现金分红总额/A 股总
股本（含已回购股份），即0.0594783 元/股=9,898,500.00 元÷166,422,000 股】。
5、本次实施的分配方案与公司 2025年年度股东会审议通过的分配预案一致。
6、本次实施分配方案距离公司 2025 年年度股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,447,000.00 股后的 164,975,000.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每 10股派 0.540000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.1200
00元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.060000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 16 日，除权除息日为：2026 年 6月 17日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6月 16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。（公司回购专用证券账户不参与本次权益分派）
五、权益分派方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2026年 6月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接
划入其资金账户。
六、相关参数调整情况
截止本权益分派实施公告披露日，公司总股本为 166,422,000 股，公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000 股，公司回
购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利。按公司总股本折算现金红利计算如下：
按总股本折算的每 10 股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本×10=9,898,500.00 元÷166,422,000 股×10=0.594783 元/股
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
按总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本=9,898,500.00元÷166,422,000 股=0.0594783 元/股（保留七位小
数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
本次权益分派实施后的除权除息参考价格（元/股）=本次权益分派股权登记日收盘价﹣按总股本折算的每股现金红利=本次权益
分派股权登记日收盘价-0.0594783 元/股。
七、咨询机构
咨询地址：天津市西青区海泰北道 5号天津锐新昌科技股份有限公司
咨询联系人：李然
咨询电话：022-58188588
传真电话：022-58188545
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、2025年年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认公司 2025年年度权益分派的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/a0482d99-1cf8-4fe0-9dbf-6ba4782ffe5b.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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锐新科技（300828）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/3905dafa-a36b-4e55-80ea-cb9f0d42a049.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事会审计委员会工作细则（2026年6月）
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锐新科技（300828）：董事会审计委员会工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0970192c-bfe0-4b82-904f-be77bb6f06b2.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事会秘书工作细则（2026年6月）
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锐新科技（300828）：董事会秘书工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0068c37b-4db4-4a13-bb85-9f39db0c16a5.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：独立董事专门会议审议意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026年 6 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开 2026
年第三次独立董事专门会议。会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事王清召集并主持本次会议，本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相
关法律、法规的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》的有关规定，在将本次相关
事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操
作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持
续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）公司编制的《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要、拟与发行股份及支付现金购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）根据《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变
更，不构成重组上市。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，开投领盾为
公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审
议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事
会、股东会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》、附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》、与开投领盾签订的《附条件生效的股份认购协议》等相关交易协议，符合《公司法
》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重
组办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组情形。
（六）公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价
格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易
价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、
有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（八）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监
会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可
实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提
交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/78aed146-5202-40ca-ac3d-3f549ec57681.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2026年6月）
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第一条 为规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务
人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津锐新昌科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下
简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期
报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经
济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。第四条 公司和其他信息
披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施
内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司应当披露的信息存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所证券监管规则中规定的暂缓、
豁免情形的，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项实行的事后监管。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受
采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或
者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同
时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部管理程序
第十二条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。第十三条 信息披露暂缓与豁免事务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信
息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十四条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司相关部门、分子公司及信息披露义务人根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会办公室报告重大信息或
其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（简称《审批表》
，见附件一），并由部门负责人、分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记
表》（附件二）及其他相关资料向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见
报公司董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当对暂缓、豁免披露信息进行登记，由董事会办公室妥善归档保
管，保存期限不得少于十年。登记的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）暂缓披露的期限；
（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（七）相关内幕信息知情人的书面保密承诺函（附件三）。
暂缓或豁免事项涉及商业秘密的，除及时登记前款规定的事项外，还应登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘
密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、分子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工
作，配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告事项进展。董事会
办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送天津证监局和深圳证券交易所。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/99fe86b6-de89-47b1-9926-18649072f04f.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：关联交易管理制度（2026年6月）
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锐新科技（300828）：关联交易管理制度（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/5e373541-ae4e-46ed-ab59-35854211e4a6.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
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第一条 为进一步完善天津锐新昌科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员
。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区
域和行业内具备吸引力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相
挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
第四条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况
以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理与绩效考核
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。第七条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制
定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第八条 董事薪酬
（一）在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴；未在公司任职的非
独立董事不领取董事薪酬和津贴。非独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇
等。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）职工代表董事：是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责及公司经营状况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，与公司可持续发展相协调，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况
综合确定具体绩效薪酬比例及考核周期。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 高级管理人员出现在公司内部兼职的，报酬标准按照兼职职务报酬孰高的原则确定。
第十一条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 经公司董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放与管理
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核结果按考核周期发放。独立董事津贴从
股东会通过当日起计算，按月发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 董事、高管在考核周期内离职的，根据实际履职时间及考核结果，按比例核算应付薪酬；若因违规违纪离职或给公司
造成损失的，公司有权扣减相应薪酬。
第五章 薪酬止付追索扣回
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《年度经营目标责任书》或其他应尽义务给公司造成重大损失，或者绩效考核数据弄虚
作假或隐瞒不报，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
追索扣回的薪酬金额，公司有权从应付未付薪酬中抵扣，或通过法律途径追偿。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬调整与其他激励事项
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于
增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/9c051981-0a31-47d9-a2fb-05404f618e87.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之专项核查意见
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致：天津锐新昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具
了《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，对发行人内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核
查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与
《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所
发表的法律意见承担责任；本专项核查意见仅供锐新科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、锐新科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）锐新科技内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021年 4月 12 日，锐新科技召开第五届董事会第四次会议审议通过了《天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
》，并将该制度在深圳证券交易所网站上披露。2025年 11月 6日，锐新科技召开第七届董事会第三次会议，对《天津锐新昌科技股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订并在深圳证券交易所网站上披露。
（二）锐新科技内幕信息知情人登记制度的执行情况
锐新科技就本次交易采取了如下保密措施：
1、锐新科技与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽
可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、锐新科技聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确
约定了保密信息的范围及保密责任。
3、锐新科技就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、
地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
4、锐新科技对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。锐新
科技告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。锐新科技将在本次重组报告书披露后，申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为
。
二、核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
2.上市公司在本次交易中按照《天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记
和报送工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本专项核查意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/9620df61-80db-4101-a7b5-6d32ccd7c0d5.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础
，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/c5b054d9-b1a7-4249-a0a7-e5e97986af3b.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。公司已在《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。上市公司控股股东、间接控股股东及最终控股股东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规
范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公
司独立性。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/269d04a4-51d2-455a-a999-ddef865b1bcf.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0614cf5c-4104-4f3e-adbd-1af42eb3b5a7.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026年 2月 5日开市起停牌。上市公司因本次交易申请连续停牌前 20个交易日的区
间段为 2026年 1月 7日至2026 年 2月 4日，该时间段内的上市公司股票（300828.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、申万金属
制品指数（850751.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日（2026 涨跌幅
（2026 年 1 月 7 日 年 2 月 4 日）
上市公司股票收盘价（元/股 16.71 26.49 58.53%
创业板综合指数（399102.SZ 4,065.30 4,140.19 1.84%
收盘值
申万金属制品指数（850751.S 9,419.06 10,617.33 12.72%
I）收盘值
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 56.69%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 45.81%
剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同行业
板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 45.81%，超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
公司已在《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险
提示”之“二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行了风险提示。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/d0a667eb-b689-4442-8373-0fb5d80fabf0.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 86,760.00 174,735.93 49,980.00 174,735.93 201.40%
资产净额 78,332.56 40,664.76 49,980.00 49,980.00 63.80%
营业收入 59,430.03 76,275.48 - - 128.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成
上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
2025年 8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股
本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控
制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公
司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完
成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
情形。
综上，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/029c047b-e94e-4a49-a10d-f2bb273c9c46.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为公司控股股东。因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立
董事专门会议审议通过。公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/47b97a08-9a20-43d6-b0d9-81397b3f72e7.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管
理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所
的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经
办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉
范围，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/4e31a041-7e0f-4006-9328-26876d6b85f0.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下
，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《重组办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/b6494086-5417-4072-96f5-424f8793465a.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）51%股权，同时向包括黄山开投领盾
创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/70d4b1f7-1595-48e2-9948-e039f91780e6.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次重组摊薄即期回报及采取填补相关措施的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043号），不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的净利润 3,259.77 7,108.26 118.06%
归属于母公司所有者权益 78,332.56 146,543.48 87.08%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.37 85.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。
二、填补回报的具体措施
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经
营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市
公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将
进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公
司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司
将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全
激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳
定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司
全体股东的利益。
三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违
反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下
：
“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本
公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/1150502e-3d96-435d-96a0-257495c485c4.PDF
【2.财报链接】
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2026-08-24│锐新科技：2026年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-08-24/1225491721.PDF
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2026-04-24│锐新科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-24/1225162120.PDF
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2026-03-31│锐新科技：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-03-31/1225051244.PDF
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2025-10-22│锐新科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-22/1224723796.PDF
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2025-08-26│锐新科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-26/1224570161.PDF
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2025-04-25│锐新科技：2025年一季度报告
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2025-04-18│锐新科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-18/1223127839.PDF
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2024-10-25│锐新科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221506360.PDF
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2024-08-23│锐新科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-23/1220954029.PDF
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2024-04-26│锐新科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-26/1219819259.PDF
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