公司公告☆ ◇300828 锐新科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申│
│ │报稿）修订说明的公告 │
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │摘要（修订稿） │
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）│
│ │（申报稿） │
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所│
│ │受理的公告 │
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修│
│ │订稿） │
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│2026-07-01 18:44 │锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）│
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│2026-06-24 18:02 │锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-06-24 18:02 │锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会之法律意见书 │
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│2026-06-23 17:36 │锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的│
│ │自查报告之专项核查意见 │
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│2026-06-23 17:36 │锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查│
│ │期间内买卖股... │
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿
│）修订说明的公告
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理天津锐新昌科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕203 号），并披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）。
相较公司于 2026年 6月 9日披露的《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，草案（申报稿）主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或名
词的释义与草案（申报稿） 中的简称或名词的释义具有相同含义）：
章节 修订说明
释义 更新部分释义
重大事项提示 1、更新发行股份购买资产的股票发行情况、本次交易
对上市公司股权结构的影响；
2、更新本次交易已履行和尚需履行的批准程序、严格
执行关联交易批准程序
章节 修订说明
重大风险提示 更新本次交易的审批风险
2、补充标的公司存货的分析；
3、补充标的公司第三方回款情况
第十一节 同业竞争和关联交易 补充本次交易完成后，上市公司将新增关联交易的表
述；
第十二节 风险因素 更新本次交易的审批风险
第十三节 其他重要事项 更新上市公司及标的公司的资金占用及对外担保情况
的表述
第十四节 独立董事及中介机构 更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
关于本次交易的意见 查情况
除上述修订和完善之外，公司对重组报告书全文进行了梳理，完善了少许表述，对本次交易方案不构成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/a0605f3b-4ac6-4314-805f-64ad59ec1bc5.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
│（修订稿）
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锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）。公告
详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/37a98425-5e47-4bda-ba8c-e45429446ba8.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申
│报稿）
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锐新科技（300828）：锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/9c9311c2-27c1-460b-8299-3f97ab63f21a.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理
│的公告
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锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件获得深交所受理的公告。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/98ed7632-52ff-49b5-a878-ea166b9b2d26.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿
│）
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/e2435751-0033-4515-bb27-30fe1f1892b5.PDF
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2026-07-01 18:44│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）。公告详情请查看附件
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-01/33d149f6-3619-4973-91ad-80b9610b9e67.PDF
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2026-06-24 18:02│锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会决议公告
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锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/72497d66-24a5-4767-a84a-0fd61d29c6b3.PDF
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2026-06-24 18:02│锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会之法律意见书
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锐新科技（300828）：2026年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-24/131b8953-515c-4f25-be61-f2d1367cbe0f.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查
│报告之专项核查意见
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意
见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/cb098e35-0019-499a-830f-6ba602975c60.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间
│内买卖股...
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锐新科技（300828）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人自查期间内买卖股...。公
告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/bca9be9b-baba-4c9d-b483-e102025a2167.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得黄山市人民政
│府国有资...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10名交易对方购买
其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不
超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到开投领盾转来的黄山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黄山市国资委”）作出的《关于同意黄山
高新投集团控股上市公司锐新科技收购德恒装备相关事项的批复》（黄国资〔2026〕26号），黄山市国资委同意本次交易的方案。
本次交易尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施，本次交易
能否取得前述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行
信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/3609b996-4557-4709-a675-f3f7fa60d6d4.PDF
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2026-06-23 17:36│锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的
│自查报告
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锐新科技（300828）：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告。公告详
情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-23/748c90cc-96e5-4b5d-bdde-6616096ea981.PDF
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2026-06-17 16:52│锐新科技（300828）：关于实施2025年度利润分配方案后本次重组发行价格及发行数量调整的公告
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一、本次交易概述及发行价格调整依据
天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，购买资产所涉及发行股份价格的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议相关决议公告之日，为充分保障中
小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 18.08 元/股，为定价基准日前 60个交易日的 90%，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据本次交易方案及交易各方签署的相关协议，在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本
、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
二、2025 年度利润分配方案及实施情况
2025年年度利润分配预案已经 2026年 4月 20日召开的 2025年年度股东会审议通过。2025 年年度利润分配预案为：以 2025 年
12 月 31 日的总股本166,422,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份 1,447,000 股后的股本164,975,000股为基数，向全体股东
每 10股派发人民币 0.60元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00元（含税）。
公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000股，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号—回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利，公司回购专用证券账户中的股份 1,447
,000股不参与本次权益分派。
除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0594783元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/A股总股本（含已回购股份），即
0.0594783元/股=9,898,500.00元÷166,422,000股）。
本次权益分派股权登记日为 2026年 6月 16日，除权除息日为 2026年 6月17日。
三、发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量调整情况
（一）发行价格的调整
根据本次交易方案及本次交易相关协议约定，在本次发行的定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行
价格的调整公式如下：
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为每股送股或转增股本率，K 为每股增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每
股派息，P1为调整后有效的发行价格。
公司 2025 年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整公式为：调整前发行价格 18.08 元/股减去每股
派送现金股利 0.0594783 元/股，即调整后的发行价格为 18.02元/股（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（二）发行数量的调整
本次股份发行数量调整前，本次发行股份购买资产发行股份数量为15,052,338股，占发行后上市公司总股本的比例为 8.29%（不
考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
根据本次交易方案及相关协议约定，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整后，本次交易标的资产的交易价格不变，本次发
行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整；调整后，本次交易中，交易对方各自分别获得公司发行的股份数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
调整前 调整后
1 童小平 3,292,629 3,303,592
2 张亚鹏 2,831,798 2,841,227
3 涂超 1,248,455 1,252,612
4 苏传明 946,632 949,784
5 房祥 898,945 901,938
6 芯屏基金 1,230,441 1,234,538
7 金华宇瑞 2,460,883 2,469,077
8 国元产转基金 912,115 915,152
9 瑞丞贰号基金 615,220 617,269
10 巢甬基金 615,220 617,269
合计 15,052,338 15,102,458
因此，本次交易因公司实施 2025 年度利润分配调整发行价格后的股份发行数量将由 15,052,338股调整为 15,102,458股，占发
行后上市公司总股本的比例为8.32%（不考虑配套募集资金），最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为
准。
除上述调整外，公司本次交易方案的其他事项均无变化。
四、风险提示
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于国有资产监督管理机构批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督
管理委员会同意注册等。本次交易能否取得相关部门的审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间均存在不确定
性。
公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的
内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-18/8efcd5e0-e3e9-4fdc-89da-aaf1d3c4f55e.PDF
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2026-06-10 00:00│锐新科技（300828）：2025年年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度利润分配方案为：以 2025 年 12 月 31 日的总股本 166,4
22,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份 1,447,000 股后的股本 164,975,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 0.60
元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00 元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、截止本权益分派实施公告披露日，公司总股本为 166,422,000 股，公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000 股，公
司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利。按公司总股本折算现金红利计算如下：
按总股本折算的每 10 股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本×10=9,898,500.00 元÷166,422,000 股×10=0.594783 元/股
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
按总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本=9,898,500.00元÷166,422,000 股=0.0594783 元/股（保留七位小
数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
3、本次权益分派实施后的除权除息参考价格（元/股）=本次权益分派股权登记日收盘价﹣按总股本折算的每股现金红利=本次权
益分派股权登记日收盘价-0.0594783 元/股。
一、 股东会审议通过利润分配预案情况
1、天津锐新昌科技股份有限公司 2025 年年度利润分配预案已经 2026 年 4月20 日召开的 2025 年年度股东会审议通过。2025
年年度利润分配预案为：以 2025年 12 月 31 日的总股本 166,422,000 股扣除公司回购专用证券账户的股份1,447,000股后的股本
164,975,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.60元现金（含税），共计派发现金股利 9,898,500.00 元（含税），本次利
润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
若自本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或已回购股份数量发生变动，则以实施分配方案时股权登记
日的总股本剔除回购专用账户中已回购股份为基数，公司将按照现金分红分配比例固定不变的原则，相应调整现金分红总额。
2、截止本权益分派实施公告披露日，公司回购专用证券账户中股份数量为1,447,000 股，根据《中华人民共和国公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利
，公司回购专用证券账户中的股份 1,447,000 股不参与本次权益分派。
3、自本次分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
4、本次权益分派实施后，除权除息价格计算时，每股现金红利应以 0.0594783元/股计算【每股现金红利=现金分红总额/A 股总
股本（含已回购股份），即0.0594783 元/股=9,898,500.00 元÷166,422,000 股】。
5、本次实施的分配方案与公司 2025年年度股东会审议通过的分配预案一致。
6、本次实施分配方案距离公司 2025 年年度股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
公司 2025 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份1,447,000.00 股后的 164,975,000.00 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.600000 元人民币现金（含税；扣税后，境外机构（含 QFII、RQFII）以及持有首发前限售股的个人和证券投资
基金每 10股派 0.540000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂
不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股
的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.1200
00元；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.060000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2026 年 6 月 16 日，除权除息日为：2026 年 6月 17日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止 2026 年 6月 16 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。（公司回购专用证券账户不参与本次权益分派）
五、权益分派方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2026年 6月17日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接
划入其资金账户。
六、相关参数调整情况
截止本权益分派实施公告披露日，公司总股本为 166,422,000 股，公司回购专用证券账户中股份数量为 1,447,000 股，公司回
购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利。按公司总股本折算现金红利计算如下：
按总股本折算的每 10 股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本×10=9,898,500.00 元÷166,422,000 股×10=0.594783 元/股
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
按总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总金额÷总股本=9,898,500.00元÷166,422,000 股=0.0594783 元/股（保留七位小
数，最后一位直接截取，不四舍五入）。
本次权益分派实施后的除权除息参考价格（元/股）=本次权益分派股权登记日收盘价﹣按总股本折算的每股现金红利=本次权益
分派股权登记日收盘价-0.0594783 元/股。
七、咨询机构
咨询地址：天津市西青区海泰北道 5号天津锐新昌科技股份有限公司
咨询联系人：李然
咨询电话：022-58188588
传真电话：022-58188545
八、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议；
2、2025年年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认公司 2025年年度权益分派的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-10/a0482d99-1cf8-4fe0-9dbf-6ba4782ffe5b.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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锐新科技（300828）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/3905dafa-a36b-4e55-80ea-cb9f0d42a049.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事会审计委员会工作细则（2026年6月）
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锐新科技（300828）：董事会审计委员会工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0970192c-bfe0-4b82-904f-be77bb6f06b2.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事会秘书工作细则（2026年6月）
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锐新科技（300828）：董事会秘书工作细则（2026年6月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0068c37b-4db4-4a13-bb85-9f39db0c16a5.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：独立董事专门会议审议意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2026年 6 月 5 日在公司会议室以通讯方式召开 2026
年第三次独立董事专门会议。会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事王清召集并主持本次会议，本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相
关法律、法规的规定，会议决议合法有效，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重
组办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定及《公司章程》的有关规定，在将本次相关
事项提交董事会审议前，公司第七届董事会独立董事对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合理、具备可操
作性，公司符合实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持
续经营能力，符合公司战略发展规划，不会对上市公司独立性造成重大不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（二）公司编制的《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要、拟与发行股份及支付现金购买资产交易对方或募集配套资金认购方签署的附条件生效的本次交易相关协议，内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（三）根据《重组办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成重大资产重组；本次交易不会导致公司控制权变
更，不构成重组上市。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，开投领盾为
公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交公司董事会会议审议前，已经本次独立董事专门会议审
议通过。本次交易相关事项尚需经公司董事会、股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施，公司董事
会、股东会在审议与本次交易相关的议案时，关联董事、关联股东应当回避表决。
（四）公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》、附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》、与开投领盾签订的《附条件生效的股份认购协议》等相关交易协议，符合《公司法
》《证券法》《重组办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《重
组办法》第十一条和第四十三条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组情形。
（六）公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已完成。本次交易拟购买资产的权属清晰。本次交易标的资产的交易价
格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易
价格公允，公司本次重组的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组是公开、公平、合理的，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（七）本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司就本次交易提交的法律文件合法、
有效。公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（八）本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过深交所审核或中国证监会同意注册以及获得深交所审核通过或中国证监
会同意注册的时间均存在不确定性。公司已经在《天津锐新昌股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中作出重大风险提示。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小投资者利益的情形，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务。
本次交易相关事宜尚需再次提交公司董事会审议、获得公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可
实施。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将该等事项所涉及的有关议案提
交董事会会议审议，董事会在审议表决相关议案时，关联董事应回避表决。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/78aed146-5202-40ca-ac3d-3f549ec57681.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：信息披露暂缓与豁免管理制度（2026年6月）
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第一条 为规范天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务
人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天津锐新昌科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下
简称“《信息披露管理制度》”）的有关规定，制定本制度。第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期
报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本规定。
第三条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经
济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间
内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。第四条 公司和其他信息
披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施
内幕交易、操纵市场等违法行为。
第二章 暂缓、豁免披露信息的范围
第五条 公司应当披露的信息存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所证券监管规则中规定的暂缓、
豁免情形的，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受深圳证券交易所对相关信息披露暂缓、豁免事项实行的事后监管。
第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），应当根据相关法律法规和本制度规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受
采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第八条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商
业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或
者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第十条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动；
（四）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所规定的其他情形。
第十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同
时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
第三章 暂缓、豁免披露信息的内部管理程序
第十二条 信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止
暂缓或豁免披露的信息泄露。第十三条 信息披露暂缓与豁免事务由公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信
息披露暂缓与豁免事务，董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。
第十四条 暂缓或豁免披露的申请与审批流程：
（一）公司相关部门、分子公司及信息披露义务人根据公司《信息披露管理制度》的规定，向公司董事会办公室报告重大信息或
其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（简称《审批表》
，见附件一），并由部门负责人、分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记
表》（附件二）及其他相关资料向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，在《审批表》中签署意见
报公司董事长确认。
（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。
第十五条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当对暂缓、豁免披露信息进行登记，由董事会办公室妥善归档保
管，保存期限不得少于十年。登记的内容一般包括：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）暂缓披露的期限；
（六）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（七）相关内幕信息知情人的书面保密承诺函（附件三）。
暂缓或豁免事项涉及商业秘密的，除及时登记前款规定的事项外，还应登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘
密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十六条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、分子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工
作，配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告事项进展。董事会
办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。
第十七条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送天津证监局和深圳证券交易所。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/99fe86b6-de89-47b1-9926-18649072f04f.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：关联交易管理制度（2026年6月）
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锐新科技（300828）：关联交易管理制度（2026年6月）。公告详情请查看附件
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年6月）
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第一条 为进一步完善天津锐新昌科技股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《天津锐新昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员
。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区
域和行业内具备吸引力和竞争力。
（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。
（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相
挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。
（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。
第四条 工资总额决定机制：公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况
以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理与绩效考核
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董
事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。第七条 公司人力资源部协助公司董事会薪酬与考核委员会制
定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。
第三章 薪酬的构成及标准
第八条 董事薪酬
（一）在公司任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另外领取董事津贴；未在公司任职的非
独立董事不领取董事薪酬和津贴。非独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事实行津贴制度，独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司其他薪酬、社保或福利待遇
等。独立董事的津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过后执行。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）职工代表董事：是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。
第九条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责及公司经营状况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标为考核基础，与公司可持续发展相协调，根据考核期内实现的效益情况以及个人岗位履职情况
综合确定具体绩效薪酬比例及考核周期。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 高级管理人员出现在公司内部兼职的，报酬标准按照兼职职务报酬孰高的原则确定。
第十一条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否
符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露
原因。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 经公司董事会批准，可以临时性地为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放与管理
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
第十五条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核结果按考核周期发放。独立董事津贴从
股东会通过当日起计算，按月发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十六条 董事、高管在考核周期内离职的，根据实际履职时间及考核结果，按比例核算应付薪酬；若因违规违纪离职或给公司
造成损失的，公司有权扣减相应薪酬。
第五章 薪酬止付追索扣回
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《年度经营目标责任书》或其他应尽义务给公司造成重大损失，或者绩效考核数据弄虚
作假或隐瞒不报，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
追索扣回的薪酬金额，公司有权从应付未付薪酬中抵扣，或通过法律途径追偿。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激
励收入的追索扣回程序。
第六章 薪酬调整与其他激励事项
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪
酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于
增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第七章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/9c051981-0a31-47d9-a2fb-05404f618e87.PDF
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2026-06-08 19:14│锐新科技（300828）：内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之专项核查意见
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致：天津锐新昌科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本
所”）接受天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的专项法律顾问，并出具
了《安徽天禾律师事务所关于天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）。
本所律师根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，对发行人内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核
查，并出具本专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中简称和用语的含义与
《法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或进行相关的信息披露，并依法对所
发表的法律意见承担责任；本专项核查意见仅供锐新科技为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、锐新科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
（一）锐新科技内幕信息知情人登记制度的制定情况
2021年 4月 12 日，锐新科技召开第五届董事会第四次会议审议通过了《天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
》，并将该制度在深圳证券交易所网站上披露。2025年 11月 6日，锐新科技召开第七届董事会第三次会议，对《天津锐新昌科技股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订并在深圳证券交易所网站上披露。
（二）锐新科技内幕信息知情人登记制度的执行情况
锐新科技就本次交易采取了如下保密措施：
1、锐新科技与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽
可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、锐新科技聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确
约定了保密信息的范围及保密责任。
3、锐新科技就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、
地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
4、锐新科技对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。锐新
科技告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。锐新科技将在本次重组报告书披露后，申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为
。
二、核查意见
经核查，本所承办律师认为：
1.上市公司已制定内幕信息知情人登记制度，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。
2.上市公司在本次交易中按照《天津锐新昌科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记
和报送工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本专项核查意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人、承办律师签字后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/9620df61-80db-4101-a7b5-6d32ccd7c0d5.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为定价依据，所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果具有公允性和合理性。本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法规的规定。标的资产的交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础
，由交易各方协商确定，交易定价公允、公平、合理。同时公司独立董事已对标的资产的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/c5b054d9-b1a7-4249-a0a7-e5e97986af3b.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
│产重组的...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为交易对方所持有的标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项。公司已在《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露本次交易行为涉及的已履行和尚待履行的决策和批准程序，并对可能无法取得批准、审核或注册的风险作出了特别提示。
2、本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有
利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司及标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。上市公司控股股东、间接控股股东及最终控股股东已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规
范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上市公
司独立性。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/269d04a4-51d2-455a-a999-ddef865b1bcf.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列
情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的
重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0614cf5c-4104-4f3e-adbd-1af42eb3b5a7.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自 2026年 2月 5日开市起停牌。上市公司因本次交易申请连续停牌前 20个交易日的区
间段为 2026年 1月 7日至2026 年 2月 4日，该时间段内的上市公司股票（300828.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、申万金属
制品指数（850751.SI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日（2026 涨跌幅
（2026 年 1 月 7 日 年 2 月 4 日）
上市公司股票收盘价（元/股 16.71 26.49 58.53%
创业板综合指数（399102.SZ 4,065.30 4,140.19 1.84%
收盘值
申万金属制品指数（850751.S 9,419.06 10,617.33 12.72%
I）收盘值
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 56.69%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 45.81%
剔除大盘因素（参考创业板综合指数（399102.SZ））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 56.69%；剔除同行业
板块因素（参考申万金属制品指数（850751.SI））后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅为 45.81%，超过 20%。
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情
人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。
公司已在《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“重大风险
提示”之“二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”中进行了风险提示。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/d0a667eb-b689-4442-8373-0fb5d80fabf0.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易是否构成重大资产重组和重组上市的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 86,760.00 174,735.93 49,980.00 174,735.93 201.40%
资产净额 78,332.56 40,664.76 49,980.00 49,980.00 63.80%
营业收入 59,430.03 76,275.48 - - 128.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成
上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
二、本次交易不构成重组上市
2025年 8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股
本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控
制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公
司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完
成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
情形。
综上，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/029c047b-e94e-4a49-a10d-f2bb273c9c46.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易是否构成关联交易的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35 名符合条件的特定对象，其中开投领盾为公司控股股东。因
此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重组相关事项在提交公司董事会会议审议前，已经公司独立
董事专门会议审议通过。公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
综上，本次交易构成关联交易。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/47b97a08-9a20-43d6-b0d9-81397b3f72e7.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明：
1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。
2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管
理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所
的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、高级管理人员和相关经
办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。
4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不
得利用内幕信息进行内幕交易。
综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务，限定了相关敏感信息的知悉
范围，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/4e31a041-7e0f-4006-9328-26876d6b85f0.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下
，可以认定为同一或者相关资产。”
经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《重组办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/b6494086-5417-4072-96f5-424f8793465a.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资
│产重组相...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）51%股权，同时向包括黄山开投领盾
创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易
”）。
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条的规定，上市公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形作出如下说明：
截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/70d4b1f7-1595-48e2-9948-e039f91780e6.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次重组摊薄即期回报及采取填补相关措施的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043号），不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于上市公司股东的净利润 3,259.77 7,108.26 118.06%
归属于母公司所有者权益 78,332.56 146,543.48 87.08%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.37 85.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。
二、填补回报的具体措施
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经
营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市
公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将
进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公
司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司
将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全
激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳
定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司
全体股东的利益。
三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违
反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下
：
“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本
公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/1150502e-3d96-435d-96a0-257495c485c4.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施并严格限定本次交易相关敏
感信息的知悉范围。
2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并将内幕信息知情人名单、交易进程备忘录向深圳证券交易所进行了上报
。
3、公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
4、2026年 2月 4日，公司披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司
股票自 2026年 2月 5日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2026 年 2月 11 日，公司披露了《关于筹划发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。
5、2026年 2月 26日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交公司董事会审议之前，已经
公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议
》。公司披露了《天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
6、公司分别于 2026年 3月 26日、4月 24日、5月 26日披露了《天津锐新昌科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。
7、2026年 6月 5日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<天津锐新昌科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案
）>及其摘要的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独
立董事专门会议审议通过并出具审议意见。同日，公司与各交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《
业绩承诺及补偿协议》《附条件生效的股份认购协议》等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《天津锐新昌科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了
本次交易现阶段应当履行的法定程序。该法定程序完整、合规，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公
司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/e9697d30-202f-47c2-b503-02dc475248f5.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和
│第四十四条规定的说明
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锐新科技（300828）：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的
说明。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/c7353cb7-ea17-4e7b-ac9a-b67dd061371e.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：董事会关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号
）的规定，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、上市公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；
5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。
除上述机构之外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/13879d5b-4308-4ec8-a68b-5c102a4d0f66.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
│性及评估...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。公司聘请了中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构。
公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下
：
一、评估机构具备独立性
本次交易聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，评估机构及其经办评估师与公司、本次交易各
方及标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求，具有独立性。
二、评估假设前提具备合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的具备相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估，并最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法适
当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务
资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、
合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评
估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0d9521ab-3200-4c18-8514-843493d46c69.PDF
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2026-06-08 19:12│锐新科技（300828）：：董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二
│十一条以...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10
名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开投
领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二
十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析，并作
出如下说明：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市
公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司符合创业板定位
标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋
能，塑造了创新发展模式，高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依托智能化生产线布局及轻量化技
术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程管控能力，符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供涵盖设计
、集成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，也为工业视觉板块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板
块凭借 AI与视觉技术的融合应用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，技术实力得到市场验证。标的公司通过
板块间的闭环协同，形成了以技术研发为驱动、以场景落地为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景良好。
近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获评国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业
、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇瑞汽车 “卓越合作协同奖
”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，围绕主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本报告
书签署日，标的公司及其子公司共拥有 10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，软件著作权 33项，体现了较强的创
新性特征。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件
及配件制造”行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公
司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的
行业清单。
因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优
做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司
的核心业务之一。
从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲
压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主
要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。
因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持
续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 18.08元/股，为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 90%。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条规定。
特此说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/6210418d-5919-45a7-9c41-11b2f4a6b119.PDF
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2026-06-08 19:11│锐新科技（300828）：第七届董事会第十次会议决议公告
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锐新科技（300828）：第七届董事会第十次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/afd65cbe-0277-48cb-b2d1-b2b16ef0ee5b.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大
资产重组、关联交易及重组上市的情况核查如下：
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的公司经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的公司 交易价格 计算依据 指标占比
资产总额 86,760.00 174,735.93 49,980.00 174,735.93 201.40%
资产净额 78,332.56 40,664.76 49,980.00 49,980.00 63.80%
营业收入 59,430.03 76,275.48 - - 128.35%
注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成
上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金认购方为包含开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象，其中开投领盾为上市公司控股股东
。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交
易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事已回避表决，且本次重组相关事项在提交上市公司董事会会议审议前，已经
上市公司独立董事专门会议审议通过。上市公司在后续召开股东会审议本次重组相关事项时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
2025年 8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股
本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控
制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对上
市公司的控制权。前述权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为开投领盾，上市公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交
易完成后，上市公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的
重组上市情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/0e1e66ee-0ef9-40a6-b7bb-0b4fe16458e2.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾
问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重
组审核规则》”）等相关规定核查如下：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次重组的现金对价、支付中介机构费用等。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护
、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金未用于财务性投资、未用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
本次交易中，上市公司拟向包括开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。除开投领盾外，其他
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80
%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先等原则确定。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。
（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份
，36个月内不得转让。
综上，本次募集配套资金的股份锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业
应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传
统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
（一）标的公司符合创业板定位
标的公司立足汽车产业，构建了汽车零部件、汽车智能装备和工业视觉三大板块协同发展的业务体系，各板块优势互补、联动赋
能，塑造了创新发展模式，高度契合创业板定位关于“三创四新”的要求。其中，汽车零部件板块依托智能化生产线布局及轻量化技
术储备，具备从产品研发到生产交付的全流程管控能力，符合国家汽车产业转型升级的政策导向；汽车智能装备板块可提供涵盖设计
、集成、交付的全流程解决方案，不仅为汽车零部件板块高效赋能，也为工业视觉板块的技术应用提供了真实场景支撑；工业视觉板
块凭借 AI与视觉技术的融合应用，突破了传统安全防护的技术局限，其产品实现量产应用，技术实力得到市场验证。标的公司通过
板块间的闭环协同，形成了以技术研发为驱动、以场景落地为支撑的持续创新机制，整体核心竞争力显著，发展前景良好。
近年来，标的公司及其子公司核心竞争力与市场认可度持续提升，先后获评国家高新技术企业、安徽省“专精特新”中小企业
、浙江省“专精特新”中小企业、浙江省科技型中小企业、浙江省创新型中小企业等资质荣誉，并荣获奇瑞汽车 “卓越合作协同奖
”。标的公司始终以产品质量与技术创新为发展根基，围绕主营业务形成多项核心技术，并已就相关技术申请专利保护。截至本核查
意见签署日，标的公司及其子公司共拥有 10项发明专利，61项实用新型专利，3项外观设计专利，软件著作权 33项，体现了较强的
创新性特征。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：“C制造业”之“C36汽车制造业”之“C3670汽车零部件
及配件制造”行业。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公
司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的
行业清单。
因此，标的公司属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。
（二）标的公司与上市公司处于同行业或者上下游
从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优
做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司
的核心业务之一。
从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲
压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主
要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。
因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定（2024年修订）》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持
续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一
。”
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 18.08元/股，为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的 90%。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上所述，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》
等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/ae4b236d-8200-49e8-a18b-d122fe42fc59.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
│股票异...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开
投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否
存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形出具核查意见如下：
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/da09ed6c-8586-4722-935f-90b70beaa2ed.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
│的意见》...
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在
本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
经核查，截至本核查意见出具日，国元证券在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请安徽天禾律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
4、上市公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构；
5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。
除上述机构之外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，国元证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司除依法聘请独立财
务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以及材料制作服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/673c9b76-ce8a-4cb1-a4ae-da0d1650c6de.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前
十二个月内购买、出售资产的情况进行核查并出具核查意见：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在十二个
月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告
书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下
，可以认定为同一或者相关资产。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内，上市公司未发生《重组办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/c8fa31b9-48c0-4784-ac97-ab124ee735f3.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山开
投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的上市公司 2025 年度审计报告及为本次交易出具的《备考审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0043号），不
考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司每股收益的变化情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度
本次交易前 本次交易后（备考 变动率
归属于上市公司股东的净利润 3,259.77 7,108.26 118.06%
归属于母公司所有者权益 78,332.56 146,543.48 87.08%
基本每股收益（元/股） 0.20 0.37 85.00%
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致
每股收益被摊薄的情况。
二、填补回报的具体措施
虽然预计本次交易完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但如果标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经
营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，上市
公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、积极加强经营管理，提高上市公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将
进一步提升经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地控制上市公
司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善上市公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司
将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全
激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将持续重视对股东的合理投资回报，继续实行可持续、稳
定、科学的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司
全体股东的利益。
三、上市公司相关主体关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）上市公司全体董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对日常的职务消费行为进行约束，避免浪费或超前消费。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若上市公司后续实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本人作出的相关处罚或采取的监管措施。若本人违
反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东、间接控股股东、最终控股股东已就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜出具承诺函，具体内容如下
：
“1、本公司承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
市公司利益，切实履行对上市公司填补回报的相关措施。
2、本公司承诺不会以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺将切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反或不履行上述承诺，
本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所按其制定或发布的有关规定、规则而对本公司作出的相关处罚或采取的监管措施。若本
公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司预计不存在即期回报摊薄情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，
上市公司制定了填补即期回报的措施，上市公司全体董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东、最终控股股东已出具相应承诺
，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者
的合法权益。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/eab9402e-88da-413a-bdd4-3d2b1671b8ac.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：本次交易产业政策和交易类型的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《监管规则适用指引上市类第1号》《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则（2025年修订）》等规范性文件要求，对本次交易的产业政策和交易类型进行了专项核查，具体如下
：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及是否属
于《监管规则适用指引上市类第 1 号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业
、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等适用快速审核通道的行业或企业
本次交易完成后，德恒装备将成为上市公司的控股子公司，德恒装备主营业务为汽车冲压及焊接零部件的研发、生产与销售，汽
车智能装备整体解决方案及产品的设计开发、生产制造与交付实施，工业视觉解决方案及产品的设计开发与交付实施；对应主要产品
包括车身结构件总成、各类汽车智能装备生产线以及视觉传感器等。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），德恒装备汽车
冲压及焊接零部件业务板块所属行业为“C36汽车制造业”下的“C3670汽车零部件及配件制造”，汽车智能装备整体解决方案及产品
业务板块所属行业为“C35 专用设备制造业”，工业视觉解决方案及产品业务板块所属行业为“C40仪器仪表制造业”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》中确定的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
从业务属性看，汽车业务板块是上市公司业务体系的重要组成部分。标的公司属于汽车零部件行业，本次交易符合上市公司做优
做强汽车业务板块的发展目标。本次交易完成后，上市公司将进一步完善在汽车业务板块的战略布局，汽车业务板块将成为上市公司
的核心业务之一。
从产品技术工艺看，上市公司主要以铝材为原材料，并对其进行挤压、深加工处理；标的公司主要原材料为钢材，并对其进行冲
压、焊接处理，同时标的公司以镁合金作为原材料，进行了半固态注射成型工艺研发布局。因此，上市公司与标的公司均以金属为主
要原材料，并进行进一步加工处理，同属于广义上的金属深加工行业。因此，标的公司与上市公司处于同行业或者上下游。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易是否构成重组上市
2025年 8月 12日，开投领盾通过协议转让方式取得了国占昌、国佳、王静持有的公司合计 40,299,750股股份，占公司目前总股
本扣除回购专户股份后股本的比例为 24.43%。同时，国占昌、国佳、王静签署了《表决权放弃协议》并出具了《关于不谋求公司控
制权的承诺函》，在约定的弃权期间内，自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的剩余股份对应的表决权，以巩固开投领盾对公
司的控制权。前述权益变动完成后，公司的控股股东变更为开投领盾，公司的实际控制人变更为黄山市国资委。
由于本次交易并非向公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易完
成后，公司的控股股东仍为开投领盾，实际控制人仍为黄山市国资委。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等 10名交易对方购买其合计持有的标的公司
51%股权，同时向包括开投领盾在内的不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺、中国证监会出具的《机构诚信信息报告》（社会公众版）以及公开信息查询，经核查，独
立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/7da9e91a-b649-46bb-99d2-9b1479f21448.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：备考财务报表审阅报告
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锐新科技（300828）：备考财务报表审阅报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/fd3300eb-f8c0-4700-9e6c-10453559222d.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告
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锐新科技（300828）：芜湖德恒汽车装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/c0561ea4-5cfc-4e1b-8067-e619938b43c1.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：芜湖德恒汽车装备有限公司审计报告
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锐新科技（300828）：芜湖德恒汽车装备有限公司审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/98b52e30-e42d-4388-a9f0-42f76c05123b.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：国元证券关于担任锐新科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独
│立财务顾问的承诺函
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，就本次交易相关事项进行了尽职调查并发表了独立核查意
见，现就相关事项承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性
差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度
，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/571001c5-c74e-4b25-b77f-cb9e72ddf2de.PDF
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2026-06-08 19:10│锐新科技（300828）：内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
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天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称“锐新科技”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向童小平、张亚鹏等
10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称“德恒装备”或“标的公司”）51%股权，同时向包括黄山
开投领盾创业投资有限公司（以下简称“开投领盾”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“
本次交易”）。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司内幕信息知情
人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等
有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
1、上市公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽
可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2、上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确
约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司就本次重组制作了《交易进程备忘录》等备查文件，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、
地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
4、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。上市
公司告知内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建
议他人买卖公司股票。上市公司将在本次重组报告书披露后，申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为
。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、职能部门及职责分工、内幕
信息的保密管理、内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人的登记管理以及责任追究等内容；
2、上市公司在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务
，并执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-09/39fc88ae-376c-4189-a25a-f45b466ce41d.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-24│锐新科技：2026年一季度报告
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2026-03-31│锐新科技：2025年年度报告
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2025-10-22│锐新科技：2025年三季度报告
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2025-08-26│锐新科技：2025年半年度报告
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2025-04-25│锐新科技：2025年一季度报告
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2025-04-18│锐新科技：2024年年度报告
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2024-10-25│锐新科技：2024年三季度报告
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2024-08-23│锐新科技：2024年半年度报告
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2024-04-26│锐新科技：2024年一季度报告
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