公司公告☆ ◇300842 帝科股份 更新日期：2025-07-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-07-25 17:06 │帝科股份（300842）：第三届董事会第十一次会议决议公告 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：浙江索特材料科技有限公司两年一期审计报告 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：深交所现金收购问询函的专项核查意见 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：深交所《关于对帝科股份的问询函》之专项核查意见 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易项目之专项核查意见 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的进展公告 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的公告（修订稿） │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权之专项法律意见书 │
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│2025-07-25 17:05 │帝科股份（300842）：第三届监事会第十三次会议决议公告 │
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│2025-07-25 17:04 │帝科股份（300842）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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2025-07-25 17:06│帝科股份（300842）：第三届董事会第十一次会议决议公告
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一、 董事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2025 年 7 月 25 日以腾讯会议的方式召
开，会议通知等相关资料已于 2025年 7 月 20 日通过电子邮件、微信方式送达全体董事。本次会议由董事长史卫利召集并主持，会
议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，会议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需要审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
（一）审议并通过《关于签署现金收购股权相关补充协议暨关联交易的议案》
公司拟以人民币 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公
司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet?光伏银浆业务。为充分保护上市公司及中小股东利益，经协商一致，2025 年
7 月 25 日，就本次交易，公司与史卫利先生签署《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
，对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值补偿等事项进行了重新约定。
独立董事对该事项均发表了同意的意见。董事会审计委员会与战略委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的公告（修订稿）》及《关于现金收
购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的进展公告》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。关联董事史卫利回避表决。
本议案尚需与经第三届董事会第十次会议审议通过的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》及
本次董事会审议通过的《关于批准本次交易加期审计报告的议案》合并提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于批准本次交易加期审计报告的议案》
鉴于本次交易之标的公司原定的经审计的财务数据基准日为 2024 年 12 月31 日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等相关规定，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，为确保股东大会审议期间财务数据处于有效期内，
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，加期后的审计基准日 2025 年 5 月 31 日，公司董事会审议
并认可上述加期审计报告。
独立董事对该事项均发表了同意的意见。董事会审计委员会与战略委员会通过了该议案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的公告（修订稿）》及《关于现金收
购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的进展公告》。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。关联董事史卫利回避表决。
本议案尚需与经第三届董事会第十次会议审议通过的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》及
本次董事会审议通过的《关于签署现金收购股权相关补充协议暨关联交易的议案》合并提交股东大会审议。
（三）逐项审议《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
3.01 关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.02 关于制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》的议案
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.03 关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.04 关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
3.05 关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
（四）审议并通过《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2025年 8月 12日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》 。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。表决通过。
三、 备查文件
1. 公司第三届董事会第十一次会议决议；
2. 深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/1809908f-a800-4985-bd40-2d48e9b3077d.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：浙江索特材料科技有限公司两年一期审计报告
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帝科股份（300842）：浙江索特材料科技有限公司两年一期审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/aa405042-575f-4fdc-bb7f-9de9898f3585.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：深交所现金收购问询函的专项核查意见
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帝科股份（300842）：深交所现金收购问询函的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/85a036ee-e84a-49fd-aeb2-48fe277f3334.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：深交所《关于对帝科股份的问询函》之专项核查意见
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帝科股份（300842）：深交所《关于对帝科股份的问询函》之专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/fead5efc-43f3-444f-b7a6-40b768235e36.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易项目之专项核查意见
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无锡帝科电子材料股份有限公司：
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”、“上市公司”、“贵公司”）于 2025年 5月 23日发布公告，拟以现
金支付方式收购浙江索特材料科技有限公司（以下简称“浙江索特”、“标的公司”）60%股权，交易作价 6.96亿元。根据公告，上
述交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后浙江索特将成为贵公司控股子公
司，纳入贵公司合并报表范围。
2025年 5月 30日，贵公司收到深圳证券交易所关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易项目的问询函，委
托我司作为贵公司的专项财务顾问对以下问题发表专项意见：
“公告显示，根据你公司和浙江索特 2024 年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，你公司本次
交易收购浙江索特控制权均未达到重大资产重组标准，而按照浙江索特2023年末净资产 10.72亿元以及浙江索特 2024年盈利情况计
算，本次交易已经达到重大资产重组标准，补充说明但 2024 年末净资产较2023 年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因，并简
要分析变化合理性。请你公司结合浙江索特 2024 年末净资产大幅减少情况，补充说明是否存在刻意规避重大资产重组的情形。请财
务顾问核查并发表明确意见。”
回复：
一、浙江索特 2024年末净资产较 2023年大幅减少以及资产负债率大幅增加的原因及合理性1
（一）2024年末净资产较 2023年末大幅减少的原因
浙江索特 2023年末净资产金额为 104,977.60万元，2024年末净资产金额为 62,279.98 万元，2024 年末净资产较 2023 年末下
降42,697.62万元，主要原因系浙江索特减资回购所致。2024年 12月，浙江索特以 26,936.70万元回购股东无锡竹宇股权投资合伙企
业(有限合伙)（以下简称“无锡竹宇投资”）21,210.00 万元出资额，冲减实收资本 21,210.00万元、冲减未分配利润 5,726.70万
元；以 20,967.70万元回购股东新沂汇瑾新能源创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“新沂汇瑾投资”）16,510.00万元出资额
，冲减实收资本 16,510.00万元、冲减未分配利润 4,457.70万元。上述回购减资事项导致浙江索特 2024年净资产减少 47,904.40万
元。
（二）2024年末资产负债率较 2023年末大幅增加的原因
浙江索特 2024 年末和 2023 年末资产及负债变动较大的科目具体情况如下：
单位：万元
项目 2024年末 2023年末 增长率
资产总额 241,381.78 158,183.43 52.60%
1 本核查意见中关于浙江索特相关的财务数据均出自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（﹝2025﹞京
会兴审字第 00300133 号）
项目 2024年末 2023年末 增长率
其中：货币资金 21,119.43 5,060.65 317.33%
应收票据 7,324.46 1,392.25 426.09%
应收账款 111,222.86 49,261.97 125.78%
存货 31,067.11 29,494.06 5.33%
负债总额 179,101.80 53,205.83 236.62%
其中：短期借款 19,713.22 5,900.00 234.12%
应付票据 24,756.04 923.05 2,581.99%
应付账款 91,520.87 30,707.56 198.04%
其他应付款 31,371.82 2,908.87 978.49%
资产负债率 74.20% 33.64% 上升 40.56 个百分点
浙江索特 2024 年末资产总额及负债总额较 2023 年末均有所上涨，主要是浙江索特 2024 年营业收入大幅增长带来的经营性资
产和经营性负债余额增加所致。2024 年，浙江索特抓住光伏行业由 P 型向 N型快速迭代的机遇期，实现了营业收入的大幅增长，从
2023年的 126,108.09万元上涨至 2024年的 355,331.64万元，相对应的，业务规模的增长导致货币资金、应收账款、应收票据、存
货等经营性资产的规模及应付账款、应付票据等经营性负债的规模也相应增长，进而导致资产总额和负债总额分别从 158,183.43 万
元、53,205.83 万元上涨至 241,381.78万元、179,101.80万元，与收入增长规模匹配，具备合理性。
2024 年末浙江索特资产负债率大幅提升，其主要原因系：（1）2024年回购减资导致标的公司净资产减少 47,904.40万元；（2
）报告期内浙江索特经营规模增长较快，应收账款、存货、应收票据和应付账款等经营性资产和经营性负债的规模均大幅增加，导致
资产负债率大幅增加；模拟剔除本次减资对资产负债表的影响后，2024年末标的公司资产总额和负债总额较 2023 年末分别增加 103
,198.35 万元和97,991.57 万元，资产负债率将从 33.64%上升至 57.85%，较 2023 年末上升 24.21个百分点。
二、本次交易不存在刻意规避重大资产重组的情形
浙江索特 2024 年末净资产大幅减少，主要系浙江索特股东新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资主动要求浙江索特回购减资 47,904.40
万元所致；上述减资事项与上市公司本次收购事项相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形，具体情况如下：
（一）浙江索特减资事项与上市公司收购事项在时间上相互独立
根据对本次交易对手的访谈，2024年下半年，浙江索特股东新沂汇瑾投资及无锡竹宇投资根据自身资金规划，在寻求转让浙江索
特股权无果的情况下，提出退出需求；经协商，标的公司于 2024年 11月5 日召开股东会，同意回购股东无锡竹宇投资 21,210.00
万元出资额以及新沂汇瑾投资 16,510.00万元出资额，并于 2024年 12月 23日完成工商变更登记。
2023 年浙江索特在业内率先实现了创新性激光载流子注入金属化解决方案的行业实践，并在 2024 年展现出较好的市场竞争力
；在此情况下，上市公司于 2025年初与浙江索特股东洽谈本次收购事宜，并于 2025年 5月 23日签署股权转让协议、召开董事会审
议了本次收购事项。
（二）浙江索特股东的减资行为具有独立性和商业合理性
新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资均为国有资本投资的基金，其投资及减资行为均具备独立性，其 2024 年的减资行为主要是根据自
身资金使用计划所作出的决定；其中新沂汇瑾投资系新沂地方国资作为主要出资人的企业，其资金需求主要是源于 2025年 3月新沂
政府的平台公司需要偿还较大金额的私募债券，在此背景下，新沂汇瑾投资通过减资的方式退出；无锡竹宇投资系绵竹地方国资作为
主要出资人的企业，其主要出资人四川绵竹高发投资有限公司（以下简称“高发投资”）作为绵竹市政府的一级投资平台，承担着招
商引资、项目建设等职能，高发投资预计 2024 年第四季度至 2025 年上半年在股权投资、周转贷款以及项目建设等方面的资金需求
较大，在此背景下，无锡竹宇投资通过减资的方式退出。因此，新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资的减资行为均系基于自身的资金需求，
具有合理的商业目的，不存在刻意规避重大资产重组而进行减资的情形。
综上所述，浙江索特的减资事项与上市公司收购浙江索特 60%股权事项在时间上相互独立，而且 2024 年标的公司股东的减资行
为具有独立性，系其根据自身资金规划作出的决定，具有合理的商业目的；因此浙江索特股东减资行为与上市公司本次现金收购浙江
索特 60%股权的交易相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅浙江索特工商资料，了解浙江索特 2024年减资前后的股权变动情况；
2、获取并查阅帝科股份及浙江索特经审计的财务报告，了解浙江索特 2024 年资产负债变动情况及相关原因，获取了浙江索特
向新沂汇瑾投资及无锡竹宇投资支付减资款的付款凭证；
3、获取并查阅浙江索特与新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资签订的股权回购协议及浙江索特关于该事项的股东会决议文件，查阅国
家企业信用信息公示系统关于减资的公告，了解前次减资相关程序是否符合标的公司章程及法律法规规定；
4、访谈浙江索特股东安吉拔萃股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新沂汇瑾投资和无锡竹宇投资，获取对方出具的相关说明，
了解减资的背景及原因。
（二）核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、浙江索特 2024年末净资产较 2023年末下降，主要原因系浙江索特减资回购所致，具备合理性；
2、浙江索特 2024年末资产负债率大幅提升，其主要原因系：（1）2024年回购减资导致标的公司净资产减少 47,904.40万元；
（2）报告期内浙江索特业务规模增长较快，在营运资金需求随着业务快速扩张而加大的背景下，浙江索特资产及负债规模相应增加
，由此导致资产负债率的提升，具备合理性；
3、浙江索特 2024年末减资系股东出于自身资金需求考虑，且减资股东均为国有资本投资的基金，其投资及减资行为均具备独立
性，且与本次交易相互独立，不存在刻意规避重大资产重组的情形。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/6d4176a6-5507-457f-a9e0-ccf066671663.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的进展公告
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帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/532d9f59-f7dc-4424-805f-9723692e7e5f.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的公告（修订稿）
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帝科股份（300842）：关于现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权暨关联交易的公告（修订稿）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/3c1a7675-432b-44f3-915d-f49cd3ddaa5a.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权之专项法律意见书
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帝科股份（300842）：现金收购浙江索特材料科技有限公司60%股权之专项法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-26/663231a1-7915-4640-8564-6a1791de3ab2.PDF
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2025-07-25 17:05│帝科股份（300842）：第三届监事会第十三次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于 2025 年 7 月 25 日以现场会议的方式在
公司会议室召开，会议通知等相关资料已于 2025 年 7 月 20 日通过电子邮件、微信等方式送达全体监事。本次会议由监事会主席
邓铭女士召集并主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《无锡帝科电子材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1. 审议并通过《关于签署现金收购股权相关补充协议暨关联交易的议案》
公司拟以人民币 69,600.00 万元收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权。本次交易完成后，浙江索特将成为公司的控股子公
司，公司将通过浙江索特控制原杜邦集团旗下 Solamet?光伏银浆业务。为充分保护上市公司及中小股东利益，经协商一致，2025 年
7 月 25 日，就本次交易，公司与史卫利先生签署《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协议》
，对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值补偿等事项进行了重新约定。监事会认为本次补充协议签署事项及相关决策、审议
程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，有利于促进公司长远健康发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需与经第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》
及本次监事会审议的《关于批准本次交易加期审计报告的议案》合并提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2. 审议并通过《关于批准本次交易加期审计报告的议案》
鉴于本次交易之标的公司原定的经审计的财务数据基准日为 2024 年 12 月31 日，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》等相关规定，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月，为确保股东大会审议期间财务数据处于有效期内，
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，加期后的审计基准日 2025 年 5 月 31 日，公司监事会审议
并认可上述加期审计报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需与经第三届监事会第十二次会议审议通过的《关于现金收购浙江索特材料科技有限公司 60%股权暨关联交易的议案》
及本次监事会审议的《关于批准本次交易加期审计报告的议案》合并提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
1.公司第三届监事会第十三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-07-25/1eabcb65-b40d-4911-8b43-f52755a108b9.PDF
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2025-07-25 17:04│帝科股份（300842）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 25日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 8 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东大会，现将有关
事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1. 股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。
2. 股东大会的召集人：本次临时股东大会由公司董事会召集。
3. 会议召开的合法、合规性：公司于 2025 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2
025 年第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程
》的有关规定。
4. 会议召开的日期、时间：
（1） 现场会议：2025 年 8 月 12 日（星期二）下午 15:00
（2） 网络投票时间：2025 年 8 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 8 月 1
2 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间
为：2025 年 8 月 12 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1） 现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书（详见附件 2）委托他人出席现场会议。
（2） 网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果
为准。
6. 会议的股权登记日：2025 年 8 月 6 日（星期三）。
7. 出席对象：
（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权
出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件 2），该股东代理人不必是本公司股东
。
（2） 公司董事、监事和高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师；
（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8. 会议地点：江苏省无锡市宜兴市屺亭街道永盛路 8 号，无锡帝科电子材料股份有限公司四楼会议室。
二、 会议审议事项
(一) 本次
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