公司公告☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2025-04-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-02 17:10 │山水比德（300844）：关于股票交易异常波动的公告 │
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│2025-03-21 17:16 │山水比德（300844）：第三届董事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-03-21 17:15 │山水比德（300844）：关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告 │
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│2025-03-21 17:15 │山水比德（300844）：第三届监事会第十七次会议决议公告 │
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│2025-03-21 17:15 │山水比德（300844）：使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见 │
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│2025-03-21 17:14 │山水比德（300844）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2025-03-21 17:14 │山水比德（300844）：舆情管理制度 │
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│2025-03-21 17:12 │山水比德（300844）：关于开展应收账款保理业务的公告 │
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│2025-03-21 17:12 │山水比德（300844）：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告 │
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│2025-03-21 17:12 │山水比德（300844）：关于非职工代表监事辞职的公告 │
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2025-04-02 17:10│山水比德（300844）：关于股票交易异常波动的公告
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一、股票交易异常波动的具体情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票交易于 2025年 4 月 1 日-2025 年 4 月 2 日连续两
个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 30%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的情况说明
针对公司股票交易异常波动的情况，公司董事会对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就相关事项进行了
核实，现将有关情况说明如下：
1．公司未发现前期所披露的信息存在需要更正、补充之处；
2．公司未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3．近期公司经营情况及内外部经营环境不存在发生或预计将发生重大变化的情形；
4．公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
5．股票交易异常波动期间，公司控股股东、实际控制人不存在买卖公司股票的情形；
6．公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与
该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披
露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1．经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2．公司已于 2025 年 1月 22日披露《2024 年度业绩预告》（公告编号：2025-001），截至目前，公司不存在应修正情况，也
不存在应披露而未披露的重大信息。
3．公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求
，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
4．公司提醒投资者注意投资风险，公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-02/c98e8c03-e611-43d3-bdff-963d336e06bd.PDF
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2025-03-21 17:16│山水比德（300844）：第三届董事会第十七次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2025年 3月 21日（星期五）在公司会议室
以现场会议方式顺利召开。会议通知已于2025 年 3月 17 日（星期一）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人
员列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州
山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，董事会同意公司使用剩余超募资金人民币 3171.89
万元（未含利息和现金管理收益）用于永久补充流动资金，并提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
此议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为因公司发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项符
合公司实际情况，本次关联交易事项有利于支持公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情
况产生不利影响。因此董事会同意公司及子公司向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，公司控股股东山水比德集团有
限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司及子公司申请综合授信提供连带责任担保。本次拟向相关银行申请不超过人民
币 5亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函等有关业务，以
上授信额度与担保事宜自股东大会审批通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
本次交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
回避表决情况：董事蔡彬回避表决。
表决结果：8票赞成，1票回避，0票反对，0 票弃权，审议通过。
此议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
基于业务发展需要，公司及子公司拟与具备相关业务资格的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 5,000
.00 万元（含本数），该额度在有效期内循环使用。经与会董事认真讨论与审议，办理应收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时
间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理
业务有利于公司及子公司业务的发展，不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及子公司发展
规划和公司整体利益，董事会同意公司及子公司开展此项应收账款保理业务。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生
产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况
，公司制定《舆情管理制度》。经与会董事认真讨论与审议，董事会同意公司新制定的《舆情管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于授权总经理办公会审议批准办理设立和注销分公司的议案》
为提高公司决策效率，简化分公司设立和注销的程序，经与会董事认真讨论与审议，同意董事会授权总经理办公会审议批准办理
设立和注销分公司的权限。由总经理办公会依据公司经营方针批准办理设立和注销分公司，由总经理办公会形成会议记录后，交由相
应公司部门进行办理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）审议通过《关于召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2025年 4月 7日（星期一）召开 2025年第一次临时股东大会。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审
议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会独立董事第五次专门会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/e470bad1-0570-487e-b8f3-7001898fea91.PDF
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2025-03-21 17:15│山水比德（300844）：关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 3 月 21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事蔡彬女士对该议案回避表决，第三届
董事会独立董事第五次专门会议审议通过了此议案。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。现
将相关情况公告如下：
一、申请综合授信及接受关联方担保概述
公司于 2025年 3月 21日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信
额度并接受关联方担保的议案》，为满足公司经营发展及战略实施的资金需求，公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司
及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）拟向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，具体情况如下：
序号 金融机构 授信额度 期限
1 招商银行股份有限公司广州分行 不超过 1 亿元 1 年
2 兴业银行股份有限公司广州分行 不超过 1 亿元 1 年
3 中信银行股份有限公司广州分行 不超过 1 亿元 1 年
4 其他（待定） 不超过 2 亿元 1 年
合计金额 不超过 5 亿元
上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质
量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。在综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶
蔡彬女士提供连带责任担保，不向公司收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保。以上授信额度与担保事宜自股东大会审批通
过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用。
本次担保事项尚未签署协议，经公司 2025 年第一次临时股东大会审议批准后，协议将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时
签署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的担保协议为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金
额应在授信额度内以银行及其他金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
二、关联方基本情况
公司控股股东为山水比德集团有限公司，实际控制人为孙虎先生、蔡彬女士。其中，孙虎先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行
动人，共同控制山水比德集团有限公司、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）和珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）。
孙虎先生、蔡彬女士均为中国国籍。孙虎先生担任山水比德集团有限公司董事长、公司首席设计师；蔡彬女士担任公司董事长、
总经理。
山水比德集团有限公司直接持有公司 40.35%的股份；孙虎先生直接持有公司21.04%的股份，通过山水比德集团有限公司、广州
硕煜投资合伙企业（有限合伙）、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 38.92%的股份，孙虎先生合计持有公司 59.96%
的股份；蔡彬女士直接持有公司 1.11%的股份，通过广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）间接
持有公司0.15%的股份，蔡彬女士合计持有公司 1.26%的股份。
公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为解决公司及子公司向银行申请融资需要担保的问题，支持公司及子公司发展，在综合授信额度内，公司控股股东山水比德集团
有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司及子公司申请综合授信额度提供连带责任担保，不向公司及子公司收取任何
担保费用，公司及子公司也无需向其提供反担保，其担保事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司及子公司向金融机构申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，主要是为了满足公司及子公司发展战略及日常
经营需要，山水比德集团有限公司、孙虎先生、蔡彬女士拟根据实际需要为公司及子公司申请授信提供担保，并不向公司及子公司收
取任何担保费用，无需公司及子公司提供反担保，有利于支持公司业务的持续发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产
生不利影响。截至目前，公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司控股股东山水比德集团有限公司除为公司申请综合授信业务无偿提供担保外，未与公司发生其他任何关
联交易。公司实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士除在公司领取薪酬及为公司申请综合授信业务无偿提供担保外，未与公司发生其
他任何关联交易。
六、授权事项
为便于公司及子公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长全权代表公司及子公司在批准的授信和担保额度内处理
公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信及签署担保事项相关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。本次授
权自公司 2025 年第一次临时股东大会审批通过之日起，期限一年。
七、审议决策程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2025年 3月 21日召开第三届董事会独立董事第五次专门会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方
担保的议案》。独立董事认为公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项符合公司及子公司实际情况，本次关联
交易事项有利于支持公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情况产生不利影响。独立董事
一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2025年 3月 21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案
》，同意公司及子公司向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，同意公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人
孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司及子公司申请综合授信提供连带责任担保。关联董事蔡彬女士对该议案回避表决。上述事项尚需提
交公司 2025年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2025年 3月 21日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案
》，监事会认为：公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司及子公司申请综合授信提供连
带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司及子公司的发展，且担保免于支付担保费用，体现对公
司公司及子公司的支持，符合公司及子公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。本事项及其审议程序
符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
八、其他
上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东大会审议
批准后执行。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
九、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会独立董事第五次专门会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
3．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/3bd843c9-4987-4a7c-89da-53d4faa3cbfc.PDF
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2025-03-21 17:15│山水比德（300844）：第三届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2025年 3月 21日（星期五）在公司会议室
以现场会议方式顺利召开。会议通知已于2025年 3月 17日（星期一）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席监事 3人，实际出
席监事 3人，不存在监事委托其他监事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由监事会主席梅卫平先生主持，公司部分高级管理人员
列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广州山水比德设计股份有限公司章程》等有
关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
经与会监事认真讨论与审议，监事会认为公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金
的使用效率，进一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不会与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事
会同意本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，并提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。此议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会
审议。
（二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经与会监事认真讨论与审议，监事会认为公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡彬女士为公司及
子公司申请综合授信提供连带责任担保，解决了公司及子公司申请银行授信需要担保的问题，支持了公司及子公司的发展，且担保免
于支付担保费用，体现对公司及子公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司及子公司的经营业绩产生不利影响。本事项
及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。监事
会同意公司及子公司向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度并接受关联方担保。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。此议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会
审议。
三、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-21/f6e123c4-2c73-4c5f-92e1-c621ebf794ca.PDF
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2025-03-21 17:15│山水比德（300844）：使用剩余超募资金永久补充流动资金的核查意见
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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”
、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对山水比德使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项进行了核查，
核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2358号）核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,010万股，发行价格为80.23元/股，股票发行募集资金总额为人民币 81,032.30万
元，扣除各项发行费用人民币 11,901.21万元（不含增值税税），实际募集资金净额为人民币69,131.09万元。
上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出
具了《验资报告》（信会师报字〔2021〕第ZF10820号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次公开发行股票募集资金按照轻重缓急顺序投入以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 项目使用募集资金
1 设计服务网络建设项目 21,507.46 21,507.46
2 总部运营中心建设项目 19,972.84 19,972.84
3 技术研发中心升级建设项目 5,411.57 5,411.57
4 信息化管理平台建设项目 4,067.33 4,067.33
合 计 50,959.20 50,959.20
三、超募资金使用情况
公司超募资金净额为18,171.89万元。截至本核查意见签署日，公司累计已计划使用超募资金15,000.00万元用于永久补充流动资
金，实际使用超募资金15,000.00万元用于永久补充流动资金，超募资金余额为3,171.89万元（未含利息和现金管理收益）。
四、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的计划
本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，结合公司自身的实际
经营情况，为满足流动资金需求，降低财务成本，提高超募资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用剩余超额募集资金永久补充流动资金金额为3,171.89万元（未含利息
和现金管理收益），占超募资金总额的17.45%，用于公司日常经营业务所需的流动资金。
公司最近12个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司关于本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺公司承诺：
1、用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
2、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。
六、本次事项所履行的决策程序
（一）公司董事会决
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