公司公告☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-22 18:46 │山水比德（300844）：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 │
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│2026-05-19 17:58 │山水比德（300844）：2025年年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-19 17:58 │山水比德（300844）：2025年年度股东会决议公告 │
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│2026-05-11 15:44 │山水比德（300844）：关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告 │
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│2026-04-29 16:56 │山水比德（300844）：关于举办2025年度业绩说明会的公告 │
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│2026-04-28 18:35 │山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德内部控制审计报告 │
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│2026-04-28 18:35 │山水比德（300844）：2025年年度审计报告 │
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│2026-04-28 18:35 │山水比德（300844）：2025年年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查意见 │
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│2026-04-28 18:34 │山水比德（300844）：关于召开2025年年度股东会的通知 │
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│2026-04-28 18:34 │山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（谢纯） │
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2026-07-22 18:46│山水比德（300844）：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的
前提下，同意公司使用额度不超过人民币 10,000.00 万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时将及时归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2025 年 7月 29 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-050）。
自公司董事会审议通过后，公司通过募集资金专用账户累计使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，在使用闲置
募集资金暂时补充流动资金期间，公司严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对资金进行了合理的安排，暂时补充流动资金的闲置募集资
金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在直接
或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在损害股东利益的情形。
截至本公告披露日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过
12 个月。公司已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司及保荐代表人。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-22/cfa7784e-6145-4626-bba0-af22e5aaec35.PDF
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2026-05-19 17:58│山水比德（300844）：2025年年度股东会的法律意见书
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广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层（510623）
14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East RoadTianhe District 510623, Guangzhou, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2025 年年度股东会的法律意见书致：广州山水比德设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《股东会规则》”）等法律
、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意
见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026年 4月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司 2025 年
年度股东会的议案》等议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年 4月 29日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2026年 5月 19日 15:30，本次股东会于广州市海珠区新港东路 1166号环汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本
次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年5月19日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月19日上午9:15至9:
25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日上午9:15至下午15:00
期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德
设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事
规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.于股权登记日2026年5月14日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均
有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共23人，代表股份合计67,780,848股，约占公司总股本93,210,880股的72.7177%
。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计67,732,100股，
占公司总股份的72.6654%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东14人，代表股份48,748股，占上市公司总股份的0.0523％
。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计15人，代表股份48,848股，占公司总股份的0.0524％。其中现场出席1人，代表股份100
股；通过网络投票14人，代表股份48,748股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系
统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案
进行审议、表决；本次股东会召集人资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 关于《2025年年度报告》及其摘要的议案
2. 关于《2025年度董事会工作报告》的议案
3. 关于2025年度拟不进行利润分配的议案
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章
程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表
决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共三项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序号 议案名称 投票情况 同意（股） 反对（股） 弃权（股）
1.00 关于《2025年年度报告》及其摘要 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
2.00 关于《2025年度董事会工作报告》 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
北京大成（广州）律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 14-15 层
3.00 关于2025年度拟不进行利润分配 总投票情况 67,776,648 4,200 0
的议案 其中中小投资 44,648 4,200 0
者投票情况
上述议案需要逐项表决，并采用非累积投票制。
表决结果：上述议案均获通过。
除上述议案外，公司独立董事还在本次股东会上就2025年度工作进行了述职。本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股
东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/eaef2825-c845-4def-a96e-c017a6be9bd0.PDF
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2026-05-19 17:58│山水比德（300844）：2025年年度股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026 年 5月 19 日(星期二)下午 15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5月 19 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 5 月19 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第四届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 23 名，代表公司有表决权的股份合计为 67,780,
848 股，占公司有表决权股份总数的 72.7177％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计 9名，代表公司有表决权的股份合计为 67,732,100 股，占公司有表决
权股份总数的 72.6654％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 14 名，代表公司有表决权的股份合计为 48,748 股，占公司有表决权股份总数的 0
.0523％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计 15名，代表公司有表决权的股份合计为 48,848 股，占
公司有表决权股份总数的0.0524％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份合计为 100 股，占公司有表决权股份总数的
0.0001％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权的股份合计为 48,748股，占公司有表决权股份总
数的 0.0523％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
公司第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别就 2025年度工作情况在股东会上作了述职报告。
（三）审议通过《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,776,648 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9938%；反对股数 4,200 股，占参加本次会议有效表决权
股份总数的 0.0062%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 44,648 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.4019％；反对股数 4,200 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 8.5981％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.0000％。
该项议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经北京大成（广州）律师事务所卢旺盛律师、董宇恒律师现场见证，大成律师认为，本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司 2025 年年度股东会决议；
2.北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025年年度股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/4d4e05a8-d44d-47f8-8069-0b73b4899dc5.PDF
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2026-05-11 15:44│山水比德（300844）：关于2025年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告
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重要内容提示：
1、因 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因
个人原因离职，公司决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期权 118.75 万份，预留
授予的股票期权 18.00 万份。
2、公司已于 2026 年 5月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次股票期权的注销登记手续。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因本激励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因
个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年
股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期
权 118.75 万份，预留授予的股票期权 18.00 万份。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于
注销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2026-026）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述股票期权注销事宜已于 2026 年 5 月 8日办理完成。本次注
销的股票期权尚未行权，注销后不会对公司股本造成影响。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/9fd63b9d-cf78-4d78-99cc-6b6cf5fab4cc.PDF
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2026-04-29 16:56│山水比德（300844）：关于举办2025年度业绩说明会的公告
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重要内容提示：
会议召开时间：2026 年 05 月 14 日（星期四）15:00-17:00
会议召开方式：网络互动方式
会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）
会议问题征集：投资者可于 2026 年 05 月 14 日（星期四）前访问网址https://eseb.cn/1xDmiyHzCPS 或使用微信扫描下方
小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4月 29日在巨潮资讯网上披露了《2025 年年度报告》及《
2025 年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2026 年 05 月 14 日（
星期四）15:00-17:00 在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司 2025 年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取
投资者的意见和建议。
一、业绩说明会召开的时间、地点和方式
1、会议召开时间：2026 年 05 月 14 日（星期四）15:00-17:00；
2、会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）；
3、会议召开方式：网络互动方式。
二、参会人员
参加本次年度业绩说明会的人员有：董事长兼总经理蔡彬女士，董事、副总经理兼董事会秘书秦鹏先生，独立董事王荣昌先生，
财务总监杨祥云先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。
三、投资者参加方式
投资者可于 2026 年 05 月 14 日（星期四） 15:00-17:00 通过网址https://eseb.cn/1xDmiyHzCPS 或使用微信扫描下方小程
序码即可进入参与互动交流。
四、问题征集方式
为充分尊重投资者，提升公司与投资者的交流效率和针对性，现就公司 2025年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，
广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于 2026 年 05 月 14 日 15:00 前访问上述线上交流平台进行会前提问，公司将通过本次
业绩说明会，在信息披露相关法规允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系部门：证券事务部
联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔 2-4F
联系电话：020-37039775
电子邮箱：spi@gz-spi.com
六、其他事项
本次业绩说明会召开后，投资者可以通过价值在线（www.ir-online.cn）或易董 app 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内
容。欢迎广大投资者积极参与。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/de65ccd3-f28d-4398-956e-3cedc7ed0bd1.PDF
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2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德内部控制审计报告
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关要求，我们审计了广州山水比德设计股份有限公司（以下简称贵公司）2025年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大
缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，贵公司于 2025年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/887bec59-80eb-47ce-81e1-dee32348e238.PDF
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2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：2025年年度审计报告
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山水比德（300844）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/48bd094a-e047-40d4-88e4-6fd13209e928.PDF
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2026-04-28 18:35│山水比德（300844）：2025年年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查意见
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山水比德（300844）：2025年年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d2892994-2e2e-42e7-b1f6-fd40e061c051.PDF
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2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：关于召开2025年年度股东会的通知
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 5月 19日（星期二）15:30 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2025年年度股东会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2025 年年度股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议召开时间：2026 年 5月 19 日（星期二）下午 15:30。
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:3
0，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 5月 19 日上午9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1．现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票
平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2026 年 5月 14 日（星期四）。
（七）出席对象
1．截至股权登记日 2026 年 5月 14 日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东
；
2．公司董事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及相关人员；
4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称及编码
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的 非累积投票提案 √
所有提案
1.00 关于《2025 年年度报告》及其 非累积投票提案 √
摘要的议案
2.00 关于《2025 年度董事会工作报 非累积投票提案 √
告》的议案
3.00 关于 2025年度拟不进行利润分 非累积投票提案 √
配的议案
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及
相关文件。
（三）特别说明事项
1．针对上述议案，公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
2．公司第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生将在本次股东会上进行述职，独立董事年度述职报告已于同日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董
事独立性自查情况的专项报告》，并在本次年度股东会上作出报告。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的《企业法人营业执照
》（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人
的加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）及代理人居民身份证原件办理登
记手续。
2．自然人股东本人出席会议的，应持本人居民身份证原件办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托
人的居民身份证、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）和受托人的居民身份证办理登记手续。
3．异地股东可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件 2），以便登记确认。不接受电话
登记。
信函或邮件请在 2026 年 5月 18 日 17:00 前送达或发送至公司证券事务部。
来信请寄：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部，邮编：510000。
邮箱地址：spi@gz-spi.com。
（信封请注明“股东会”字样）。
（二）登记时间：2026 年 5月 18 日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00（三）登记地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔四楼证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会务联系方式
1．联系人：秦鹏
2．联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
3．联系电话：020-37039775
4．邮政编码：510000
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《居民身份证》《授权委托书》等
原件，以便签到入场。
六、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/219386c3-af5b-493d-8d1a-217cd8cf1b55.PDF
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2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（谢纯）
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山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（谢纯）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4c2a1044-8c87-4bd1-abeb-72dda93b5614.PDF
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2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王冰）
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山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王冰）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4e1566f6-72c8-4e04-935a-0618ba393f71.PDF
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2026-04-28 18:34│山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王荣昌）
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山水比德（300844）：2025年度独立董事述职报告（王荣昌）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c971978d-98dd-41db-8f43-5bbe84a0a43f.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度拟不进行利润分配的公告
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特别提示：
1.广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不进行资
本公积金转增股本。
2.公司本次利润分配方案披露后，不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条第（八）项规定的股票交易可能被
实施其他风险警示的情形。
一、审议程序
公司于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025 年度拟不进行利润分配的议案》。董事会认
为本次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，同意
将《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》提交公司股东会审议。
二、利润分配方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为-26,258,185.77 元，
母公司实现净利润为-25,056,821.79 元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-28,837,442.33 元，母公司未分
配利润为-25,056,821.79 元。
根据《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，鉴于公司 2025 年度未实现盈利，不满足现
金分红条件，同时综合公司未来营运资金需求及后续发展规划，经审慎研究，公司董事会拟定 2025 年度利润分配方案为：不派发现
金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、利润分配方案的具体情况
（一）公司 2025 年度利润分配方案不触及其他风险警示情形
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 0 0 0
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润 -26,258,185.77 28,623,683.76 -108,336,783.33
（元）
研发投入（元） 37,043,712.67 33,342,069.58 32,927,190.12
营业收入（元） 473,053,569.19 459,256,409.08 333,188,548.34
合并报表本年度末累计未分配利 -28,837,442.33
润（元）
母公司报表本年度末累计未分配 -25,056,821.79
利润（元）
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红 0
总额（元）
最近三个会计年度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年度平均净利润 -35,323,761.78
（元）
最近三个会计年度累计现金分红 0
及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 103,312,972.37
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入 8.16%
总额占累计营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》 否
第 9.4 条第（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
（二）不触及其他风险警示的具体原因
综合上述指标，公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，不具备现金分红条件，公司不触及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》第 9.4条第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（三）利润分配方案合理性说明
根据《公司章程》规定的公司利润分配政策基本原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。鉴于公司 2025 年度业绩亏损，结合公司 2026 年度经营计划及未来战略发展规划，为保
证公司业务发展的稳定性及增长的可持续性，基于对股东长远利益的考虑，公司董事会拟定公司 2025 年度利润分配方案为：不派发
现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司将进一步优化经营管理、改善公司业绩，增强投资者回报。公司将严格遵守相关法
律法规和《公司章程》等有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极落实公司
的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。
本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、风险提示
本次利润分配方案尚须提交公司股东会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5f105048-2514-4a7b-80eb-a6f951a3fc8b.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德2025年度募集资金存放、管理与使用
│情况专项报告的鉴证报告
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山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴
证报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e9752ccc-c188-4227-b01b-c3c198290e77.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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山水比德（300844）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/54c58415-f90e-4fe4-815b-25e6afb788f1.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章制度的规定，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公
司在任独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见：
经核查独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署
的相关自查文件，独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事
的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间
和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司
独立董事王荣昌先生、谢纯先生、王冰先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f5ffe279-2c71-4026-a7d0-e0bca6fd1f31.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于2025年度计提资产减值准备及核销资产的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《企业会计准则》以及公司
相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，对合并财务报表范围内的各项需要计提减值的资产进行了评估和分析，对预计存在可能发生
减值损失的相关资产计提减值准备以及核销部分资产。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备及核销资产概况
(一)本次计提资产减值准备概况
1、计提资产减值准备的原因
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司基于谨慎性原
则，对截至 2025 年 12 月31 日合并财务报表范围内的应收款项、应收票据、其他应收款、投资性房地产、固定资产等各类资产进
行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析，并进行资产减值测试。根据减值测试结果，公司对可能发生资
产减值损失的相关资产计提减值准备，对相关金融资产根据预期信用损失情况确认信用减值损失。
2、计提资产减值准备的范围和金额
公司对截至 2025 年 12 月 31 日合并财务报表范围内可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试后，计提资产减值准备合计 5
5,712,477.39 元。具体情况如下：
单位：元
类别 项目 本期发生额
信用减值损失 应收票据 -70,803.34
应收账款 44,840,163.35
其他应收款 553,662.41
资产减值损失 固定资产 6,006,873.53
投资性房地产 0.00
其他非流动资产 4,161,291.43
合同资产减值损失 221,290.01
合计 55,712,477.39
注：发生额＜0表示本期冲回减值准备的金额，发生额＞0 表示本期计提减值准备的金额。
(二)本次核销资产概况
2025 年，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，针对提前退租无法收回的其他应收款予以核销，本次核销的
其他应收款金额合计130,865.78 元。
二、本次对单项资产计提减值准备超过净利润 30%的说明
因公司对截至 2025 年 12 月 31 日应收账款单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在
30%以上且绝对金额超过1,000 万元，现将截至 2025 年 12 月 31 日应收账款计提坏账准备的相关事项说明如下：
单位：元
资产名称 应收账款
2025 年账面余额 657,761,307.83
2025 年资产可回收金额 343,382,109.10
资产可收回金额的计算过程 在资产负债表日，本公司按应收取的合同
现金流量与预期收取的现金流量之间的差
额的现值计量应收账款的信用损失。当单
项应收账款无法以合理成本评估预期信用
损失的信息时，本公司根据信用风险特征
将应收账款划分为若干组合，参考历史信
用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性
信息，在组合基础上估计预期信用损失。
本次计提资产减值准备的依据 《企业会计准则》及公司相关会计制度
2025 年计提金额 44,840,163.35
计提原因 预计该项资产未来可收回金额低于账面原值
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、信用减值损失及资产减值损失的依据及方法
对于应收票据、应收账款和其他应收款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额
计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。当单项资产无法以合理成本评估预期
信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失
。
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法）
组合 1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的
应收款项
组合 2 其他不重大应收款项及经单独测试后未发现减值迹象的单项
金额重大应收款项（不含组合 1）
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备
组合 2 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收票据、应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5.00 5.00
1－2年（含2年 20.00 20.00
2－3 年（含 3年 50.00 50.00
3 年以上 100.00 100.00
如果有客观证据表明某项资产已经发生减值，则本公司在单项基础上对该资产计提减值准备。
2、商誉减值的依据及方法
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分
摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包
含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉
的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊
至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比
例抵减其他各项资产的账面价值。
四、本次计提资产减值准备及核销资产合理性的说明以及对公司的影响
公司本次计提资产减值准备 55,712,477.39 元，核销资产 130,865.78 元，本次计提资产减值准备和核销资产将导致公司 2025
年利润总额减少55,712,477.39 元，减少 2025 年年度合并报表净利润 48,914,024.03 元，相应影响本报告期所有者权益 48,914,
024.03 元。本次计提资产减值准备及核销资产已经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所审计。
公司 2025 年度计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，体现了会计谨慎性的原则
，符合公司的实际情况，本次计提资产减值准备及核销资产后能公允地反映公司资产状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理
性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/52e2a05f-f2b5-46af-99cf-b1b698554a38.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德非经常性资金占用及其他关联资金往
│来情况的专项报告
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我们审计了广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“山水比德”)2025年度的财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母
公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注
，并于2026年 4月 28日出具了报告号为信会师报字(2026)第 ZF10739号的无保留意见审计报告。
山水比德管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2025 年
度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制汇总表并确保其真实、准确、完整是山水比德管理层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计山水比德 2025年度财务报
表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解山水比德 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供山水比德为披露 2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
广州山水比德设计股份有限公司
2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
单位：万元
非经营性 资金占用方名称 占用方 上市公 2025年 2025年度 2025年 2025 2025年 占用 占用性
资金占用 与上市 司核算 期初占 占用累计 度占用 年度 期末占 形成 质
公司 的 用 发生 资金 偿还 用 原因
的关联 会计科 资金余 金额（不 的利息( 累计 资金余
关系 目 额 含利息） 如有) 发生 额
金额
控股股东
、实际控
制人及
其附属企
业
小计 - - - - - - - -
前控股股
东、实际
控制人
及其附属
企业
小计 - - - - - - - -
其他关联
方及附属
企业
小计
总计 - - - - - - - - -
其它关联 资金往来方名称 往来方 上市公 2025年 2025年度 2025年 2025 2025年 往来 往来性
资金往来 与上市 司核算 期初往 往来累计 度往来 年度 期末往 形成 质
公司 的 来 发生 资金 偿还 来 原因 （经营
的关联 会计科 资金余 金额（不 的利息( 累计 资金余 性往来
关系 目 额 含利息） 如有) 发生 额 、
金额 非经营
性往来
）
控股股东
、实际控
制人及
其附属企
业
上市公司 新山水数字科技 子公司 其他应 324.56 201.03 525.59 资金 非经营
的子公司 （广东）有限公 收款 往来 性往来
及其 司
附属企业 山水比德（海南 子公司 其他应 11.15 19.09 3.00 27.24 资金 非经营
）工程建设有限 收款 往来 性往来
公司
上海雅思建筑规 子公司 其他应 165.00 809.64 974.6 - 资金 非经营
划设计有限公司 收款 4 往来 性往来
山水比德城市更 子公司 其他应 20.43 306.11 54.81 271.73 资金 非经营
新（广东）有限 收款 往来 性往来
公司
比德建设工程（ 子公司 其他应 - 190.00 113.8 76.13 资金 非经营
广州）有限公司 收款 7 往来 性往来
其他关联 广州华垦投资合 联营企 其他应 - 0.20 - 0.20 资金 非经营
方及其附 伙企业（有限合 业 收款 往来 性往来
属 伙）
企业
总计 - - - - - - 521.14 1,526.07 - - 1,1 900.89 -
46.32
本表已于 2026年 4月 28日获董事会批准。
公司负责人（法定代表人）：_________ 主管会计工作负责人：________ 会计机构负责人：________
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/158e43e3-27c9-45d3-bc5b-1374374fc987.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年度内部控制评价报告
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山水比德（300844）：2025年度内部控制评价报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/cf3f7ff5-6ee0-459d-b308-ad91bfe274de.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：关于注销2025年股票期权激励计划部分股票期权的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注
销 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次及预留授予第
一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司
自律监管指南第 1号—业务办理》《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计
136.75 万份，其中涉及首次授予的股票期权 118.75 万份，预留授予的股票期权18.00 万份，有关情况如下：
一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2025 年 6月 26 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关
事项的议案》《关于召开公司 2025 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事王荣昌先生依法作为征集人采取无偿方式向公司
全体股东公开征集表决权。
2、2025 年 6月 26 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事
会就本激励计划相关事项发表核查意见。
3、2025 年 6月 27 日至 2025 年 7月 6日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。
4、2025 年 7月 8日，公司披露《监事会关于 2025 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 202
5 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 7月 14 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的
议案》《关于<2025 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。
6、2025 年 7月 14 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 202
5 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（截
至首次授予日）发表核查意见。
7、2025 年 7 月 21 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2025 年 10 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励
对象预留授予股票期权的议案》。公司监事会就本激励计划激励对象名单（预留授予日）发表核查意见。
9、2025 年 10 月 28 日，公司披露《关于 2025 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。
10、2026 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注销2025 年股票期权激励计划部分股票期权的
议案》。
二、本次股票期权注销情况
（一）首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标
根据 2025 年股票期权激励计划的规定，首次及预留授予第一个行权期公司层面业绩考核为“满足下列条件之一：1、以 2024
年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10.00%；2、2025 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于 1
,500万元”。根据公司 2025 年度经审计的财务报告数据，本激励计划首次及预留授予第一个行权期未达到考核要求，对应注销首次
及预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 135.25 万份，其中注销首次授予所有激励对象第一个行权
期已获授但尚未行权的股票期权为 117.25 万份，注销预留授予所有激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权为 18.00
万份。
（二）激励对象离职
本激励计划首次授予 1名激励对象因个人原因离职，对应注销第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权 1.50 万份。
综上，公司本次决定注销本激励计划授予的部分股票期权共计 136.75 万份，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票期权注销手续。本次股票期权注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，且已取得公司 2025 年第二次
临时股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。
三、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：
2025 年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，合计注销本激励计划
授予的部分股票期权共计 136.75 万份，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司办理股票期权注销事项。
四、法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事
项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2025 年股票期权激励
计划（草案）》的有关规定。
五、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3．北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2025 年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律
意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/67c72d8f-0ad0-4aac-85c0-b3f005549a34.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告
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及审计委员会履行监督职责情况报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定
和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将 2025年度对会计师事务所履职情况及审计委员会履行
监督职责情况报告如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2
010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2025 年 4月 21 日召开第三届董事会审计委员会第十一次会议、第三届董事会第十八次会议、于 2025 年 5月 12 日召
开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信作为公司 2025 年度财务报告和内部控制审
计机构。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司 2025 年年度审计工作安排，立信对公司 2
025 年度财务报告及 2025 年12 月 31 日的内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使用情
况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，真实、客观、公允反映了公司经营成果、财务状
况和现金流量。公司保持了有效的财务报告内部控制。立信出具了标准无保留意见的财务报告和内部控制审计报告。
在审计过程中，立信制订并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就会计师事务所和审计项目
团队成员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、审计范围、风险识别、关键审计事项、重要审计领域等事项与公司管理层
和治理层进行了沟通。
三、董事会审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对立信的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价
，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。
（二）2026 年 1月 5日，审计委员会与负责公司审计工作的项目合伙人、注册会计师召开审前沟通会议，对年度审计工作的审
计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2026 年 4月 28 日，公司召开董事会审计委员会会议，审议通过公司2025 年年度报告、内部控制评价报告等议案并同意
提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和公司的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等
有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了
充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监
督职责。
公司董事会审计委员会认为立信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真履行其审计职责，表现了良
好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及
时。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f0e69055-e65d-430e-bdf0-77f5c29a2cb6.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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山水比德（300844）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/10b060df-390c-485d-a8b3-21844f2ca2a4.PDF
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2026-04-28 18:32│山水比德（300844）：2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书
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山水比德（300844）：2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/fe29ece6-642c-4aaa-87bd-839f1255f55e.PDF
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2026-04-28 18:31│山水比德（300844）：2026年一季度报告
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山水比德（300844）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3c43ab50-66f7-42ad-a24f-50e7f87eacf3.PDF
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2026-04-28 18:31│山水比德（300844）：2025年年度报告摘要
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山水比德（300844）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/46d28a9e-a8b7-4593-9f9b-83ff04d0e27c.PDF
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2026-04-28 18:31│山水比德（300844）：2025年年度报告
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山水比德（300844）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ccc17ed7-a21d-4e0b-825c-652849d50dc9.PDF
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2026-04-28 18:31│山水比德（300844）：2025年股票期权激励计划部分股票期权注销事项的核查意见
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”）已授予但尚未行权股票期权注销事项发表核查意见如下：
2025 年股票期权激励计划首次及预留授予第一个行权期业绩考核不达标及部分激励对象因个人原因离职，合计注销本激励计划
授予的部分股票期权共计136.75 万份，本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2025 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，同意公司办理股票期权注销事项。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/21673711-2897-4a2a-bfaa-507cdf288829.PDF
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2026-04-28 18:31│山水比德（300844）：第四届董事会第三次会议决议公告
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山水比德（300844）：第四届董事会第三次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9284dce9-7d47-4008-8f5d-a8f3a308c515.PDF
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2026-04-28 18:30│山水比德（300844）：立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山水比德2025年度营业收入扣除情况表的鉴证
│报告
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我们审计了广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“山水比德”)2025年度的财务报表，包括 2025年 12月 31日的合并及母
公司资产负债表、2025 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注
，并于2026年 4月 28日出具了报告号为信会师报字(2026)第 ZF10739号的无保留意见审计报告。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的山水比德2025年度营业收入扣除情况表（以下简称“营业收入扣
除情况表”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
山水比德管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
——业务办理》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保营业收入扣除情况表真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对营业收入扣除情况表是否在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映山水比德2025
年度营业收入扣除情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，山水比德2025年度营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制，如实反映了山水比德2025年度营业收入扣除情况。
五、报告使用限制
为了更好地理解山水比德 2025年度营业收入扣除情况，营业收入扣除情况表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供山水比德为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二六年四月二十八日
广州山水比德设计股份有限公司
2025 年度
营业收入扣除情况表
项目 本年度 具体扣除情 上年度 具体扣除情
（万元） 况 （万元） 况
营业收入金额 47,305.3 45,925.6
6 4
营业收入扣除项目合计金额 4.15 30.28
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 0.01% 0.07%
一、与主营业务无关的业务收入
1. 正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、 4.15 租赁收入、 30.28 租赁收入、
包装物，销 书 书
售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实 本销售收入 本销售收入
现的收入， 、
以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入 代理业务收
。 入
2. 不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计
年度以及上
一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理
、小额贷款、
融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融
资租赁业务
除外。
3. 本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入。
4. 与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。
5. 同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。
6. 未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
与主营业务无关的业务收入小计 4.15 30.28
二、不具备商业实质的收入
1. 未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易
或事项产生
的收入。
2. 不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现
的虚假收
入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等
。
3. 交易价格显失公允的业务产生的收入。
4. 本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的
子公司或
业务产生的收入。
5. 审计意见中非标准审计意见涉及的收入。
6. 其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。
不具备商业实质的收入小计
三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
营业收入扣除后金额 47,301.2 45,895.3
1 6
公司负责人（法定代表人）： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
营业收入扣除情况表 第 1页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e3c435a0-f48b-4535-91c1-edf8287d20bd.PDF
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2026-04-07 17:41│山水比德（300844）：2026年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026 年 4月 7日(星期二)下午 15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 4月 7日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 1
1:30，下午 13:00 至 15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 4月 7日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第四届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 29 名，代表公司有表决权的股份合计为 67,826,
168 股，占公司有表决权股份总数的 72.7664％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计 9名，代表公司有表决权的股份合计为 67,776,500 股，占公司有表决
权股份总数的 72.7131％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 20 名，代表公司有表决权的股份合计为 49,668 股，占公司有表决权股份总数的 0
.0533％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计 21名，代表公司有表决权的股份合计为 94,168 股，占
公司有表决权股份总数的0.1010％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计 1 名，代表公司有表决权的股份合计为 44,500 股，占公司有表决权股份总
数的 0.0477％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计 20 名，代表公司有表决权的股份合计为49,668 股，占公司有表决权股
份总数的 0.0533％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
出席本次会议的关联股东孙虎先生、蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、山水比德集团有限公司、珠海山盛投资合伙企业（有限合
伙）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）回避表决本议案，由非关联股东及股东代表（或代理人）对该议案进行表决。
该议案的表决结果为：
同意股数 829,668 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 97.5887%；反对股数 17,500 股，占参加本次会议有效表决权股
份总数的 2.0584%；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.3529%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 73,668 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的78.2304％；反对股数 17,500 股，占参加本次会议中小
股东有效表决权股份总数的 18.5838％；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议中小股东有效表决
权股份总数的 3.1858％。
该项议案获得通过。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：
同意股数 67,819,668 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 99.9904％；反对股数 3,500 股，占参加本次会议有效表决
权股份总数的 0.0052％；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.0044％
。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 87,668 股，占参加本次会议中小股东有效表决权股份总数的93.0974％；反对股数 3,500 股，占参加本次会议中小股
东有效表决权股份总数的 3.7168％；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有效表决权
股份总数的 3.1858％。
该项议案获得通过。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
出席本次会议的关联股东孙虎先生、蔡彬女士、山水比德集团有限公司、珠海山盛投资合伙企业（有限合伙）、广州硕煜投资合
伙企业（有限合伙）回避表决本议案，由非关联股东及股东代表（或代理人）对该议案进行表决。
该议案的表决结果为：
同意股数 3,307,668 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.8039％；反对股数 3,500 股，占参加本次会议有表决权股份
总数的 0.1056％；弃权股数3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议有表决权股份总数的 0.0905％。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 87,668 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的93.0974％；反对股数 3,500 股，占参加本次会议中小股东
有表决权股份总数的3.7168％；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议中小股东有表决权股份总数
的 3.1858％。
该议案获得通过。
（四）审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
出席本次会议的关联股东孙虎先生、蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、山水比德集团有限公司、珠海山盛投资合伙企业（有限合
伙）、广州硕煜投资合伙企业（有限合伙）回避表决本议案，由非关联股东及股东代表（或代理人）对该议案进行表决。
该议案的表决结果为：
同意股数 829,668 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 97.5887%；反对股数 17,500 股，占参加本次会议有效表决权股
份总数的 2.0584%；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议有效表决权股份总数的 0.3529%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 73,668 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的78.2304％；反对股数 17,500 股，占参加本次会议中小股
东有表决权股份总数的 18.5838％；弃权股数 3,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议中小股东有表决权股份
总数的 3.1858％。
该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经北京大成（广州）律师事务所卢旺盛律师、董宇恒律师现场见证，大成律师认为，本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司 2026 年第二次临时股东会决议；
2.北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-07/d061af2a-50bc-4813-99f4-943cad50f9c6.PDF
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2026-04-07 17:39│山水比德（300844）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14层、15层（510623）
14/F,15/F CTF Finance Centre No 6 Zhujiang East RoadTianhe District 510623, Guangzhou, China
Tel:+8620-85277000 Fax:+8620-85277002
北京大成（广州）律师事务所
关于广州山水比德设计股份有限公司
2026 年第二次临时股东会的法律意见书致：广州山水比德设计股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号，以下简称“《股东会规则》”）等法律
、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州山水比德设计股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意
见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及
的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序
本次股东会由董事会提议并召集。2026年 3月 19日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司 2026年第
二次临时股东会的议案》等议案。
召开本次股东会的通知及提案内容，公司于 2026年 3月 20日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序
本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2026年 4月 7日 15:30，本次股东会于广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室召开，由公司董事长主持本
次股东会。
本次股东会网络投票时间为：2026年4月7日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月7日上午9:15至9:25
，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年4月7日9:15至15:00期间的任意时
间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州山水比德
设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《议事
规则》”）的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
1.于股权登记日2026年4月1日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有
权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共29人，代表股份合计67,826,168股，约占公司总股本93,210,880股的72.7664%
。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东会的股东和股东代表共9人，所代表股份共计67,776,500股，
占公司总股份的72.7131%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东20人，代表股份49,668股，占上市公司总股份的0.0533％
。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计21人，代表股份94,168股，占公司总股份的0.1010％。其中现场出席1人，代表股份44,
500股；通过网络投票20人，代表股份49,668股。
（三）会议召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系
统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案
进行审议、表决；本次股东会召集人资格合法有效。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案
根据《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的提案为：
1. 《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2. 《关于续聘会计师事务所的议案》
3. 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
4. 《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。
（二）本次股东会的表决程序
经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章
程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表
决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
本次股东会列入会议议程的议案共四项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：
序 议案名称 投票情况 同意（股） 反对 弃权
号 （股） （股）
1.00 《关于2026年度董事、高级管 总投票情况 829,668 17,500 3,000
理人员薪酬方案的议案》 其中中小投资 73,668 17,500 3,000
北京大成（广州）律师事务所
广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 14-15 层
者投票情况
2.00 《关于续聘会计师事务所的议 总投票情况 67,819,668 3,500 3,000
案》 其中中小投资 87,668 3,500 3,000
者投票情况
3.00 《关于向银行申请综合授信额 总投票情况 3,307,668 3,500 3,000
度并接受关联方担保的议案》 其中中小投资 87,668 3,500 3,000
者投票情况
4.00 《关于购买董事、高级管理人 总投票情况 829,668 17,500 3,000
员责任险的议案》 其中中小投资 73,668 17,500 3,000
者投票情况
上述议案中，议案1.00、3.00、4.00涉及关联交易，关联股东需回避表决，该议案关联股东不能接受其他股东委托对该项议案进
行投票。
表决结果：上述议案均获通过。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定
；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-07/c14715b7-7a5a-4bf2-9e8c-5c0451fca276.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 4 月 7日（星期二）15:30 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2026年第二次临时股东会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2026 年第二次临时股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议召开时间：2026 年 4月 7日（星期二）下午 15:30。
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 4月 7日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年4月7日上午9:15至下午 15:00 期间的任意
时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1．现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2026 年 4月 1日（星期三）。
（七）出席对象
1．截至股权登记日 2026 年 4月 1日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及相关人员；
4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称及编码
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的 非累积投票提案 √
所有提案
1.00 关于 2026 年度董事、高级管理 非累积投票提案 √
人员薪酬方案的议案
2.00 关于续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
3.00 关于向银行申请综合授信额度 非累积投票提案 √
并接受关联方担保的议案
4.00 关于购买董事、高级管理人员 非累积投票提案 √
责任险的议案
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及
相关文件。
（三）特别说明事项
1．议案 3.00 涉及关联交易，关联股东需回避表决，该议案关联股东不能接受其他股东委托对该项议案进行投票。
2．针对上述议案，公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的《企业法人营业执照
》（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人
的加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）及代理人居民身份证原件办理登
记手续。
2．自然人股东本人出席会议的，应持本人居民身份证原件办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托
人的居民身份证、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）和受托人的居民身份证办理登记手续。
3．异地股东可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件 2），以便登记确认。不接受电话
登记。
信函或邮件请在 2026 年 4月 3日 17:00 前送达或发送至公司证券事务部。
来信请寄：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部，邮编：510330。
邮箱地址：spi@gz-spi.com。
（信封请注明“股东会”字样）。
（二）登记时间：2026 年 4月 3日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00（三）登记地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇
商业广场南塔四楼证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.c
om.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会务联系方式
1．联系人：秦鹏
2．联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
3．联系电话：020-37039775
4．邮政编码：510330
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《居民身份证》《授权委托书》等
原件，以便签到入场。
六、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/8668b4b2-03d2-410a-bb9a-2cc209bc3cac.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3月 19 日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事蔡彬女士对该议案回避表决
。该议案尚需提交股东会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下：
一、申请综合授信及接受关联方担保概述
（一）为满足公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司，下同）经营发展及
战略实施的资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，在综合授信额度内，公司控股股东山水
比德集团有限公司（以下简称“山水集团”）、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士提供连带责任担保，不向公司及子公司收取任何担保
费用，公司及子公司也无需向其提供反担保。以上授信额度与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度
可循环使用。具体情况如下：
序号 金融机构 授信额度 期限
1 招商银行股份有限公司广州分行 不超过 1亿元 1 年
2 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 不超过 1亿元 1 年
3 中信银行股份有限公司广州分行 不超过 1亿元 1 年
4 其他（待定） 不超过 2亿元 1 年
合计金额 不超过 5亿元
上述授信额度拟用于向银行办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质
量保函、商票保贴、收购贷款等有关业务。
本次担保事项尚未签署协议，经公司 2026 年第二次临时股东会审议批准后，协议将在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签
署，具体担保形式、担保金额、担保期限以签订的担保协议为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额
应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。上述授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，授信
期限内银行授信额度超过上述范围的须提交董事会或股东会审议批准后执行。
（二）关联关系
山水集团为公司控股股东，孙虎先生、蔡彬女士为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，山水
集团、孙虎先生、蔡彬女士为公司的关联方，本次为公司及子公司申请授信提供担保的事项构成关联交易。本次关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）审议程序
1.独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 3月 19 日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方
担保的议案》。独立董事认为公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项符合公司及子公司实际情况，本次关联
交易事项有利于支持公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情况产生不利影响。独立董事
一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2.董事会审议情况
公司于 2026 年 3月 19 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
，同意公司及子公司向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，公司控股股东山水集团、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士
为公司及子公司申请综合授信提供连带责任担保，并不向公司及子公司收取任何担保费用，无需公司及子公司提供反担保。以上授信
额度与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用，同时提请股东会授权董事长全权代表公司
及子公司在批准的授信和担保额度内处理公司及子公司向银行申请授信及签署担保事项相关的一切事务。关联董事蔡彬女士对该议案
回避表决。该议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）山水集团
1.基本情况：
公司名称：山水比德集团有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59MDM77G
法定代表人：孙虎
注册资本：1630 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市南沙区金隆路 26 号 905 房 A062
经营范围：工程管理服务;数字创意产品展览展示服务;数字技术服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;企业管理咨询;企业
管理;以自有资金从事投资活动
股权结构：孙虎先生持股 85%，秦鹏先生持股 6%，利征先生持股 5%%，梅卫平先生持股 4%。
2.最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
截至 2025 年 12 月 31 日，山水集团的总资产为 5,266.97 万元、总负债为1,905.48 万元、净资产为 3,361.49 万元。2025
年度山水集团营业收入为 0.99万元、营业利润为-57.54 万元、净利润-57.54 万元。
3.与公司关联关系：
山水集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条，为公司关联法人。
4.山水集团不属于失信被执行人。
（二）孙虎先生，中国国籍，为山水集团董事长、公司实际控制人、首席设计师。孙虎先生与蔡彬女士为夫妻关系，为一致行动
人。孙虎先生不属于失信被执行人。
（三）蔡彬女士，中国国籍，公司董事长、总经理。蔡彬女士与孙虎先生为夫妻关系，为一致行动人。蔡彬女士不属于失信被执
行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东山水集团、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士提供连带责任担保，此担保为无
偿担保，担保期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次公司及子公司向银行申请授信额度是依据日常经营的实际需要，公司控股股东山水集团、实际控制人孙虎先生及蔡彬女士为
公司及子公司申请授信提供担保，有利于支持公司及子公司业务的持续发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利
影响。截至目前，公司经营状况良好，具备良好的偿债能力，本次关联担保为无偿担保，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司控股股东山水集团除为公司申请
综合授信业务提供无偿担保外，未与公司发生其他任何关联交易。公司实际控制人孙虎先生及蔡彬女士除在公司领取薪酬及为公司申
请综合授信业务提供无偿担保外，未与公司发生其他任何关联交易。
六、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/6a4585ef-63a7-42dd-a94f-526e5606e165.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：第四届董事会第二次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于 2026 年 3月 19 日（星期四）在公司会议室
以现场会议方式顺利召开。会议通知已于 2026 年 3月 13 日（星期五）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事 9人，实际
出席董事 9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不
额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴
；公司独立董事津贴为 8万元/年（税前）；公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标
准与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。因本议案涉及全体董事薪酬，董事会
全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执业证券相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循独立审计的
原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实
履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。经与会董事认真讨论与审议，全体董事同意继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东会授权经营管理层根据专业服务所承担的责任和
需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定公司 2026 年度审计费用
，并办理签署相关服务协议等事项。聘期一年，自公司股东会审议通过之日起。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，因公司发展需要，公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期
内新纳入合并范围的子公司，下同）拟向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事项符合公司实际情况，本次关联交易事项有利
于支持公司及子公司发展，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司及子公司的经营情况产生不利影响，因此董事会同意公司及
子公司向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度。公司控股股东山水比德集团有限公司、实际控制人孙虎先生及其配偶蔡
彬女士为公司及子公司申请综合授信提供连带责任担保，并不向公司及子公司收取任何担保费用，无需公司及子公司提供反担保。本
次拟向相关银行申请不超过人民币 5亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标
保函、履约保函等有关业务，以上授信额度与担保事宜自股东会审议通过之日起，期限一年。授信期限内，授信额度可循环使用，同
时提请股东会授权董事长全权代表公司及子公司在批准的授信和担保额度内处理公司及子公司向银行申请授信及签署担保事项相关的
一切事务。
董事蔡彬回避表决。
表决结果：8票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司（含子公司，含公司各
级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司）及全体董事、高级管理人员及其他有关责任人购买责任保险。
鉴于本议案内容与董事会薪酬与考核委员会全体委员存在利害关系，全体委员回避表决。鉴于公司全体董事均为被保险对象，全
体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司 2026 年第二次临时股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
基于业务发展需要，公司及子公司拟与具备相关业务资格的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 8,000
.00 万元（含本数），自本次董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在有效期内循环使用。经与会董事认真讨论与审议，办理应
收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经
营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司及子公司业务的发展，不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形，符合公司及子公司发展规划和公司整体利益，董事会同意公司及子公司开展此项应收账款保理业务，同时授权公
司总经理在批准额度内负责具体组织实施并签署相关文件，包括但不限于选择合格的合作机构、确定公司及子公司可以开展的应收账
款保理业务具体额度等。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会一致同意公司于 2026 年 4 月 7 日（星期二）召开 2026 年第二次临时股东会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；
3．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
4．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/a67b0478-8ce4-44e6-83a3-9c6480ec451f.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于开展应收账款保理业务的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 19日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司（含公司各级全资子公司、控股子公司及额度有效期内新纳入合并范围的子公司
，下同）基于业务发展需要，与具备相关业务资格的金融机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 8,000.00 万元（
含本数），自董事会审议通过之日起一年内有效，该额度在有效期内循环使用，单项保理业务金额及期限以具体合同约定为准。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次保理业务属于公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。本次保理业务不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。现将有
关事项公告如下：
一、保理业务主要内容
1．交易标的：公司及子公司在经营中发生的部分应收账款。
2．拟合作机构：国内金融机构、类金融机构等具备相关业务资格的机构，具体合作机构根据综合资金成本、融资期限、服务能
力等综合因素选择。
3．额度有效期：自本次董事会审议通过之日起一年内有效，单项保理业务期限以具体合同约定为准。
4．保理融资金额：公司及子公司保理融资额度不超过人民币 8,000.00 万元（含本数）（在业务期限内循环使用）。
5．保理方式：应收账款债权无追索权保理方式及有追索权保理方式。
6．保理融资利息：根据市场费率水平由协议双方确定。
二、决策程序和组织实施
1．在额度范围内，公司董事会授权公司总经理在批准额度内负责具体组织实施并签署相关文件，包括但不限于选择合格的合作
机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
2．授权公司财务服务中心组织实施应收账款保理业务。公司财务服务中心将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利
因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。
三、开展保理业务的目的和对公司的影响
本次开展应收账款保理业务将有利于加速公司及子公司流动资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负
债结构及经营性现金流状况，不会对公司及子公司日常经营产生重大影响，不影响公司及子公司业务的独立性，且风险可控。本次办
理应收账款的保理业务有利于公司及子公司业务的发展，符合公司及子公司发展规划和整体利益，不存在损害中小股东的合法权益的
情形。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：办理应收账款保理业务有利于缩短应收账款回收时间，加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款
管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况。本次办理应收账款的保理业务有利于公司及子公司业务的发展，不构成关联交易
，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及子公司发展规划和公司整体利益。董事会同意公司及子公司开展此
项应收账款保理业务。
五、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/46fb26b5-3564-49b7-bcdd-c8c5d4589ae2.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于会计政策变更的公告
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山水比德（300844）：关于会计政策变更的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/9eb87cb8-2101-4c90-93ce-cdf2babf6154.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 19日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、
第四届董事会第二次会议，审议了《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，因全体关联董事对该议案回避表决，该
议案将直接提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，该议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避
表决。现将相关情况公告如下：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续
发展，根据法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司经营发展实际情况
并参考行业、地区薪酬水平，公司制定董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、适用对象
公司董事（包括非独立董事、独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）。
二、适用期限
自公司股东会审议通过之日起生效，如需调整将重新履行审议披露程序。
三、薪酬方案
（一）公司董事薪酬/津贴方案
1．非独立董事
在公司兼任高级管理人员的非独立董事，按公司高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴；在公司担任其他
职务的非独立董事，按照所担任的具体岗位和职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬和津贴。
2．独立董事
独立董事津贴标准为 8万元/年（税前），按月发放。独立董事因出席公司会议以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用（
如差旅费、办公费等），由公司据实报销。独立董事不参与公司绩效薪酬分配，不享受公司中长期激励及其他福利补贴。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬具体如下：
单位：万元人民币/年
职务 基本薪酬 绩效薪酬
岗位绩效薪酬 组织绩效薪酬
总经理 48-58 12-14 40-48
副总经理、财务总 13-52 5-28 8-30
监、董事会秘书
（三）薪酬方案组成
公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
1．基本薪酬
基本薪酬占比不超过基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑岗位职责、工作经验、从业年
限、个人贡献等因素确定，按月发放。
2．绩效薪酬
绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，绩效薪酬分为岗位绩效薪酬和组织绩效薪酬两部分，其中组织绩效薪酬占
绩效薪酬总额的比例不低于 20%，与公司整体经营业绩挂钩。
(1) 岗位绩效薪酬：与个人岗位绩效指标达成情况挂钩，结合同行特点，按季度考核发放。
(2) 组织绩效薪酬：与公司年度经营业绩挂钩，考核指标包括营业收入、净利润等核心指标，在年度报告披露和绩效评价完成后
一次性发放。
3．福利补贴
福利补贴包括公司按国家相关规定缴纳的养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金、带薪年假，以及
其他节日福利、健康体检等，具体按公司相关福利补贴规定执行。
4．中长期激励
中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司经营情况、行业发展趋势及相关监管政策组织实施，具体方案另行制定并履
行相应审批及信息披露程序。
四、薪酬支付及相关规定
1．薪酬支付方式：基本薪酬按月发放；岗位绩效薪酬按季度考核发放；组织绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况相挂钩，按
年度考核发放；福利补贴按法定标准及公司福利补贴规定发放；中长期激励按相应专项方案约定发放。
2．离任薪酬规定：董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职等原因离任的，按其实际任职期限计算并发放薪酬（
津贴）；绩效薪酬按实际任职期间的绩效考核结果折算发放。
3．税费处理：本方案所列薪酬、津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由个人承担，公司按国家税收法律法规规定进行代扣代
缴。
4．薪酬审批：董事、高级管理人员薪酬/津贴均由公司董事长审批后发放，薪酬/津贴发放情况定期向董事会薪酬与考核委员会
报告。
5．董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放
，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（1）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（3）严重损害公司利益的；
（4）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形
。
五、薪酬调整机制
公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的变化而调整。具体调整依据为：
1．行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开资料，收集行业薪酬数据，作为调整参考。
2．公司盈利状况：当公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬将相应下降。
3．通胀水平：参考通胀水平，确保薪酬的实际购买力。
4．组织结构与岗位变动：因公司发展战略或组织结构调整，或岗位发生变动时进行的个别调整。
当上述因素发生重大变化时，公司董事会薪酬与考核委员会可根据具体情况对本方案提出修订，提交董事会或股东会审议并做出
相应调整。
六、其他事项
本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。本方案如与国家日后颁布的法律法规
、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程
》等规定执行。
七、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/afab774f-c892-461c-bda2-be333b23e6eb.PDF
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于续聘会计师事务所的公告
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 19日召开第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届
董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信
”）作为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构，并将提请股东会授权经营管理层根据 2026 年度审计的具体工作量及市场价
格水平等确定 2026 年度审计费用，聘期一年，自公司股东会审议通过之日起。本事项尚需提交公司股东会审议，现将有关事项公告
如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师
事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实
施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数 9,933 名，签署过证券服务业务审计报告的
注册会计师 802 名。
立信 2025 年业务收入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72亿元，证券业务收入 15.05 亿元。
2025 年度立信为 770 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 9.16 亿元，同行业上市公司审计客户 14 家。
2．投资者保护能力
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖
因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲裁
人
投资者
投资者
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
金亚科技、周旭辉、 件 金额 部分投资者以证券虚假陈述责任纠
立信 2014年报 纷为由对金亚科技、立信所提起民
保千里、东北证券、 2015年重组、 事诉讼。根据有权人民法院作出的
银信评估、立信等 2015年报、2016 生效判决，金亚科技对投资者损失
年报 的 12.29%部分承担赔偿责任，立信
所承担连带责任。立信投保的职业
保险足以覆盖赔偿金额，目前生效
判决均已履行。
部分投资者以保千里 2015年年度报
告；2016年半年度报告、年度报告；
2017年半年度报告以及临时公告存
在证券虚假陈述为由对保千里、立
信、银信评估、东北证券提起民事
诉讼。立信未受到行政处罚，但有
权人民法院判令立信对保千里在
2016年 12月 30日至 2017年 12月
29日期间因虚假陈述行为对保千里
所负债务的 15%部分承担补充赔偿
责任。目前胜诉投资者对立信申请
执行，法院受理后从事务所账户中
扣划执行款项。立信账户中资金足
以支付投资者的执行款项，并且立
信购买了足额的会计师事务所职业
尚余 500 万 责任保险，足以有效化解执业诉讼
元 风险，确保生效法律文书均能有效
1,096万元 执行。
3．诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42次、自律监管措施 6次和纪律处分 3次，涉及从业人
员 151 名。
（二）项目信息
1．基本信息
注册会计师执 开始从事上市 开始在本所执 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 公司审计时间 业时间 供审计服务时间
项目合伙人 王昌功 2009年 2007年 2009年 2023年签字注册会计师
质量控制复核人
签字注册会计师 袁栋 2020年 2017年
质量控制复核人 吕爱珍 2010年 2010 年
袁栋
吕爱珍
2020年 2017年 2020年 2023年
2010年 2010 年 2010年 2026年
2020年
2010年
2023年
2026年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：王昌功
时间
2024年-2025年
上市公司名称
浙江新柴股份有限公司
职务
签字合伙人
2024年-2025年 远信工业股份有限公司 签字合伙人
2024年-2025年
2024年-2025年
2025年
浙江汇隆新材料股份有限公司
广州山水比德设计股份有限公司
广宇集团股份有限公司
签字合伙人
签字合伙人
签字合伙人
2025年 杭州园林设计院股份有限公司 签字合伙人2023年-2025年
2024年-2025年
神通科技集团股份有限公司
普冉半导体（上海）股份有限公司
质量控制复核人
质量控制复核人
2024年-2025年 上海瑞晨环保科技股份有限公司 质量控制复核人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：袁栋
时间 上市公司名称
2024年-2025年 广州山水比德设计股份有限公司
职务
签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：吕爱珍
时间
2023年
2024年
上市公司名称
上海岱美汽车内饰件股份有限公司
定西高强度紧固件股份有限公司
职务
签字注册会计师
签字注册会计师
2024-2025年 浙江新恒泰新材料股份有限公司 签字注册会计师
2025年
2025年
浙江炜冈科技股份有限公司
华峰化学股份有限公司
复核合伙人
复核合伙人
2025年 浙江阿斯克建材科技股份有限公司 复核合伙人
2025年 浙江安道设计股份有限公司 复核合伙人
时间
2025年
上市公司名称 职务
浙江省台州市农资股份有限公司 复核合伙人
注：表格中时间为审计报告出具时间。
2．项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员近
三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．审计收费
具体本期审计费用将提请股东会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的
经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间、市场价格等因素定价，并办理签署相关服务协议等事项。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审议意见
公司于 2026 年 3月 19 日召开第四届董事会审计委员会第二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会
审计委员会对立信的专业资质、业务能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了充分了解
和严格核查，在查阅了立信的有关资格证照、相关信息和诚信记录后，认为其具备为公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足
公司审计工作的要求，同意续聘立信为公司 2026 年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 3月 19 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信为 2
026 年度财务报告和内部控制审计机构，并提请股东会授权经营管理层根据专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考
虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定公司 2026 年度审计费用，并办理签署相关服务协议等事
项。聘期一年，自公司股东会审议通过之日起。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会审计委员会第二次会议决议；
3．立信会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/dis
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2026-03-20 00:00│山水比德（300844）：关于购买董事、高级管理人员责任险的公告
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山水比德（300844）：关于购买董事、高级管理人员责任险的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/ae37616c-292e-4540-a78b-d1ed6cdac32d.PDF
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2026-02-12 18:56│山水比德（300844）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1.本次股东会无否决议案的情形。
2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议时间：
1、现场会议时间：2026 年 2月 12 日(星期四)下午 15：30。
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 2月 12 日上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 2 月12 日上午 9:15 至下午
15:00 期间的任意时间。
（二）现场会议召开的地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室
（三）会议召开的方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
（四）会议召集人：公司第三届董事会
（五）会议主持人：公司董事长蔡彬女士
（六）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的规定。
（七)会议出席情况：
1．会议总体出席情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表（或代理人）共计 27 名，代表公司有表决权的股份合计为 67,764,
792 股，占公司有表决权股份总数的 72.7005％。
其中：通过现场投票的股东及股东代表（或代理人）共计 8名，代表公司有表决权的股份合计为 67,732,000 股，占公司有表决
权股份总数的 72.6653％。
通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 19 名，代表公司有表决权的股份合计为 32,792 股，占公司有表决权股份总数的 0
.0352％。
2．中小股东出席的总体情况
参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共计 19名，代表公司有表决权的股份合计为 32,792 股，占
公司有表决权股份总数的0.0352％。
其中：通过现场投票的中小股东及股东代理人共计 0 名，代表公司有表决权的股份合计为 0股，占公司有表决权股份总数的 0.
0000％。通过网络投票的中小股东及股东代理人共计 19 名，代表公司有表决权的股份合计为 32,792 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0352％。
中小股东是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．公司董事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
4．北京大成（广州）律师事务所指派律师对本次股东会进行见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、刘宋敏先生、伍蕴华先生为公司第四届董事会非独立董事，
任期自股东会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
1．审议通过《关于选举蔡彬为第四届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,011 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 11 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0335%。该子议案获得通过，蔡彬当选为公司第四届董事会非
独立董事。
2．审议通过《关于选举秦鹏为第四届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,013 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 13 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0396%。该子议案获得通过，秦鹏当选为第四届董事会非独立
董事。
3．审议通过《关于选举利征为第四届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,012 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 12 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0366%。该子议案获得通过，利征当选为第四届董事会非独立
董事。
4．审议通过《关于选举刘宋敏为第四届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,010 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 10 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0305%。该子议案获得通过，刘宋敏当选为第四届董事会非独
立董事。
5．审议通过《关于选举伍蕴华为第四届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,009 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 9股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0274%。该子议案获得通过，伍蕴华当选为第四届董事会非独立
董事。
（二）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式选举谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日
起三年。具体表决结果如下：
1．审议通过《关于选举谢纯为第四届董事会独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,008 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 8股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0244%。该子议案获得通过，谢纯当选为第四届董事会独立董事
。
2．审议通过《关于选举王荣昌为第四届董事会独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,008 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 8股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0244%。该子议案获得通过，王荣昌当选为第四届董事会独立董
事。
3．审议通过《关于选举王冰为第四届董事会独立董事的议案》
该子议案的表决结果为：
同意股数 67,732,009 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9516%。其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 9股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.0274%。该子议案获得通过，王冰当选为第四届董事会独立董事
。
（三）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》该议案的表决结果为：
同意股数 67,764,068 股，占参加本次会议有表决权股份总数的 99.9989％；反对股数 724 股，占参加本次会议有表决权股份
总数的 0.0011％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参加本次会议有表决权股份总数的
0.0000％。
其中，中小股东的表决情况为：
同意股数 32,068 股，占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的97.7921％；反对股数 724 股，占参加本次会议中小股东有
表决权股份总数的2.2079％；弃权股数 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占参加本次会议中小股东有表决权股份总数的 0.000
0％。
该议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东会经北京大成（广州）律师事务所卢旺盛律师、董宇恒律师现场见证，大成律师认为，本次股东会的召集与召开程序符
合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席会议人员
的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1.广州山水比德设计股份有限公司 2026 年第一次临时股东会决议；
2.北京大成（广州）律师事务所关于广州山水比德设计股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/a169d085-4ead-452e-940d-5352a14defca.PDF
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2026-02-12 18:56│山水比德（300844）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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山水比德（300844）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/373d1672-59a6-4908-8a47-c504e052116d.PDF
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2026-02-12 18:56│山水比德（300844）：第四届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 2月 12 日召开 2026 年第一次临时股东会和 2026 年第一次
职工代表大会，选举产生第四届董事会成员。经全体董事一致同意，豁免本次会议的提前通知期限，本次会议通知于当日以口头、通
讯的形式向全体董事发出。公司第四届董事会第一次会议于2026 年 2月 12 日（星期四）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。
经全体董事共同推举，本次会议由董事蔡彬女士主持。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，不存在董事委托其他董事代为
出席或缺席会议的情形。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规
及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作》及《公司章程》等相关规定，经与会董事认真讨论与审议，董事会同意选举董事蔡彬女士担任公司第四届董事会董事长，并
担任公司法定代表人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》
经与会董事认真讨论与审议，为提高董事会的决策水平和工作效率，公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会以及审计委员会四个专门委员会，公司第四届董事会专门委员会组成情况如下：
专门委员会 委员成员 主任委员
（召集人）
战略与可持续发展委员会 蔡彬、秦鹏、利征、王聪、谢纯 蔡彬
提名委员会 蔡彬、秦鹏、谢纯、王荣昌、王冰 王冰
薪酬与考核委员会 蔡彬、秦鹏、谢纯、王荣昌、王冰 谢纯
审计委员会 刘宋敏、伍蕴华、谢纯、王荣昌、王冰 王荣昌
上述委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》
经公司提名委员会审查、与会董事认真讨论与审议，董事会同意聘任蔡彬女士为公司总经理、秦鹏先生和利征先生为公司副总经
理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（四）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经公司提名委员会审查、与会董事认真讨论与审议，董事会同意聘任秦鹏先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议
通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（五）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
经公司提名委员会与审计委员会审查、与会董事认真讨论与审议，董事会同意聘任杨祥云先生为公司财务负责人，任期三年，自
本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已分别经公司第四届董事会提名委员会、审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.c
om.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会同意续聘吴敏端女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期三年，自本次董事会
审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会提名委员会第一次会议决议；
3．广州山水比德设计股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/39f6d414-22ce-4659-a164-2faa11dd648d.PDF
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2026-02-12 18:56│山水比德（300844）：关于选举第四届董事会职工代表董事的公告
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，广州山水比德设计股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2026 年 2 月 12 召开 2026 年第一次职工代表大会，选举公司第四届董事会职工代表董事。经与会职工代表投票
表决，选举王聪先生（简历详见附件）为公司第四届董事会职工代表董事，王聪先生将与经公司 2026 年第一次临时股东会选举产生
的 8名董事共同组成公司第四届董事会，任期自公司本次职工代表大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。王聪先
生当选公司职工代表董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之
一，符合相关法律法规的规定。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/80762a4a-9890-42c5-9d25-6f1c8444c55f.PDF
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2026-02-12 18:56│山水比德（300844）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告
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山水比德（300844）：关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-12/1833e22f-c2ec-46c0-957a-6d6dc2b0afa2.PDF
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2026-01-30 16:08│山水比德（300844）：2025年度业绩预告
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山水比德（300844）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-30/5f2699c9-c5ab-4bff-916b-2708f1324d43.PDF
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2026-01-27 16:44│山水比德（300844）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2026 年 2月 12日（星期四）15:30 在公司会议室以现场投票与网
络投票相结合的方式召开 2026年第一次临时股东会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东会届次：2026 年第一次临时股东会
（二）股东会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议，本次股东会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《广州山水比德设计股份有限公司股东会议事规则》的规定。
（四）会议召开的日期、时间：
1．现场会议召开时间：2026 年 2月 12 日（星期四）下午 15:30。
2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026 年 2 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:3
0，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026 年 2月 12 日上午9:15 至下午 15:00 期
间的任意时间。
（五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1．现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2．网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式
的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。
（六）会议的股权登记日：2026 年 2月 9日（星期一）。
（七）出席对象
1．截至股权登记日 2026 年 2月 9日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全
体股东。上述公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2．公司董事、高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师及相关人员；
4．根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
（八）现场会议召开地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）议案名称及编码
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所 非累积投票提 √
有提案 案
1.00 关于董事会换届选举暨选举第 累积投票提案 应选人数（5）人
四届董事会非独立董事的议案
1.01 关于选举蔡彬为第四届董事会 累积投票提案 √
非独立董事的议案
1.02 关于选举秦鹏为第四届董事会 累积投票提案 √
非独立董事的议案
1.03 关于选举利征为第四届董事会 累积投票提案 √
非独立董事的议案
1.04 关于选举刘宋敏为第四届董事 累积投票提案 √
会非独立董事的议案
1.05 关于选举伍蕴华为第四届董事 累积投票提案 √
会非独立董事的议案
2.00 关于董事会换届选举暨选举第 累积投票提案 应选人数（3）人
四届董事会独立董事的议案
2.01 关于选举谢纯为第四届董事会 累积投票提案 √
独立董事的议案
2.02 关于选举王荣昌为第四届董事 累积投票提案 √
会独立董事的议案
2.03 关于选举王冰为第四届董事会 累积投票提案 √
独立董事的议案
3.00 关于制定《董事及高级管理人员 非累积投票提 √
薪酬管理制度》的议案 案
（二）议案披露情况
以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登
的公告及相关文件。
（三）特别说明事项
1．上述提案 1.00—2.00 需逐项表决，并采用累积投票制逐项投票选举，应选非独立董事 5名、独立董事 3名。股东所拥有的
选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出
零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。其中提案2.00 涉及的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案
审核无异议，股东会方可进行表决。
2．针对上述议案，公司将对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员及单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、会议登记等事项
（一）登记方式：
1．法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的《企业法人营业执照
》（正副本复印件）、法定代表人身份证明书及居民身份证原件办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托人
的加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）及代理人居民身份证原件办理登
记手续。
2．自然人股东本人出席会议的，应持本人居民身份证原件办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委托
人的居民身份证、股东出具的《授权委托书》（详见附件 3）和受托人的居民身份证办理登记手续。
3．异地股东可采用信函或邮件的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件 2），以便登记确认。不接受电话
登记。
信函或邮件请在 2026 年 2月 10 日 17:00 前送达或发送至公司证券事务部。
来信请寄：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部，邮编：510330。
邮箱地址：spi@gz-spi.com。
（信封请注明“股东会”字样）。
（二）登记时间：2026 年 2月 10 日上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00（三）登记地点：广州市海珠区新港东路 1166 号环
汇商业广场南塔四楼证券事务部
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网
络投票时涉及具体操作流程详见附件 1。
五、其他事项
（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会务联系方式
1．联系人：秦鹏
2．联系地址：广州市海珠区新港东路 1166 号环汇商业广场南塔四楼证券事务部
3．联系电话：020-37039775
4．邮政编码：510330
（三）出席现场会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带《居民身份证》《授权委托书》等
原件，以便签到入场。
六、备查文件
广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-28/8f371c8a-96a9-4323-9352-decabb8132de.PDF
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2026-01-27 16:44│山水比德（300844）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的
激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事，包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，董事和高级管理人员薪酬与公司
效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平参照同行业及同地区类似上市公司标准，并确保公开、公正、透明的原则；
（二）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的原则；（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束并重、奖惩对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条 董事薪酬方案报公司股东会审议通过后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案报公司董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第六条 董事和高级管
理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第七条 公司人力行政中心、财务服务中心配合董事会进行公司董事
、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第八条 独立董事实行津贴制，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。
第九条 非独立董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务及其对公司发展贡献确定，兼任高级管理人员的非独立董事薪酬根据本
制度第十条执行。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续
发展相协调。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动
薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第十三条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由
公司承担。
第十四条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的
专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、行政法规等另行确定。
第十五条 独立董事津贴按月发放。
第十六条 公司高级管理人员、非独立董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列
事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以
重新考核并相应追回超额发放部分。第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 薪酬调整
第二十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要
。
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司
薪酬调整的参考依据之一；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据之一；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。
第二十四条 经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司
任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬止付追索
第二十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用
的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪
酬或不予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形
。
第六章 附则
第二十七条 本制度如与有关法律、法规规定相抵触，以有关法律、法规及规范性文件规定为准。本制度未尽事宜，按国家有关
法律、法规及《公司章程》的规定执行。第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。第二十九条 本制度由
公司董事会负责解释。
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2026-01-27 16:44│山水比德（300844）：董事及高级管理人员离职管理制度
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山水比德（300844）：董事及高级管理人员离职管理制度。公告详情请查看附件。
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2026-01-27 16:42│山水比德（300844）：董事会提名委员会关于第四届董事会董事候选人任职资格的审查意见
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根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选
人的任职资格进行了认真审查，现发表审查意见如下：一、在提名公司第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人前已征得被
提名人本人同意，提名程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、公司第四届董事会董事候选人均符合公司董事的任职条件，具备履行董事职责的能力，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所的纪律处分；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。
三、独立董事候选人谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；独立董事候选人符合《
上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的独立董事任职资格和独立性要求，具备履行独立董事职责的专业知识、工作经验和职
业素养，具备担任公司独立董事的履职能力。
四、综上，提名委员会一致同意提名蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、刘宋敏先生、伍蕴华先生为公司第四届董事会非独立董事
候选人，同意提名谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。
广州山水比德设计股份有限公司
董事会提名委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-28/5778283c-4d61-441b-aecc-99a0283bef05.PDF
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2026-01-27 16:42│山水比德（300844）：上市公司独立董事候选人声明与承诺（谢纯）
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山水比德（300844）：上市公司独立董事候选人声明与承诺（谢纯）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-28/00dc7212-71ab-4a4f-bde9-75e06cb51742.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│山水比德：2025年年度报告
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2026-04-29│山水比德：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225229317.PDF
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2025-10-30│山水比德：2025年三季度报告
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2025-08-27│山水比德：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-27/1224575478.PDF
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2025-04-26│山水比德：2025年一季度报告
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2025-04-22│山水比德：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-22/1223193557.PDF
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2024-10-25│山水比德：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503166.PDF
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2024-08-30│山水比德：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-30/1221047440.PDF
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2024-04-24│山水比德：2024年一季度报告
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〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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