公司公告☆ ◇300844 山水比德 更新日期：2025-11-10◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：独立董事专门会议工作细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：关联交易管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：公司章程（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：会计师事务所选聘制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：募集资金管理制度（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：中小投资者单独计票管理办法（2025年10月修订） │
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│2025-10-30 00:00 │山水比德（300844）：董事会秘书工作制度（2025年10月修订） │
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：2025年三季度报告
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山水比德（300844）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：独立董事专门会议工作细则（2025年10月修订）
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第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥
独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《广州山水比德设计股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）以及《广州山水比德设计股份有限公司独立董事工作制度》的规定，制定本工作细则。第二条 独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，专门审议本工作细则和相关法律法规、行政规章、自律性规定以及《公司
章程》所规定的有关事项的会议。
第二章 职责与权限
第四条 独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事的过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 召开和通知
第七条 独立董事专门会议根据公司实际情况按需召开。独立董事专门会议应提前 3天通知全体独立董事。遇有紧急事由，需要
尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知召开临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。第八条 独立
董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议
。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第九条 独立董事应当亲自出席独立董事
专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，授权委托书应
最迟不迟于会议表决前提交给召集人。独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上述亲自出席会议的情形
。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第四章 议事与表决程序
第十条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需
经全体独立董事的过半数同意通过。第十一条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。第十二条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意
、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。第十三条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名投票。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十五条 会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
第十六条 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。
第五章 履职保障
第十七条 公司董事会秘书及相关人员为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。由证券事务部、董事会秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十八条 独立董
事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第十九条 独立董事专门会议记录及会议资料应至少保存 10 年。
第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的有关法律法
规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则自公司董事会批准后生效并实施，修改时亦同。第二十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：关联交易管理制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：关联交易管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：公司章程（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：公司章程（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：内幕信息知情人登记管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：会计师事务所选聘制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：会计师事务所选聘制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年10月修订）
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第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法
》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”
）由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委
员会内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。但独立董
事成员连续任职不得超过 6 年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》及本工
作细则上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料的整理及准备、会
议组织和决议落实等事宜。工作组成员由公司证券事务部、人力行政中心、财务服务中心等有关部门工作人员担任。
第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管
理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力
和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬与考核委员
会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序
，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议根据公司实际情况按需召开。会议的召开应提前3天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 薪酬与考核委员会由主任委员（召集人）召集，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。经 2名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开
会议。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上（含本数）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议
，必须经全体委员的过半数通过。第十九条 薪酬与考核委员会会议可以以现场或电子通信形式召开。薪酬与考核委员会现场会议表
决方式为举手表决或投票表决。薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、电子
邮件或其他即时通讯方式进行并作出决议，委员通过上述方式参加薪酬与考核委员会会议的，视为出席。第二十条 薪酬与考核委员
会会议必要时可以邀请公司董事和高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回
避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性
问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明因有利害关系的委员而未计入法定的人数、未参加表决的原因等情况。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本工作细则的规定。第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名，
会议记录由公司董事会秘书备案保存，保存期限不低于 10 年。第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：募集资金管理制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：募集资金管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：中小投资者单独计票管理办法（2025年10月修订）
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第一条 为维护中小投资者合法权益，进一步促进广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的科学决策，
促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《
国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、其他规范性文件及《广州山水比德设计
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二章 单独计票的适用范围
第三条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
本办法所称影响中小投资者利益的重大事项是指下列事项：
（一）公司章程规定的应当由股东会以特别决议通过的事项；
（二）提交股东会审议的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）事项；（三）提交股东会审议的关联交易、委托理
财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等影响中小投资者利益的重大事项；
（四）非职工代表董事的任免；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）资本公积金转增股本方案；
（八）公司利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）管理层收购；
（十三）重大资产重组；
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十六）优先股发行事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三章 计票程序
第四条 公司股东会采取现场投票与网络投票结合的方式。
中小投资者可选择现场投票和网络投票中的任意一种方式对股东会审议事项进行投票。同一股东账户通过多种方式重复投票的，
股东会表决结果以第一次有效投票结果为准。
第五条 公司股东会审议事项中包括第三条相关事项时，应单独登记中小投资者姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
股东会会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数时，应将中小投资者的出席情况单列宣布。
股东会对议案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。采用网络投票的股东，可通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
公司统计股东会表决结果时，除统计出席会议的全体股东表决结果外，应另行统计出席会议的中小投资者的表决情况。
第六条 股东会会议主持人宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项的投票情况予以特别提示。
第七条 股东会会议记录、决议中均应说明本次会议审议事项中有无影响中小投资者利益的重大事项，如有，则应单独载明出席
会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对单独计票事项的表决情况
。股东会会议记录中应对中小投资者对其单独投票事项投反对票的原因予以记录（如有）。
第四章 信息披露
第八条 公司应在披露的股东会会议通知中载明中小投资者单独计票的事项、现场投票与网络投票相结合，并对网络投票操作流
程作出明确说明。
第九条 采用中小投资者单独计票的股东会决议公告还应列明：
（一）本次会议采用中小投资者单独计票的事项；
（二）本次会议采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席会议的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所
持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；
（三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数
，以及同意票数、反对票数和弃权票数分别占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的比例。
第五章 附则
第十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与日后颁布的有
关法律、法规、规范性文件有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。第十一条 本办
法经公司股东会批准后生效并开始实施，修改时亦同。第十二条 本办法由公司董事会负责修订和解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/b8f9fcb7-4396-4947-ad57-0b14fead69ec.PDF
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：董事会秘书工作制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：董事会秘书工作制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件。
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：投资者关系管理制度（2025年10月修订）
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山水比德（300844）：投资者关系管理制度（2025年10月修订）。公告详情请查看附件
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2025-10-30 00:00│山水比德（300844）：总经理工作细则（2025年10月修订）
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第一条 为进一步完善广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他高级管理人员
履行职责的行为，健全公司总经理领导下的经营管理层的议事、决策程序，规范经理层履行职责的行为，确保企业高效、有序运作，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《广州山水比德设计股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理等全体高级管理人员具有约束力。总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落
实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和
《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘
第三
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