公司公告☆ ◇300845 捷安高科 更新日期：2024-11-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 18:40│捷安高科（300845）：2024年第一次临时股东大会法律意见书
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致：郑州捷安高科股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《郑州捷安高科股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托
，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书
。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和
说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所
有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见
书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行
了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于提请召开公司
本次股东大会的议案。2024 年10 月 30 日，公司董事会将本次股东大会的召开时间、地点、审议议案、会议登记 等 事 项 进 行
了 公 告 ， 会 议 通 知 已 披 露 在 巨 潮 资 讯 网 站（http://www.cninfo.com.cn/）。
本次股东大会表决方式采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 15 日下午 15 时，在河南省郑州市高新技术产业开发区雪梅街 56 号公司会议室如期
召开，会议由董事长郑乐观先生主持。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年
11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 11
月 15 日上午 9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师审验，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规以
及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、独立董事公开征集股东投票权
根据公司于 2024 年 10 月 30 日披露的《郑州捷安高科股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事秦
超贤先生作为征集人，在 2024年 11 月 12 日至 2024 年 11 月 13 日（上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00）期间就公司本次股
东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，上述征集投票权期间内，未有股东委托独立董事秦超贤先
生投票。
本所认为，独立董事征集投票权程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大
会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
三、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截止股权登记日（2024 年 11 月 11 日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，持有公司有表决权的股份为 65,639,285 股，占
公司股份总数的 45.0759%。
本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 104 名，持有公司有表决权的
股份为 4,725,243 股，占公司股份总数的 3.2449%。以上网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份
。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次
股东大会。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决了如下议案：
1. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
同意 62,219,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8699%；反对 70,626 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.1134%；弃权 10,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0167%。
中小投资者表决结果为：同意 4,650,899 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.2871%；反对 70,626 股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4925%；弃权 10,430 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2204%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2. 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 62,219,104 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8699%；反对 70,626 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.1134%；弃权 10,430股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0167%。
中小投资者表决结果为：同意 4,650,899 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.2871%；反对 70,626 股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4925%；弃权 10,430 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2204%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
3. 《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
同意 62,214,154 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8619%；反对 72,376 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.1162%；弃权 13,630股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0219%。
中小投资者表决结果为：同意 4,645,949 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1824%；反对 72,376 股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.5295%；弃权 13,630 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2280%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
4. 《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
同意 70,285,272 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8874%；反对 66,376 股，占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的 0.0943%；弃权 12,880股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0183%。
中小投资者表决结果为：同意 4,652,699 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.3251%；反对 66,376 股
，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.4027%；弃权 12,880 股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总
数的 0.2722%。
本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
上述议案的关联股东均已回避表决。
本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《股东大会规则》《公司
章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。
公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网
络投票的表决统计结果。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通
过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《监管指引第 2 号》等法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
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2024-11-15 18:40│捷安高科（300845）：2024年第一次临时股东大会决议公告
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捷安高科（300845）：2024年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-12 18:08│捷安高科（300845）：关于股份回购实施结果暨股份变动的公告
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捷安高科（300845）：关于股份回购实施结果暨股份变动的公告。公告详情请查看附件。
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2024-11-05 16:50│捷安高科（300845）：关于回购公司股份的进展公告
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捷安高科（300845）：关于回购公司股份的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-05/12b0e968-3758-4bea-b9c4-07e1ae7d0a82.PDF
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2024-10-29 20:02│捷安高科（300845）：监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明
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郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等规范性文件的要求，对公司 2
024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况
对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对激励对象的公示情况
公司于 2024 年 10 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等公告，并于 2024 年 10月 11 日至 2024 年 10 月 20日通过公司信息化系统内部公示的方式将本次激励计划首次授予对象
名单及职务予以公示，公示期共 10 天。公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见。公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。
2、公司监事会对激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的
职务及其任职文件等相关文件和凭证。
二、监事会核查意见
根据《管理办法》《自律监管指南》以及本次激励计划的规定，结合公司对本次拟激励对象名单及职务的公示情况及核查结果，
监事会发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象均为公司实施本激励计划时在公司（含子公司及下属公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心业务骨干人员。
5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
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2024-10-29 20:02│捷安高科（300845）：关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 10 月 9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案，具体内容详见公司 2024 年 10 月 10 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）查询，公司对 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在本激励计划（草案）首次公开披露前 6个月内（
即 2024 年4月 9 日至 2024 年 10 月 9日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、 核查的范围与程序
1、 核查对象为本激励计划的内幕信息知情人和激励对象（以下简称“核查对象”）。
2、 本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、 公司向中国结算深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，中国结算深圳分公司已出具了《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
二、 核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自
查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：
在自查期间，有 13 名核查对象存在交易公司股票的行为，其中 11 名核查对象为本次激励对象，2 名核查对象为内幕知情人。
经公司与前述人员沟通确认：11 名激励对象在自查期间进行的股票交易系基于公司公开披露的信息以及个人对二级市场交易情况的
独立判断而进行的操作，其交易时间均在知悉内幕信息之前，与公司本次激励计划相关信息无关，不存在利用本次激励计划有关内幕
信息进行内幕交易的情形。2 名内幕知情人员在自查期间存在交易行为，主要系其基于公司已公开披露的信息、自身对二级市场情况
的独立判断而进行的操作，对相关证券法律法规不熟悉、对不得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，不存在利用本激
励计划的内幕信息进行交易获取利益的主观故意情形。其他核查对象均不存在自查期间交易公司股票的行为。
三、 结论意见
公司在筹划本激励计划的过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》以及公司内部相关
保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将参与本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段
的内幕信息知情人进行登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记的人员范围之内，在公司披露本激励计划相关公告
前，未发现存在内幕信息泄露的情形。
综上所述，在自查期间，公司未发现存在内幕信息泄露的情形，亦未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象存在利用本激
励计划的有关内幕信息买卖公司股票的行为。
四、 备查文件
1、中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国结算深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
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2024-10-29 20:02│捷安高科（300845）：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的公告
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捷安高科（300845）：关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的公告。公告详情请查看附件。
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2024-10-29 20:01│捷安高科（300845）：第五届董事会第十一次会议决议公告
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捷安高科（300845）：第五届董事会第十一次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/611a1a8f-8402-4474-8267-99f32dc6221b.PDF
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2024-10-29 20:00│捷安高科（300845）：民生证券股份有限公司关于捷安高科终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流
│动资金的核查意见
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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高科”或“
公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对捷安高科终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的情况进行了审慎核查，核
查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕377 号）核准，郑
州捷安高科股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过 2,309 万股新股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 1
7.63 元，募集资金总额为人民币 407,076,700.00 元，扣除发行费用人民币 66,905,500.00 元，募集资金净额为人民币 340,171,2
00.00 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《郑州捷安高科股份有限公司验资报告》（天健验
〔2020〕6-43 号）。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据《郑州捷安高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费
用后将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 轨道交通虚拟仿真实训系统技术改造项目 11,833.25 11,553.25
2 研发中心项目 5,078.87 4,798.87
3 安全作业仿真产业化项目 10,013.00 9,665.00
4 补充流动资金项目 8,000.00 8,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 34,925.12 34,017.12
二、募集资金使用进展及剩余情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 19,695.94 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 累计投入募集资 剩余金额
金额 金金额
（含存款利息和理财收益）
1 轨道交通虚拟仿真实训系 11,553.25 6,096.31 6,212.40
统技术改造项目
2 研发中心项目 4,798.87 2,075.02 3,222.04
3 安全作业仿真产业化项目 9,665.00 3,473.85 7,194.51
4 补充流动资金项目 8,000.00 8,050.75 0.00
合计 34,017.12 19,695.94 16,628.95
注 1：拟投入募集资金金额、累计投入募集资金金额及剩余金额差额为存款利息及理财收益；
注 2：扣除尚未支付的设备及工程款等后续支出 273.69 万元（以实际结算为准），本次终止部分募投项目后将剩余募集资金永
久补充流动资金金额为 6,920.82 万元（含理财收益和利息收入）。
三、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因
（一）本次拟终止部分募投项目的情况
1、项目基本情况
公司本次拟终止募投项目为“安全作业仿真产业化项目”（以下简称“本项目”或“产业化项目”），本项目计划总投资 10,01
3.00 万元，其中场地投入 2,900.61万元，硬件和软件设备购置及安装费 1,760.05 万元，项目实施费用 3,151.64 万元，基本预备
费 233.03 万元，铺底流动资金 1,967.67 万元，新增建筑面积 6,000平方米，用于生产焊接作业仿真系统、特种作业仿真考培系统
、应急作业仿真演练系统产品，项目规划经过 2 年建设期后生产产品数量达到 1,060 套/年，以更好的满足发展的客户需求及扩大
公司收入规模。
本项目建设周期为 24 个月，因多方原因项目存在一定延期，具体情况请参见公司刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-060）以及《关于募投项目延期的公告
》（公告编号：2022-083）。
2、项目已建设的情况
截至 2024 年 9 月 30 日，安全作业仿真产业化项目原定投资计划及实际建设投入情况如下：
单位：万元
项目名称 实际募集 累计已支付募集 尚未支付的合 预计节余募集资金金额
资金净额 资金金额 同金额 （含利息收入）
安全作业仿真产 9,665.00 3,473.85 273.69 6,920.82
业化项目
注：根据公司与供应商签订的合同以及项目实际建设进度，本募投项目剩余未付工程项目款，合计 273.69 万元（以实际结算为
准），扣除该笔拟支付的金额，募集资金可用于补充流动资金的余额为 6,920.82 万元。（由于本次补充流动资金事项尚需公司 202
4 年第一次临时股东大会审议，公告日至实际补流之日可能会产生利息，实际补流金额以实际补流日为准。）
安全作业仿真产业化项目总投资主要包括场地投入、设备及安装、实施费用、基本预备费用和铺底流动资金五部分。截至 2024
年 9 月 30 日，该募投项目已基本完成场地建设处于设备购置及安装阶段，累计投入 3,747.54 万元，其中场地投入 3,320.36 万
元，硬件和软件设备购置及安装费 427.18 万元，本募投项目剩余未付工程项目款合计 273.69 万元，预计结余募集资金金额 6,920
.82 万元（含利息），本次拟永久补充流动资金金额为 6,920.82 万元。
（二）本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
公司致力于成为专业的系统虚拟仿真培训解决方案服务商，主要涵盖轨道交通、应急安全、航海舰船、航空运输等领域。“安全
作业仿真产业化项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，计划批量生产安全作业仿真产品，
替代低效、成本居高不下、安全隐患大、环境污染大的传统特种作业人员培训、考试设备，以便进一步扩大公司在安全作业仿真领域
的生产与供货能力，并迅速占领市场。
自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。由于近年来总
体宏观经济环境、市场需求发生变化，特种作业安全技术实际操作考试与培训政策进行调整，特种作业安全人员考培过程中更倾向实
体设备操作，与公司募投项目建设推动的虚拟仿真培训方向有所偏差。如继续按照原有募集资金投资项目方案投入，可能面临较大不
确定性及较低的投资回报率。公司根据市场变化及实际经营情况，对安全作业仿真业务进行调整，积极布局基于 AI 智能化的安全作
业全场景考培系统，加大外包降低生产场地需求，同时为了提升募集资金投资效益，保证全体股东利益，推动公司高质量发展，公司
拟终止“安全作业仿真产业化项目”，该募投项目已形成的资产供公司后续生产使用。
四、本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的
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