公司公告☆ ◇300856 科思股份 更新日期：2024-04-25◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：2023年年度审计报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：2023年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/4813660b-04f1-491c-82a1-949a7bfe5ffc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：监事会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：监事会决议公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/47faf64c-677a-4750-8a86-ebde576dd514.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 16 日分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。现将具
体情况公告如下：
一、 利润分配及资本公积转增股本预案基本情况
1、利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容
提议人：公司董事会
提议理由：鉴于公司业绩持续增长，且 2023 年期末公司未分配利润与资本公积
较为充足，公司股本规模相对较小，为优化公司股本结构、增强股票流动性，
充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，更好地实现公司可持续发展以回报全
体股东，在符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配政策的规定、保
证公司正常运营和长远发展的前提下，提议进行本次利润分配及资本公积转增
股本预案。
送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股）
每十股 0 15.00（含税） 10
分配总额 公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 169,333,487 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15.00 元（含税），
共计派发现金红利 254,000,230.50 元（含税）；同时以资本公积
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股，共计增加股本
169,333,487 股；本次权益分派不送红股。
提示 在本次利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，公司出
现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形导致公司总股本发
生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，
按照分配比例不变的原则对现金分红总额和资本公积金转增股本总
额进行调整。
2、利润分配及资本公积转增股本预案的合法性、合规性
本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配
政策、《未来三年股东分红回报规划（2022 年-2024 年）》以及作出的相关承诺。
3、利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况
（1）公司业绩指标符合实施高送转方案的相关规定
2021 年至 2023 年，公司基本每股收益分别为 0.78 元、2.29 元、4.33 元；公司净利润分别为 13,286.61 万元、38,810.87
万元、73,358.73 万元,持续增长。公司最近两年净利润复合增长率为134.97%，高于本次利润分配方案中的每股送转股比例。综上，
本方案完全符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.7.13 条第（一）项“最近两
年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率”的规定。
注：公司自 2023 年 1 月 1 日起执行企业会计准则解释第 16 号的相关规定，上述财务数据为追溯调整后的数据。
（2）公司不存在不得披露高送转方案的情形
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.7.14 条的规定，“上市公司存在下
列情形之一的，不得披露高送转方案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员（以下统称相关股东）在前三个月存在减持情形
或者后三个月存在减持计划的。
上市公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的减持计划并披露。相关股东应当将其作为承
诺事项予以遵守。
上市公司在相关股东所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。”
根据公司《2023 年度财务报表审计报告》，公司 2023 年净利润为 73,358.73 万元，较 2022 年同比增长 89.02%。2023 年基
本每股收益为 4.33 元，本次转增后，以全面摊薄口径计算，2023 年的每股收益变为 2.17元，高于 0.2元。
公司控股股东、公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前三
个月不存在减持公司股份的情形；上述相关股东在未来三个月不存在股份减持计划；未来四至六个月目前不存在减持股份的计划，若
相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。此外，上述相关股东在本次利润分配及资本公积转增
股本预案披露前后三个月内不存在所持股份限售期届满的情形。
综上，公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》第七章第七节利润分配和资本公积金转增股本的相关规定。
（3）报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小
根据公司《2023 年度财务报表审计报告》，公司 2023 年度净利润为 73,358.73 万元，非经常性损益对净利润的影响金额为1,
813.25 万元，占净利润的比例为 2.47%。公司主营业务经营情况良好，报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表的资本公积余额为84,659.37 万元；母公司报表的资本公积余额为 84,730.41 万元
，公司资本公积金充足，满足本次以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10股的实施条件。
基于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股本总额较小，并充分考虑了广大投资者特别是中小投资者的利益和
合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次利润分配及资本公积转增股本预案有利于全体股东共享公司的经营成果，
兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来成长性相匹配。
二、提议股东和控股股东及其一致行动人、董监高（以下简称“相关股东”）持股变动情况及所持限售股解限情况
1、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露前三个月内未发生持股变动情况，包括在二级市场增减持、认购公司
定向增发股份、参与股权激励或员工持股计划等。
2、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露后三个月不存在减持股份的计划；未来四至六个月目前不存在减持股
份的计划，若相关股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司相关股东在利润分配及资本公积转增股本预案披露前后三个月不存在所持限售股（股权激励限售股除外）限售期届满的
情形。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积
金转增股本预案实施后，公司总股本将由 169,333,487 股增加至338,666,974股，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意风
险。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积转增股本预案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致对该项议案投赞成票。
2、本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，同时做好内幕信息知情人登记工作，
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前一个月内，公司不存在
接受媒体采访、机构调研以及投资者关系活动的情况，不存在违反公平信息披露原则的情形。
五、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/3b343e70-36ad-4e96-9a02-a659e7250303.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的可行性分析报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、业务概述
（一）目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。本次开展远期结售汇业
务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，上述业务均以正常生产经营为基础，与公司日常经营需求紧密相关，
交易的资金使用安排具备合理性，以规避和防范汇率风险为目的，不影响公司主营业务的发展。公司开展远期结售汇业务能有效地降
低汇率波动对公司经营的影响，具有必要性和可行性。
（二）交易金额
根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过 4亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，前述额度可在董事会
授权期限内循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过已审议额度。
（三）交易方式
1、交易品种：公司开展的远期结售汇业务，是由银行为公司提供的，在交易日约定交易日后的未来某个时间，银行与公司按约
定的币种、金额、汇率进行人民币与外汇资金交割的一项业务，系经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。
2、交易场所：经监管机构批准、具有金融衍生品交易业务经营资质的境内金融机构，与公司不存在关联关系。
（四）交易期限
本次远期结售汇业务实施期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月内。
（五）资金来源
公司开展远期结售汇业务均为自有资金，不涉及募集资金或者银行信贷资金。
二、投资风险及风险控制措施
（一）风险分析
公司开展远期结售汇业务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为
基础，以规避和防范汇率风险为目的。但在开展的过程中仍会存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇交易确认书约定的外币兑人民币汇率低于交割时实时汇率，将
对公司造成一定的汇兑损失；
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，操作复杂程度较高，存在因内控制度不完善导致的风险；
3、客户违约风险：公司对客户的应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结售汇业务无法按期交割并
导致公司损失；
4、回款预测风险：公司财务部门根据业务订单情况进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整订单，导致公司回款预测不
准，存在导致远期结售汇延期交割的风险。
（二）针对风险拟采取的措施
1、为避免汇率大幅波动给公司带来汇兑损失，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境的变化，并通过银行等专
业机构掌握市场波动原因并研判未来走势，适时调整操作策略和操作规模，以最大限度地避免汇兑损失；
2、公司制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，对远期结汇业务的操作原则、审批权限、内部操作流程等作出明确规定，有效
规范远期结售汇业务行为。公司将严格按照相关规定的要求及董事会批准的交易额度开展远期结售汇业务，并定期对交易合约签署及
执行情况进行核查，控制操作风险；
3、公司将高度重视应收账款的管理，积极催收逾期款项，避免出现应收账款逾期导致远期结售汇交割延期的风险；
4、公司远期结售汇业务将严格按照公司外汇收入预测进行，严格控制交易规模，将回款预测差异引起的延期交割风险控制在可
控范围内。
三、开展远期结售汇业务的可行性分析结论
公司外销业务收入占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司经营业绩会造成一定的影响。公司开展远期结售汇业务是
围绕主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的远期外汇交易，而是以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于提升公司汇率风险的
管控能力，增强公司财务稳健性；同时，公司已制定了《远期外汇交易业务暂行办法》，并对远期结售汇业务风险采取了针对性的风
险控制措施。因此，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动对公司经营的影响，具有必要性和可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/66022313-66d3-42cb-90d8-191d532ce189.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/49c568c4-c833-4051-98e9-6bb9eeefb9b3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/20545630-cb5d-417c-a8bd-0031bce74f3a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职评估及履行监督职责情况的报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》和南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审
计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的
情况汇报如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
事务所名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 11月 4日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 南京市建邺区江东中路 106号 1907室
首席合伙人 郭澳 上年度末合伙人 85人
数量
上年度末执业 注册会计师 419 人
人员数量 签署过证券服务业务审 222 人
计报告的注册会计师
2023年业务 业务收入总额 61,472.84 万元
收入 审计业务收入 55,444.33 万元
证券业务收入 16,062.01 万元
上市公司审计 客户家数 90 家
情况（2022 审计收费总额 8,123.04 万元
年度） 涉及主要行业 制造业、电力、热力、燃气及水生产
和供应业、科学研究和技术服务业
等行业。
本公司同行业上市公司审计客户家数 9家
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司于 2023 年 4 月 19 日和 2023 年 5 月 12 日分别召开第三届董事会第九次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天衡会计师事务所”）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司独立董事就前述事项发表了独立的审核意见。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023年年报工作安排，天衡会计师事
务所对公司 2023年度财务报表进行了审计，同时对公司募集资金存放与使用情况、内部控制情况、非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况等进行核查并出具了专项报告。
经审计，天衡会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 3
1 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天衡会计师事务所出具了标准无保留意见的审计
报告。
在执行审计工作的过程中，天衡会计师事务所制订并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就
会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计
重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
三、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1、2023 年 4 月 8 日，公司第三届董事会审计委员会 2023 年第一次会议审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，审计委员会对天衡会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性、诚信状况和投资者保
护能力进行了核查和分析论证，认为其具备胜任公司年度财务报告和审计工作的专业资质与能力，同意续聘天衡会计师事务所为公司
2023年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。
2、年报审计期间，审计委员会与负责审计工作的注册会计师等召开沟通会，对公司 2023 年度审计基本情况、关键审计事项、
会计师关注的重大问题及解决措施、总体审计结论等相关事项进行了沟通。
3、2024年 3月 26日，公司第三届董事会审计委员会 2024年第一次会议以现场结合通讯方式召开，审议通过了《关于公司<2023
年年度报告>及其摘要的议案》《2023 年度财务决算报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分
发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟
通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为天衡会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和
业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
南京科思化学股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/ca80cf53-0aec-428a-bb52-4c56579aa81b.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：2023年度监事会工作报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：2023年度监事会工作报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/36bcc9a6-eade-426c-b4b0-461593bbd782.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：2023年度财务决算报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：2023年度财务决算报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-16/f13def5d-246c-4f61-b044-175fd14ed4b3.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：独立董事候选人声明与承诺（聂长海）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：独立董事候选人声明与承诺（聂长海）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/70ce66bf-514d-4553-a6e6-c161e753bebf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2023 年限制性股票激励计划
》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
对2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截止预留授予日）进行审核，发表核查意见如下：
1、预留授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年度股东大会审议通过的公司《2023 年限制性股票激励计划》中确定的激励对
象原则一致。
2、本次激励计划预留授予部分激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形
：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事。
4、预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。
5、公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予
限制性股票的情形。
综上，监事会认为：激励计划的预留授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的
激励对象主体资格合法、有效，预留授予条件已成就。监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的
预留授予日为2024年4月16日，并同意以26.00元/股向符合授予条件的50名激励对象授予38.00万股第二类限制性股票。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/73584518-e40a-43e7-b8dc-061da8f6c387.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：独立董事提名人声明与承诺（聂长海）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科思股份（300856）：独立董事提名人声明与承诺（聂长海）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/9f3d6956-180a-4e0c-81aa-27ca878f8315.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-17 00:00│科思股份（300856）：2023年度外汇衍生品投资情况的专项报告
─────────┴─────────────────────
|
