公司公告☆ ◇300856 科思股份 更新日期：2025-11-27◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-20 17:36 │科思股份（300856）：关于公司实际控制人变更的提示性公告 │
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│2025-11-17 20:00 │科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会之法律意见书 │
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│2025-11-17 20:00 │科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-04 18:10 │科思股份（300856）：关于实际控制人之一减持计划实施完成暨权益变动超过1%的公告 │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：董事、高级管理人员离职管理制度 │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：对外投资与资产处置管理制度 │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：公司章程（2025年10月） │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：股东会议事规则 │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：募集资金管理制度 │
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│2025-10-22 18:35 │科思股份（300856）：独立董事工作制度 │
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2025-11-20 17:36│科思股份（300856）：关于公司实际控制人变更的提示性公告
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特别提示：
1、本次权益变动系公司原实际控制人之一周久京先生逝世，其配偶傅小兰女士通过夫妻共同财产分割及遗产继承获得公司股份
所致，不会对公司产生重大不利影响。
2、本次权益变动后，公司的实际控制人由周久京先生、周旭明先生变更为周旭明先生。
一、本次权益变动基本情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际控制人之一周久京先生因病逝世。根据江苏省南京市南京公
证处出具的（2025）苏宁南京证字第 63379 号《公证书》，被继承人周久京先生所持有的公司股份 13,650,000 股，由其配偶傅小
兰女士继承。
傅小兰女士在此之前未持有公司股份，亦未在公司担任任何职务。本次权益变动完成后，傅小兰女士将持有公司股份 13,650,00
0 股，占公司总股本的 2.87%。
二、公司实际控制人变更情况
本次权益变动后，公司的实际控制人由周久京先生、周旭明先生变更为周旭明先生。本次权益变动后，实际控制人周旭明先生及
其一致行动人傅小兰女士、南京科思投资发展有限公司、南京科投企业管理中心（有限合伙）持股情况如下：
股东名称 股数(股) 占总股本比例(%)
周旭明 21,000,000 4.41
傅小兰 13,650,000 2.87
南京科思投资发展有限公司 247,380,000 52.00
南京科投企业管理中心（有限合伙） 11,172,000 2.35
合计 293,202,000 61.64
注：本公告表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
三、其他情况说明
1、公司本次权益变动及实际控制人变更系公司原实际控制人之一周久京先生逝世，其配偶傅小兰女士通过夫妻共同财产分割及
遗产继承获得公司股份所致，不会影响公司治理结构和持续经营。
2、本次权益变动尚需办理相关股份继承过户手续，公司将持续跟踪后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
四、备查文件
江苏省南京市南京公证处出具的（2025）苏宁南京证字第 63379号《公证书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-21/b64d0819-85ad-4648-aa30-7ce82c94bb1c.PDF
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2025-11-17 20:00│科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会之法律意见书
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科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会之法律意见书。公告详情请查看附件。
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2025-11-17 20:00│科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会决议公告
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科思股份（300856）：2025年第一次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-17/657b66ee-e660-451a-95f0-3441f8fa824d.PDF
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2025-11-04 18:10│科思股份（300856）：关于实际控制人之一减持计划实施完成暨权益变动超过1%的公告
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科思股份（300856）：关于实际控制人之一减持计划实施完成暨权益变动超过1%的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-04/90a3a1fa-8f60-45fc-a91d-609e1e350b83.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：董事、高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结
构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则
》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南京科思化学股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员因任期届满、辞任或者辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披
露董事、高级管理人员离职相关信息；（三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性
；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生新一届董事会之日自动离职。职工代表董事任期届满未获连任
的，自公司通过职工代表大会等民主方式选举产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或者辞职。董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的
，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司高级管理人员离职的具体程序和办法需同时满足高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第六条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
继续履行董事职责，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之
日解任生效。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一项至第六项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相
应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第七项或者第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。
第九条 会议审议解除董事、高级管理人员职务的提案时，应当由出席会议的股东或者董事所持表决权的过半数通过。
会议召开前，公司应通知拟被解除职务的董事或者高级管理人员，并告知其有权在会议上进行申辩。董事、高级管理人员可以选
择在会议上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东或者董事。会议应当对董事、高级管理人员的
申辩理由进行审议，综合考虑解任理由和申辩后再进行表决。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。
第十条 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十一条 董事、高级管理人员应于正式离职5个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项
的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及印章等其他物品等的移交，交接记录由公司董事会授权人士存档备查。如离职人员
涉及重大投资、关联交易或者财务决策等重大事项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离任原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离任
时尚未履行完毕公开承诺，离任董事、高级管理人员应在离任前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后
续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离任董事、高级管理人员履行承诺。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十三条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期届满后三年内，对上市公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管
理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十五条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；董事
、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有
规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后两个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离
职时间等个人信息。第十六条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及
说明。
第五章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员存在违反相关承诺或者其他损害上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人
员责任，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任，切实维护公司和中小投资者权益。第
十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附 则
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，与有关法律、
法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/0d03ef0f-8856-4f95-8d7c-0b954f7e37c4.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：对外投资与资产处置管理制度
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第一条 南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立和完善现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公
司资产质量，促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部门规章以及《南京科思化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定《南京科思化学股份有限公司对外投资与资产处置管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外投资与资产处置行为。第三条 本制度所指的对外投资与资产处置是指公司除日常
经营活动（购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包及与日常经营相关的其他交易）以外的下列
行为：
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（二）购买或者出售资产；
（三）租入或者租出资产；
（四）委托或者受托管理资产和业务；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权或者债务重组；
（七）转让或者受让研发项目；
（八）法律、法规规定的其他对外投资与资产处置行为。
第四条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和股东的利益，合理配置企业资源，争取风险的最低化、效益的最大化；
（三）充分协商、科学论证、民主决策；
（四）从公司的实际情况出发，符合公司发展战略。
第五条 公司对募集资金使用、关联交易等事项另有规定的，还需执行募集资金使用、关联交易等管理制度的规定。
第二章 对外投资与资产处置的管理机构
第六条 公司股东会、董事会、董事长、总裁各自在其权限范围内对公司的对外投资与资产处置行为作出决策。
第七条 公司财务部门负责对外投资与资产处置的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有
关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续。
第八条 公司证券法律部负责对外投资与资产处置的协议、章程、决议等文件的法律审核和管理。
第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产
转移的具体事宜；并对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，
并采取相应措施。
第十条 根据对外投资项目管理需要或投资协议约定，公司向被投资单位派出董事、监事、财务或其他管理人员的，由获得授权
的部门或人员提出委派建议，报公司董事长审批决定。
第十一条 公司审计委员会和内审部行使对外投资与资产处置活动的监督检查权。第十二条 公司独立董事有权对公司的投资行为
进行检查。
第三章 对外投资与资产处置的决策
第十三条 公司发生的对外投资与资产处置行为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十四条 公司发生的对外投资与资产处置行为达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但占公司最
近一期经审计总资产的50%以上的应由股东会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，但占公
司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元的应由股东会审议；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
（六）股东会授权董事会对公司对外投资及资产处置进行决策的其他事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本制度项下未达到股东会、董事会审议权限的其他对外投资与资产处置事项，由公司董事长审批决定。
第十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和
营业收入作为计算标准，适用本制度第十三条、十四条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第十三条、十四
条的规定。
第十六条 交易标的为公司股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的
其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
交易未达到本制度第十三条规定标准的，公司可根据必要性，自行决定聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评
估。
第十七条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算依据，按交易类型连续十二个月内累计金
额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当按照第十六条规定进行审计或评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十八条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或
其他组织（设立或者增资全资子公司除外），应当按照协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条、十四条的规定。
第十九条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、额度及期
限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条、十四条规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资
额度。
除以上情形外，公司进行同一类别且标的相关的对外投资与资产处置交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第
十三条、十四条规定。
公司发生的对外投资与资产处置交易按照本制度规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到第十三条规定的标准的，可以仅将
本次交易事项提交股东会审议。第二十条 公司董事会在本制度第十四条规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查和决策程序；
超出董事会决策权限的投资项目，应当经董事会审议通过后报股东会批准。
第二十一条 公司董事会可在决策权限范围内，授权公司总裁就其权限以内的公司对外投资及资产处置事项进行决策。授权内容
应当明确、具体，并以书面形式做出。第二十二条 在投资方案通过后或实施过程中，如发现该方案有重大失误或因实际情况发生变
化，可能导致投资失败，公司相关责任人应当根据决策权限按对外投资的决策程序，对投资方案及时进行修改、变更或终止。
第四章 附 则
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度的内
容如与国家日后颁布的法律、法规及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，本制度中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按有
关法律、法规、规章或《公司章程》的相应规定执行。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/75292c2a-6a5a-4ccf-97ed-481285ef4629.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：公司章程（2025年10月）
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科思股份（300856）：公司章程（2025年10月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/7abc92ee-e9a5-4598-bc17-214122f75795.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：股东会议事规则
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科思股份（300856）：股东会议事规则。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/7d3cac5c-f5e0-47f7-99c5-d1fab077e7e5.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：募集资金管理制度
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科思股份（300856）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-23/d96825ad-4445-426f-9018-552b867e17c5.PDF
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2025-10-22 18:35│科思股份（300856）：独立董事工作制度
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科思股份（300856）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.s
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