公司公告☆ ◇300858 科拓生物 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-08 20:28│科拓生物（300858）：北京市君致律师事务所关于科拓生物2024年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科拓生物（300858）：北京市君致律师事务所关于科拓生物2024年第一次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/a1ba26f8-4dc5-4a76-bc76-d8f6fc35e1d8.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-08 20:28│科拓生物（300858）：2024年第一次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
一、会议召开及出席的情况
（一）会议召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年4月8日（星期一）14:30
（2）网络投票时间：2024年4月8日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日，9:15-9:
25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日，9:15-15:00。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、会议召开地点：北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛河路31号院1号-2 公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长孙天松女士。
6、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计23名，代表公司有表决权的股份共计149,629,358股，占公司有表决权股份总数的56.7864
%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
出席本次现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计131,404,491股，占公司有表决权股份总数的49.8
698%。
2、参加网络投票的股东
通过网络投票的股东共计15名，代表公司有表决权的股份共计18,224,867股，占公司有表决权股份总数的6.9166%。
3、参加本次会议的中小投资者股东
出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东
以外的其他股东）共计17名，代表公司有表决权的股份共计18,230,817股，占公司有表决权股份总数的6.9188%。其中：通过现场投
票的股东2名，代表股份5,950股，占公司总股份的0.0023%；通过网络投票的股东15名，代表股份18,224,867股，占公司总股份的6.9
166%。
4、2024年3月20日，公司独立董事刘惠玉女士作为征集人，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议
案向公司全体股东征集表决权，征集时间为 2024年4月2日至2024年4月3日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。在上述征集时间
内，无股东向征集人委托表决。
5、出席或列席现场会议的其他人员
本次股东大会现场会议无法到会的董事、监事、高级管理人员通过视频方式参会。公司聘请的律师出席并见证了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
审议本议案时，关联股东孙天松、乔向前、刘晓军、宁波科融达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波科汇达创业投资合伙企业
（有限合伙）回避表决，其合计所持有的股份114,554,051股不计入上述有表决权股份总数，出席本次股东大会的非关联股东及股东
代理人进行了表决。
表决情况：同意35,075,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000
％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,230,817股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中
小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（二）审议通过《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
审议本议案时，关联股东孙天松、乔向前、刘晓军、宁波科融达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波科汇达创业投资合伙企业
（有限合伙）回避表决，其合计所持有的股份114,554,051股不计入上述有表决权股份总数，出席本次股东大会的非关联股东及股东
代理人进行了表决。
表决情况：同意35,075,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000
％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,230,817股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中
小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
审议本议案时，关联股东孙天松、乔向前、刘晓军、宁波科融达创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波科汇达创业投资合伙企业
（有限合伙）回避表决，其合计所持有的股份114,554,051股不计入上述有表决权股份总数，出席本次股东大会的非关联股东及股东
代理人进行了表决。
表决情况：同意35,075,307股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000
％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意18,230,817股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中
小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：本议案为特别决议事项，已由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
三、律师出具的法律意见
北京市君致律师事务所邓鸿成律师、黄辽希律师见证了本次股东大会并出具法律意见书，认为：本次征集投票权的征集人主体资
格、征集程序及行权结果符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股东大会规则
》和公司章程的有关规定，合法有效；本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》；
2、《北京市君致律师事务所关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-08/82fec20f-aa61-45ba-b0ed-787cec6ff0cc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-03 17:16│科拓生物（300858）：监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月2 日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于<北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
相关议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司对 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单在公司网站进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：
一、公示情况及核查方式
1、公司对激励对象的公示情况
公司于 2024 年 2 月 2 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》等公告
，并于 2024 年 2 月 4 日通过公司网站发布了《2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职务在公
司网站予以公示，名单公示期为 10 天，从 2024 年 2 月 4日起至 2024 年 2 月 13 日止。公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单提出的异议。
2、公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司担任的
职务及其任职文件。
二、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》《北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》等规
定，对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象为公司实施激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事和外籍
员工。
本次激励对象包括公司控股股东、实际控制人孙天松女士，孙天松女士现任公司董事长，属于公司核心管理者，对公司的战略规
划、经营管理、产品研发等方面起到重要作用，并对公司未来的发展起着关键性的推动作用，参与激励有利于调动经营管理团队的积
极性，提高员工的凝聚力。
除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶
、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-03/972481af-57a1-48b2-815f-6e4ea61c9881.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│科拓生物（300858）：第三届监事会第六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、监事会会议召开情况
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于 2024年 3月 15日以邮件通知方式向
各位监事发出，会议于 2024年3月18日以通讯表决方式进行。本次会议由监事会主席陈杰先生召集并主持，会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规和《北京科拓恒通生物技术股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，公司监事会认为：公司 2024 年度日常关联交易预计符合公司实际情况，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了相关议案的表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/6dca7e42-5405-41fa-8b3c-e6519a845d53.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│科拓生物（300858）：关于2024年度日常关联交易预计的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司日常经营的实际需要，预计 2024 年度与公司首席科学家张
和平教授发生日常关联交易总金额不超过人民币 150.00 万元（税前）。
公司于 2024 年 3 月 18 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联
交易预计的议案》，关联董事孙天松女士回避了议案的表决。独立董事专门会议审议通过了本次关联交易，保荐机构出具了核查意见
，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》和《公司章程》等相关规定，该议案在董事会审批权限范围内
，无须提交公司股东大会审议。
（二）2024 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易 2024年预计关 截至披露日 2023年度
定价原则 联交易金额 已发生金额 发生金额
接受关联人提 张和平 技术顾问费 协商定价 150.00 20.00 139.27
供的劳务
（三）2023 年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类别 关联人 关联交易 实际发 预计金额 实际发 实际发生 披露日期及
内容 生金额 生额占 额与预计 索引
同类业 金额差异
务比例 比例
接受关联人提 张和平 技术顾问费 139.27 150.00 3.14% -7.15% 2023年 2月
供的劳务 8 日《关于
2023 年 度
日常关联交
向关联人销售 深圳君拓生物科 销售产品 - 200.00 - -100.00% 易预计的公
产品、商品 技有限公司 告》（公告编
内蒙古中峰生物 销售产品 5.62 100.00 0.03% -94.38% 号 ： 2023-
科技有限公司 018）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的
计存在较大差异的说明 上限金额，实际发生额是按照双方业务发展情况和实际
需求确定，因此预计数据存在不确定性，导致实际发生
额与预计金额存在差异。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 公司 2023 年日常关联交易的实际发生金额与预计金额
预计存在较大差异的说明 存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基
于业务发展情况和实际需求确定，属于正常经营行为，
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交
易定价均遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对
公司的独立性产生重大影响。
注：2023 年度发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生关联交易金额以披露的定期报告为准
。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人：张和平，公司首席科学家（益生菌方向）
2、关联关系：张和平系公司控股股东、实际控制人、董事长孙天松配偶
3、履约能力分析：公司认为关联人资信状况良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价依据
公司与张和平教授发生的日常关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，并根据张和平作为公司首席科学家（益生菌方向）对公
司业务发展的实际贡献情况经双方协商确定了交易价格。
（二）关联交易的主要内容
公司聘任张和平教授作为公司首席科学家（益生菌方向）并支付技术顾问费，负责指导益生菌菌株筛选、评价及生产、储藏的相
关工艺技术的科学及应用研究工作。
（三）关联交易协议签署情况
关联交易劳务合同、协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与张和平教授的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，并将遵循平等互利及等价有偿的
市场原则，属于正常的商业交易行为，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
2、公司预计与张和平教授发生的日常关联交易在同类业务中占比较小，没有构成对公司独立运行的影响，公司主要业务也不会
因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议及保荐机构意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司 2
024 年度日常关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格定价公允、合理，遵循平等互利及等价有偿的
市场原则，未损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意将议案提交公司董事会审议，关联董事孙天
松应当回避表决。
公司 2023 年日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异，主要系公司与关联方日常关联交易的发生基于业务发展情况和
实际需求确定，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。上述关联交易定价均遵循公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了相关议案的表决，且
已经公司监事会审议通过。公司独立董事专门会议对该事项进行了事前审查并发表了同意意见。上述关联交易事项的决策符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司本次预计的 2024 年度日常关联交易属于正常的商业经营行为，不会对公司的独立性
产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
4、《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京科拓恒通生物技术股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》
。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/a2c8b489-fd87-418f-ba47-7527546aee8f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│科拓生物（300858）：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于科拓生物2024年度日常关联交易预计的核查意
│见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
科拓生物（300858）：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于科拓生物2024年度日常关联交易预计的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-20/2669d517-73b8-427c-9a4a-c6731084379d.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│科拓生物（300858）：第三届董事会第六次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
1、北京科拓恒通生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以电话、邮
件通知方式向各位董事发出，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。
2、本次会议于 2024 年 3 月 18 日以通讯表决方式进行。
3、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
4、本次董事会由董事长孙天松女士召集和主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《北京科拓恒通生
物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成决议如下：
（一） 审议通过《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为，公司 2024 年度日常关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了核查意见
。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度日常关联
交易预计的公告》（公告编号：2024-005）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事孙天松女士作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
（二） 审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于 2024 年 4 月 8 日 14:30在公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会
。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2024 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议》；
3、《北京科拓恒通生物技术股份有限公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-19/3917bb81-6932-4327-8eab-8347a6d2dc12.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-20 00:00│科拓生物（300858）：关于独立董事公开征集表决权的公告
─────────┴──────────────────────────
|
