公司公告☆ ◇300859 西域旅游 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-12-01 19:10 │西域旅游（300859）：第七届董事会第十一次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-01 19:10 │西域旅游（300859）：关于以债转股方式对控股子公司增资的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-17 18:24 │西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-11 18:36 │西域旅游（300859）：简式权益变动报告书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-11 18:36 │西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%和5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示│
│ │性公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-06 18:30 │西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-06 18:30 │西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-06 18:30 │西域旅游（300859）：详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 17:54 │西域旅游（300859）：第七届董事会第十次会议决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-27 17:54 │西域旅游（300859）：关于拟对外出租资产的公告 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-01 19:10│西域旅游（300859）：第七届董事会第十一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）第七届董事会第十一次会议于 2025年 12月 1日以现场+通讯
表决方式召开，会议通知于2025 年 11 月 26 日以电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人
，会议由公司董事长吕美蓉女士召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民
共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》
经与会董事审议，为优化控股子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“古海温泉公司”）资产负债结
构，提高资产的流动性和吸引力，同意对古海温泉公司实施债务转增股本工作（以下简称“债转股”），将西域旅游持有古海温泉公
司债权 11,546.21 万元中的 9,000 万元转为股权，债转股完成后，古海温泉公司注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，公司
对其持有股权比例由 92.50%变为 99.25%，本次增资完成后古海温泉公司仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于以债转股方式
对控股子公司增资的公告》（公告编号：2025-056）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第七届董事会第十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-01/c4fe0c92-d0dc-4e69-8e29-75486e2380c6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-01 19:10│西域旅游（300859）：关于以债转股方式对控股子公司增资的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）于2025年12月1日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了
《关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》，同意公司以债转股方式向其控股子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任
公司（以下简称“古海温泉公司”）进行增资。现将详细内容公告如下：
一、本次增资情况概述
为有效改善古海温泉公司资产负债结构，公司拟以债转股方式对控股子公司古海温泉公司进行增资。本次增资金额为人民币9,00
0万元，资金来源为公司对古海温泉公司已形成的债权，即将上述债权转化为对古海温泉公司的股权实现增资。
本次增资完成后，古海温泉公司注册资本由 1,000万元增加至 10,000万元，仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会发生
变化，公司对其持有股权比例由92.50%变为99.25%。
本事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东会审议。本事项尚需有权审批上级机关备
案。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
名称：新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司
住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新城环城西路472号
注册资本：1,000万人民币
法定代表人：万文勇
成立日期：2001年09月17日
经营范围：许可项目：洗浴服务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；游览景区管理；会
议及展览服务；服装服饰零售；服装辅料销售；名胜风景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游乐园服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有古海温泉公司92.50%股权，古海温泉公司系公司控股子公司。是否为失信被执行人：古海温泉公司不是失信
被执行人。
（二）本次增资前后股权结构变化
股东名称 增资前 增资后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （万股）
西域旅游开发 925.00 92.50% 9,925.00 99.25%
股份有限公司
昌吉市新鑫企业管理有限公司 75.00 7.50% 75.00 0.75%
合计 1,000.00 100.00% 10,000.00 100.00%
（三）主要财务指标
单位：元
主要财务指标 2025年09月30日 2024年12月31日
（未经审计） （经审计）
资产总额 66,074,121.26 69,542,862.63
负债总额 122,387,712.27 120,955,955.35
净资产 -56,313,591.01 -51,413,092.72
营业收入 3,138,732.06 5,310,892.08
净利润 -4,900,498.29 -5,761,782.73
三、增资方式和定价依据
本次增资是以债权转股权的方式进行。公司依据中盛华资产评估有限公司出具的《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公
司拟债务转增股本涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1285号）及《新疆准东经济技术开发区古海温
泉有限责任公司拟债转股涉及的西域旅游开发股份有限公司持有新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司债权价值评估项目资
产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1284号），将西域旅游持有古海温泉公司债权11,546.21万元中的9,000万元转为股权，每1股
权的价格为1元。
四、协议的主要内容
本次董事会后，公司与昌吉市新鑫企业管理有限公司及古海温泉公司签署《古海温泉债转股增资协议书》，协议的主要内容如下
：
（一）协议各方
甲方：西域旅游开发股份有限公司
乙方：昌吉市新鑫企业管理有限公司
丙方：新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“目标公司”）
（二）增资事宜
1、协议各方一致同意甲方将目标公司债权11,546.21万元中的9,000万元借款债权转为对目标公司的注册资本金，乙方对此表示
赞成并放弃对目标公司的本次增资。本次债转股增资完成后，目标公司的注册资本将由原来的1,000万元增加到10,000万元，甲方持
股比例由原来的92.50%增加至99.25%，乙方持股比例由原来的7.50%变更至0.75%。
2、定价依据以中盛华资产评估有限公司出具的股东全部权益价值评估结果及债权价值评估结果为准，确定债权转化为股权的价
值及对应持股比例。
3、债转股完成后，丙方应及时进行工商变更备案工作。如果在工商变更过程中需要甲方、乙方提供相关签署文件或材料的，甲
方、乙方应积极配合。
（三）违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为致使本协议目的无法实现的，守
约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（四）承诺及保证
甲方承诺：依法履行本协议约定债转股的相关决策程序并取得许可，保证债转股合法有效；完全履行其出资义务，并承担本次交
易超出审计评估预计以外部分的全部税款及相关交易费用。
乙方承诺：依法履行本协议约定债转股的相关决策程序，保证配合甲方本次债转股工作合法有效。
（五）协议生效
自协议各方盖章且丙方按照章程规定履行决策、审批程序后生效。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
通过此次增资，能够有效改善古海温泉公司的资产负债结构，促进其良性运营和可持续发展，符合公司整体发展战略和规划。
本次增资完成后古海温泉公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司财务及经营状况产生不利影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次增资的登记事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履
行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债务转增股本涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报
字〔2025〕1285号）；
3、《新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司拟债转股涉及的西域旅游开发股份有限公司持有新疆准东经济技术开发区
古海温泉有限责任公司债权价值评估项目资产评估报告》（中盛华评报字〔2025〕1284号）；
4、《古海温泉债转股增资协议书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-01/8b1972ee-9efd-4491-a887-892ec5aa41d9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-17 18:24│西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东减持至5%以下的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-17/bda61135-6bec-4d71-83f3-d0c82a9587bb.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-11 18:36│西域旅游（300859）：简式权益变动报告书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：简式权益变动报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/131be774-df62-4338-8b00-b2aad3fe7221.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-11 18:36│西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%和5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示性公
│告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：关于持股5%以上股东股份减持触及1%和5%整数倍暨披露简式权益变动报告书的提示性公告。公告详情请查
看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/8ff090f8-13ca-4219-9781-6406e47253dc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-06 18:30│西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/764d9400-333a-429f-aa88-41f0c23c2338.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-06 18:30│西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：2025年第二次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/81135a32-7149-4e8f-b28b-341c3e3b9e54.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-06 18:30│西域旅游（300859）：详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游（300859）：详式权益变动报告书之2025年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-06/8421049c-f91b-4c96-a3a5-532cba3934d0.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-27 17:54│西域旅游（300859）：第七届董事会第十次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知已于2025年10月23日通过书面方式送达全体董事
，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。会议于2025年10月27日以通讯表决形式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9
人，会议由董事长吕美蓉女士召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民
共和国公司法》《西域旅游开发股份有限公司章程》和《西域旅游开发股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟对外出租资产的议案》
为盘活公司资产，提升公司资产整体运营效率，同意公司将其控股子公司新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司旗下温
泉景区整体，包含景区内温泉资源、洗浴服务设施、餐饮服务场馆、住宿服务楼宇及景区配套土地使用权资产对外出租。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于拟对外出租资
产的公告》（公告编号：2025-051）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
西域旅游开发股份有限公司第七届董事会第十次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/af2b2e2b-9227-48a3-aaeb-77820c8073c5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-27 17:54│西域旅游（300859）：关于拟对外出租资产的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、交易概述
为盘活西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）存量资产，提升公司资产整体运营效率，公司控股子公司新疆准东经济
技术开发区古海温泉有限责任公司（以下简称“温泉公司”）拟将位于新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济开发区古海温泉景区相关资产
对外出租。
2025 年 10 月 27 日，公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟对外出租资产的议案》。根据《公司章程》
等相关规定，本次交易及前十二个月累计对外出租的合同金额在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次对外出租资产事宜将遵循公开、公平、公正的原则，根据相关规定，本次出租将通过产权交易机构公开进行，承租方尚
不确定。
二、本次交易方情况
公司名称：新疆准东经济技术开发区古海温泉有限责任公司
统一社会信用代码：91652300731793809B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：万文勇
注册资本：1,000 万元
住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区新城环城西路 472 号
成立日期：2001 年 9月 17 日
营业期限：2001 年 9月 17 日至无固定期限
经营范围：许可项目：洗浴服务；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；游览景区管理；会
议及展览服务；服装服饰零售；服装辅料销售；名胜风景区管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；游乐园服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有温泉公司 92.5%的股权，公司及公司董事、监事、高级管理人员与温泉公司无关联关系。经查询，截至本公告披露日，
温泉公司不属于失信被执行人。
温泉公司2019年至2024年累计经营收入3,499.31万元，累计亏损3,587.72万元；2024 年营业收入 531.09 万元，净利润-576.18
万元。
三、交易的主要内容
1.交易标的：新疆昌吉州吉木萨尔县准东经济开发区古海温泉景区整体，包含景区内温泉资源、洗浴服务设施、餐饮服务场馆、
住宿服务楼宇及景区配套土地使用权等核心运营资产。
2.租赁用途：承租方同意承租该租赁物并用于酒店运营，承租方租赁该租赁物用途符合规划要求，不得作为其他用途且不得有任
何违反国家法律法规及地方性政策法规之行为。
3.租赁期限：拟出租期限 10 年，自租赁合同生效之日起计算。
董事会授权公司管理层或其指派的相关人员对外办理对外出租资产事项相关的一切事宜，包括但不限于签署协议和其他法律文件
等。本次对外出租事项的交易方式、租赁方式、实际租赁期限、租金及支付方式等具体内容以实际进行交易时签订的协议为准。
四、交易目的及对公司的影响
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2025）第030028 号《资产评估报告》，本次评估范围为温泉
公司提供的资产评估申报表列示的资产，具体包括房屋建构筑物、设备类资产及土地使用权。
本次对外出租有利于盘活公司闲置资产，提高资产的运营效率，为公司带来稳定的租赁收益，对公司未来财务状况将产生一定的
积极影响。本次交易的定价将参考市场行情和标的物的实际情况，遵循公开、公平、公正的原则，经产权交易机构公开进行，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。由于本次出租资产将在产权交易机构公开进行，存在交易不成功的风险。请广大投资者理性投资，
注意投资风险。
五、备查文件
1.第七届董事会第十次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-27/68a2bbbd-9804-43d9-9a6e-3343ec3825ff.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-21 19:17│西域旅游（300859）：2025年第三季度报告披露的提示性公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 10月 21日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第五次
会议，会议分别审议通过了《关于 2025年第三季度报告的议案》。
为使投资者全面了解公司的经营成果和财务状况，公司《2025 年第三季度报告》已于 2025年 10月 22日在中国证券监督管理委
员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露，请投资者注意查阅！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-22/76b0bef4-4715-436a-abcb-7debfedd1756.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-21 19:17│西域旅游（300859）：关于购买董高责任险的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月21日召开第七届董事会第九次会议，审议了《关于购买董高责任
险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员及其他责任人员在其职责范围内更
充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司
拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）购买责任险。
鉴于公司全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，全体董事均对上述议案回避表决，该议案直接提交公司2025年第二次临时
股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、责任保险方案
1.投保人：西域旅游开发股份有限公司
2.被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）
3.赔偿限额：任一赔偿请求及总累计赔偿责任人民币 5,000 万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
4.保险费：不超过人民币 40 万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）
5.保险期间：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法
律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董高责任险保险合同期满时或期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、审议程序
公司于2025年10月20日召开的第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议了《关于购买董高责任险的议案》，全体委员均回
避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
公司于2025年10月21日召开的第七届董事会第九次会议审议了《关于购买董高责任险的议案》，全体董事均回避表决，本议案将
直接提交
|