公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2026-03-25◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-24 18:22 │美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2026-03-18 15:46 │美畅股份（300861）：使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见（盖章版） │
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│2026-03-18 15:46 │美畅股份（300861）：第三届董事会第十六次会议决议的公告 │
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│2026-03-18 15:46 │美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告 │
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│2026-03-02 18:16 │美畅股份（300861）：2026年第一次临时股东会决议公告 │
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│2026-03-02 18:16 │美畅股份（300861）：2026年第一次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-03-02 18:16 │美畅股份（300861）：关于变更保荐代表人的公告 │
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员离职管理制度 │
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 │
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2026-03-24 18:22│美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-24/77b5c403-3047-44e5-8366-3e26787175b7.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见（盖章版）
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅
股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，
对美畅股份使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、美畅股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号
）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为175,083.76 万元，
扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月
10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
二、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况
2025 年 6 月 15 日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式施行。该规则明确，以募集资金直接支付确有困难的，可
以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事项以募集资金
直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。
2025 年 10 月至 2026 年 2 月，公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款项共计 233.42 万元，现拟以募集资金进行等额置
换。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金投资 2025年10月至2026年
额 2月自筹资金已投入
未置换金额
研发中心建设项目 16,400.00 233.42
本次拟置换金额
233.42
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1.募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法
》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出
现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征
收机关的要求，每月社保、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难
。
2.对于设备、研发材料等采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采
购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，在领用物料时才会确认其用途，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先
行统一支付。
3.在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等
方式先行支付部分款项。
4.募投项目实施过程中，涉及差旅费、水电费及办公费等零星开支，在实际支付时通常与公司其他非募投项目的支出一并结算，
难以在支付环节直接拆分，若通过募集资金专户直接支付，不利于相关费用的归集与核算。为提高运营效率，确保账务清晰，此类款
项需先由自筹资金统一支付，后续核算后再以募集资金等额置换。
基于上述情况，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先
以自筹资金支付募投项目的相关款项，后续再以募集资金进行等额置换。即从募集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子
公司自有资金账户，该等额资金视同募投项目使用资金。
四、对公司影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务
成本、提高募集资金使用效率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的决策程序
公司分别于 2026 年 3 月 13 日召开第三届董事会审计委员会第九次会议、于2026 年 3 月 18 日召开第三届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 2025 年10 月至 2026
年 2 月投入募投项目的自筹资金，拟置换金额为 233.42 万元，置换时间在以自筹资金支付后的 6 个月内，符合相关法规的要求。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该
事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/546a31ca-73e9-420a-a57d-ffc5f46509f8.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：第三届董事会第十六次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2026年 3月 13日以电子邮件的方式通知全体
董事，并于 2026年 3月 18日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方
式召开。会议应到董事 7人，实到董事 7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司副总经
理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
审议通过《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换 2025年 10月至 2026年 2月投入募投项目的自筹资金，拟置换金额为 233.42万元，置换时间在以自
筹资金支付后的 6个月内，符合相关法规的要求。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已投入募投项目自
筹资金的公告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第三届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/597e80a8-1a1a-4c0e-a173-78f2682aae7b.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告
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美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/5b5c248b-72b2-486b-8d87-973be11b6ce2.PDF
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2026-03-02 18:16│美畅股份（300861）：2026年第一次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间
1、现场会议召开时间：2026年 3月 2日下午 15：30
2、网络投票时间：2026年 3月 2日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 3 月 2 日上午 9:15
-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2026年 3月 2日 9:15-15:0
0的任意时间。
（二）现场会议召开地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长 柳海鹰先生
（六）会议召开的合法性及合规性：
会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（七）会议出席情况
1、通过现场和网络投票的股东135人，代表股份31,261,732股，占公司有表决权股份总数的4.6669%。其中：通过现场投票的股
东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的股东135人，代表股份31,261,732股，占公司有表决权股份总
数的4.6669%。
通过现场和网络投票的中小股东135人，代表股份31,261,732股，占公司有表决权股份总数的4.6669%。其中：通过现场投票的中
小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的中小股东135人，代表股份31,261,732股，占公司有表决
权股份总数的4.6669%。
上述公司有表决权股份总数是指截至本次股东会股权登记日，公司总股本671,840,440股扣除回购专用证券账户内股份1,985,820
股后的数额，为669,854,620股。
2、公司董事及高级管理人员以现场或视频会议方式出席本次会议，北京国枫律师事务所指派律师出席会议，并对本次股东会进
行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，公司对中小投资者的表决单独计票，并公开披露。中小投资者是指单独或合
计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、高级管理人员）。会议审议通过了以下议案并形成了决议：
审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》总表决情况：
同意 30,970,064股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.0670%；反对 267,268股，占出席本次股东会有效表决权股份
总数的 0.8549%；弃权 24,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0781%。
中小股东总表决情况：
同意 30,970,064 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0670%；
反对 267,268 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8549%；
弃权 24,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0781%。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：鱼武华、李居镁
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的
规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》
2、《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-02/2085c1c0-c202-4409-8ccb-fc4af26032a3.PDF
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2026-03-02 18:16│美畅股份（300861）：2026年第一次临时股东会的法律意见书
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美畅股份（300861）：2026年第一次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件。
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2026-03-02 18:16│美畅股份（300861）：关于变更保荐代表人的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券
”）出具的《关于变更杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐代表人的函》。
中信建投证券作为公司首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，原指派胡海平先生和蒋潇先生担任保荐代表人负
责保荐工作及持续督导工作。胡海平先生因工作变动，不再负责公司首次公开发行股票项目的持续督导工作。为保证公司持续督导工
作的有序进行，中信建投证券指派王旭先生（简历见附件）接替胡海平先生担任公司持续督导工作的保荐代表人，继续履行相关职责
。
本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐代表人为蒋潇先生和王旭先生。持续督导期至中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的持续督导义务结束为止。本次保荐代表人变更不会影响中信建投证券对公司的持续督
导工作，亦不会对公司的生产经营活动造成风险和影响。
公司对胡海平先生在担任公司保荐代表人期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-02/ae74e518-e220-423d-9e78-cce59ba7837d.PDF
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2026-02-13 17:31│美畅股份（300861）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和
非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第六条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任
的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划
等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中
长期激励三部
分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、
能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计
划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定
。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效
薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十一条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照
国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和
住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与
考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予
发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-14/2254c1e0-f222-4a89-ac23-1067eec79c52.PDF
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2026-02-13 17:31│美畅股份（300861）：董事及高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、
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