公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2026-02-05◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2026-01-23 18:06 │美畅股份（300861）：2025年度业绩预告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 15:42 │美畅股份（300861）：第三届董事会第十四次会议决议的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-26 15:42 │美畅股份（300861）：关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-12-15 16:18 │美畅股份（300861）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-14 18:50 │美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-11-14 18:50 │美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：2025年三季度报告 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》 │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2026-01-23 18:06│美畅股份（300861）：2025年度业绩预告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美畅股份（300861）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/c9d0a84c-4385-4b49-a846-fafaffecacbe.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 15:42│美畅股份（300861）：第三届董事会第十四次会议决议的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2025 年 12 月 22 日以电子邮件的方式通知
全体董事，并于 2025 年 12 月26 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视
频通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。
公司副总经理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
审议通过《关于吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》
为整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提升运营效率，董事会同意公司吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技
有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日为 2025 年 12 月 31 日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将被注
销，其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。
同时，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单
，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议
案无须提交公司股东会审议。本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
三、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/43e76e15-30ad-454d-8928-992d77962cab.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-26 15:42│美畅股份（300861）：关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、吸收合并事项概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12月 26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》，同意公司吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材
料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日为 2025年 12月 31日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将
被注销，其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组
织实施工作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议
案无须提交公司股东会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021年 12月 29日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：陕西省杨凌示范区创新路北段 2号凌特源院内
法定代表人：郭向华
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东：由公司 100%持股
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （已审计）
资产总额 15,148.45 21,114.00
净资产 4,597.47 6,041.60
项目 2025 年 1-11 月 2024 年度（已审计）
（未经审计）
营业收入 4,073.75 13,116.30
净利润 -1,444.13 1,698.28
三、本次吸收合并的具体安排
1、公司将通过整体吸收合并的方式依法承继美畅金刚石全部资产、债权、债务、人员、业务及其他一切权利和义务。鉴于美畅
金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价。
2、本次吸收合并完成后，公司的名称、经营范围、注册资本、股权结构及董事会、高级管理人员保持不变；美畅金刚石的法人
资格将被注销。
3、合并基准日为 2025年 12月 31日。
4、本次吸收合并事项已经公司董事会审议通过，同时董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，
包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于公司整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提升运营效率，符合公司未来发展需要。美畅金刚石作
为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/0183325e-7918-4048-90a2-57c72b812c5f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-12-15 16:18│美畅股份（300861）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 11月 14日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变
更公司注册资本并修订公司章程的议案》，具体内容详见公司于 2025年 10月 29日披露的《关于变更公司注册资本并修订公司章程
的公告》（公告编号：2025-070）和 2025年 11月 14日披露的《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-075）。
近日，公司完成了上述事项的工商变更登记及备案手续，并取得杨凌示范区市场监督管理局换发的《营业执照》。变更后的工商
登记基本信息如下:
名称：杨凌美畅新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91610403338742407M
注册资本：陆亿柒仟壹佰捌拾肆万零肆佰肆拾元人民币
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2015年 7月 7日
法定代表人：柳海鹰
住所：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
经营范围：一般项目：金刚石工具及相关产业链中的材料和制品的研发、生产、销售；货物及技术的进出口业务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-15/634bce3f-6c2e-4301-bfb7-884f4933c227.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-14 18:50│美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
致：杨凌美畅新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”
）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开并由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2025
年 10 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称为
“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月14日下午15:30在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议
室如期召开，由公司董事长柳海鹰先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15
-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
本次会议通过现场投票的股东为0人，根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名
册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计173人，代表股份467,950,781股，占
贵公司有表决权股份总数的69.8586%。
需注意，上述贵公司有表决权股份总数系指截至本次股东会股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户内股份后的股份
数量669,854,620股。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
同意467,750,789股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9573%；
反对196,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0420%；
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（二）审议通过了《关于选聘2025年度会计师事务所的议案》
同意467,782,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9641%；
反对164,692股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0352%；
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
本所律师负责计票、监票。本次会议通过现场投票的股东为0人，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案（一）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案（二）经出席本次会
议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/bd605140-2500-4ed6-9e7f-171a0e528596.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-11-14 18:50│美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间
1、现场会议召开时间：2025年 11月 14日下午 15：30
2、网络投票时间：2025年 11月 14日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年 11月 14日 9:1
5-15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长 柳海鹰先生
（六）会议召开的合法性及合规性：
会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（七）会议出席情况
1、通过现场和网络投票的股东173人，代表股份467,950,781股，占公司有表决权股份总数的69.8586％。其中：通过现场投票的
股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东173人，代表股份467,950,781股，占公司有表决
权股份总数的69.8586％。
通过现场和网络投票的中小股东171人，代表股份57,929,361股，占公司有表决权股份总数的8.6480％。其中：通过现场投票的
中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东171人，代表股份57,929,361股，占公
司有表决权股份总数的8.6480％。
上述公司有表决权股份总数是指截至本次股东会股权登记日，公司总股本671,840,440股扣除回购专用证券账户内股份1,985,820
股后的数额，为669,854,620股。
2、公司董事及高级管理人员以现场或视频会议方式出席本次会议，北京国枫律师事务所指派律师出席会议，并对本次股东会进
行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，公司对中小投资者的表决单独计票，并公开披露。中小投资者是指单独或合
计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、高级管理人员）。会议审议通过了以下议案并形成了决议：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》总表决情况：
同意 467,750,789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9573％；反对 196,492股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0420％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007％。
中小股东总表决情况：
同意 57,729,369 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6548％；
反对 196,492 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3392％；
弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0060％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
（二）审议通过《关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 467,782,589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9641％；反对 164,692股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0352％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007％。
中小股东总表决情况：
同意 57,761,169 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7097％；
反对 164,692 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2843％；
弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0060％。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：鱼武华、李居镁
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的
规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》
2、《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/34d6bbf5-3f2e-4efa-a85e-4fc87b80442a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：2025年三季度报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
美畅股份（300861）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/a21801cb-3370-48c7-805d-8ca9522f1aea.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》
─────────┴────────────────────────────────────────────────
第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务
人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》
|