公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2024-12-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2024-12-26 18:28 │美畅股份（300861）：2024年第六次临时股东大会的法律意见书 │
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│2024-12-26 18:28 │美畅股份（300861）：2024年第六次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-24 17:26 │美畅股份（300861）：关于注销部分募集资金专项账户的公告 │
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│2024-12-20 16:44 │美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2024-12-20 16:44 │美畅股份（300861）：关于首次回购公司股份的公告 │
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│2024-12-18 18:02 │美畅股份（300861）：关于补选非独立董事的公告 │
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│2024-12-18 18:01 │美畅股份（300861）：第三届董事会第九次会议决议的公告 │
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│2024-12-18 17:59 │美畅股份（300861）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 │
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│2024-12-18 17:59 │美畅股份（300861）：关联交易管理办法 │
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│2024-12-09 18:55 │美畅股份（300861）：使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换│
│ │的核查意见 │
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2024-12-26 18:28│美畅股份（300861）：2024年第六次临时股东大会的法律意见书
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致：杨凌美畅新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第六次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次会议由贵公司第三届董事会第八次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年12月10日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《杨凌美畅新材料股份有限公司关于召开2024年第六次临时股东大会的通知》（以下简称
为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项
。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月26日下午15:30在陕西省杨凌示范区渭惠路公司会议室如期召开，会议由贵公司董事长柳海鹰
先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月26日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
本次会议通过现场投票的股东为0人，根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名
册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过网络投票的股东（股东代理人）合计170人，代表股份3,113,122.00股，占贵公
司有表决权股份总数的0.6486%。
需注意，2024年12月19日，贵公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份20,000.00股，上述贵公司
有表决权股份总数系指截至本次股东大会股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户内股份后的股份数量479,992,000.00股
。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的《关于续聘2024年度审计机构的议案》进行了审议，表决结果如下：
表决通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意2,863,302.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的91.9753%；
反对230,620.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的7.4080%；
弃权19,200.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6167%。本次会议通过现场投票的股东为0人，与
网络投票表决结果合并统计，确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露
表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/68c317b3-0eee-40e7-8bfb-d914eee4be36.PDF
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2024-12-26 18:28│美畅股份（300861）：2024年第六次临时股东大会决议公告
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特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
（一）股东大会届次：2024 年第六次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）主持人：董事长柳海鹰先生
（四）召开方式：现场投票与网络投票结合的表决方式
（五）会议召开时间：
1、现场会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 15:30
2、网络投票时间：2024 年 12 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 26 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024 年 12 月 26
日 9:15-15:00 的任意时间。
（六）现场会议地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
（七）会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关
规定。
二、会议出席情况
（一）股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的股东170人，代表股份3,113,122股，占公司有表决权股份总数的0.6486％。其中：通过现场投票的股东0
人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的股东170人，代表股份3,113,122股，占公司有表决权股份总
数的0.6486％。
（二）中小股东出席会议的总体情况
通过现场和网络投票的中小股东170人，代表股份3,113,122股，占公司有表决权股份总数的0.6486％。其中：通过现场投票的中
小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%。通过网络投票的中小股东170人，代表股份3,113,122股，占公司有
表决权股份总数0.6486％。
（三）上述公司有表决权股份总数指截至本次股东大会股权登记日，公司总股本扣除回购专用证券账户内股份后的股份数量479,
992,000股。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等相关人士出席（列席）了会议。
三、提案审议和表决情况
公司对中小股东的表决单独计票，并公开披露。会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了以下议案并形成了决议
：
审议通过《关于续聘 2024年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意 2,863,302 股，占出席本次会议有效表决权股份总数的 91.9753％；反对230,620 股，占出席本次会议有效表决权股份总
数的 7.4080％；弃权 19,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议有效表决权股份总数的 0.6167％。中小股东
总表决情况：
同意 2,863,302 股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的91.9753％；反对 230,620 股，占出席本次会议中小股东
有效表决权股份总数的7.4080％；弃权 19,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总
数的 0.6167％。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所鱼武华律师、李居镁律师出席见证本次股东大会，并出具《法律意见书》，认为：公司本次会议的召集、召
开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资
格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
五、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司2024年第六次临时股东大会决议》
2、《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司2024年第六次临时股东大会的法律意见书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-26/cce58288-e389-4c87-a06c-8765966cb50f.PDF
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2024-12-24 17:26│美畅股份（300861）：关于注销部分募集资金专项账户的公告
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一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号
）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为175,083.76 万元，
扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发
行股票的资金到位情况进行审验，并出具了立信中联验字[2020]D-0029 号《验资报告》。
二、募集资金存放与管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度
》的相关规定，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议。
公司募集资金专用账户开立情况如下：
公司名称 开户行 银行账号 账户状态
杨凌美畅新材料股份有限公司 中信银行西安兴庆路支行 8111701012300577922 本次注销
美畅科技有限公司 兴业银行西安分行营业部 456010100101077354 正常使用
美畅科技有限公司 中信银行西安兴庆路支行 8111701011400629681 正常使用
杨凌美畅新材料股份有限公司 兴业银行西安分行营业部 456010100100981016 已销户
杨凌美畅新材料股份有限公司 中国民生银行股份有限公 698800868 已销户
司西安分行营业部
杨凌美畅新材料股份有限公司 中国建设银行股份有限公 61050163630800001223 已销户
司杨陵区支行
杨凌美畅新材料股份有限公司 上海浦东发展银行股份有 72010078801900003333 已销户
限公司西安分行
三、本次注销募集资金专项账户的情况
（一）本次注销的募集资金专户基本情况
公司名称 开户行 银行账号 账户状态
杨凌美畅新材料股份有限公司 中信银行西安兴庆路支行 8111701012300577922 本次注销
（二）本次募集资金专户注销情况
公司分别于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024 年 10 月 25 日召开 20
24 年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将节余募集资金 32,614.11 万元（含利息收入、现金管理收益
，实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
近日，公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并办理
了该募集资金专户的注销手续，对应的募集资金监管协议相应终止。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-24/c3651001-6049-46e7-955f-bccb1a0d82e9.PDF
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2024-12-20 16:44│美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/dd7c1045-0cd4-4582-b75d-56fd74e1dc41.PDF
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2024-12-20 16:44│美畅股份（300861）：关于首次回购公司股份的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份（
以下简称“本次回购”），用于员工持股计划或股权激励。拟回购股份的资金总额不低于 3,000 万元（含）且不超过 6,000 万元（
含），回购股份价格不超过人民币 26.50 元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在
回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
具体内容详见公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2024-068）和《回购报告书》（编号：2024-084）。
因回购实施期间公司实施 2024 年半年度利润分配、2024 年三季度利润分配，根据相关规则对回购股份价格上限进行相应调整
如下：
自 2024 年半年度利润分配除权除息之日（即 2024 年 10 月 18 日）起，回购股份价格上限由人民币 26.50 元/股（含本数）
调整为人民币 26.40 元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
自 2024 年三季度利润分配除权除息之日（即 2024 年 11 月 22 日）起，回购股份价格上限由人民币 26.40 元/股（含本数）
调整为人民币 26.35 元/股（含本数）。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等有关规定，公司应当在首次回
购股份事实发生的次一交易日予以披露。现将具体情况公告如下：
一、首次回购公司股份的具体情况
2024 年 12 月 19 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式首次回购公司股份 20,000 股，占公司总股本的 0.
0042%，最高成交价为 21.54元/股，最低成交价为 21.47 元/股，成交总金额为人民币 430,139.00 元（不含佣金等交易费用）。本
次回购符合法律法规的相关规定和公司回购股份方案的要求。
二、其他说明
（一）公司首次回购股份的时间、集中竞价交易的委托时段、交易价格等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定，具体如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司以集中竞价交易方式回购公司股份符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。
（二）公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/6566f6af-ecc6-4007-81ec-829bd0c3a4f2.PDF
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2024-12-18 18:02│美畅股份（300861）：关于补选非独立董事的公告
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美畅股份（300861）：关于补选非独立董事的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/2f18357f-988a-4d09-aee1-2c01a6ba8fa5.PDF
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2024-12-18 18:01│美畅股份（300861）：第三届董事会第九次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于 2024 年 12 月 14 日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第九次会议的通知，并
于 2024 年 12 月 18 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召
开。会议应到董事 6 人，实到董事 6 人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、周湘、杨建君、林峰、李彬，公司监事、高级管理人
员列席了会议。会议由董事长柳海鹰主持。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议：
1、审议通过《关于补选非独立董事的议案》
经公司控股股东提名推荐，并经董事会提名委员会审慎核查，董事会同意补选赵新卯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
，并提交股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（ww
w.cninfo.com.cn）披露的《关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-104）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规和公司实际情况，对《关联交易管理办法》进行了修订。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.
cninfo.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
3、审议通过《关于提议召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2025 年 1 月 6 日下午 15：30 召开 2025 年第一次临时股东大会。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo
.com.cn）披露的《关于召开2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-105）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届董事会提名委员会第二次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-18/e3a31872-4c9f-4018-847f-8b1582394952.PDF
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2024-12-18 17:59│美畅股份（300861）：关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 12 月 18 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于提议
召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》，决定于 2025 年 1 月 6 日召开公司 2025 年第一次临时股东大会，现将本次股东大会
的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会
（二）股东大
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