公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期:2024-03-27◇ 通达信沪深京F10
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2024-03-18 17:44│美畅股份(300861):关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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美畅股份(300861):关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告。
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2024-03-14 00:00│美畅股份(300861):关于开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期投资业务的公告
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重要内容提示:
1、交易目的、交易品种和交易金额:为了提高外汇资金使用效率,合理降低财务费用,降低汇率波动对公司经营的影响,公司
拟以自有资金开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务,合计金额不超过 2,000 万美元或相同价值的外汇金额。公司不
进行单纯以投机为目的的外汇交易。
2、审议程序:2024 年 3 月 5 日召开公司独立董事专门会议,2024 年 3 月 13日召开公司第二届董事会第二十一次会议、第
二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公司《外汇衍生品交易业务管理制
度》等相关规定,本事项尚需提交公司股东大会审议。
3、风险提示:公司外汇衍生品交易行为以提高公司应对外汇波动风险的能力,有效规避和防范外汇市场风险为目的,遵循合法
、审慎、安全、有效的原则,公司不从事以投机为目的的上述交易。但开展外汇衍生品交易业务存在价格波动风险、流动性风险、履
约风险、法律风险等风险。公司将根据规定及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意风险。
杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称美畅股份、公司)于 2024 年 3 月13 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监
事会第二十次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》,同意公司以不超过 2,000 万
美元或等值外币的自有资金开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务,授权期限自 2024 年第二次临时股东大会审议通过
之后的十二个月内。在授权期限内,资金可以循环滚动使用,若使用投资获取的收益进行再投资,期限内任一时点的金额不应超过已
审议额度。
本事项尚需 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
一、投资情况概述
1、投资目的
随着公司业务不断发展,涉外业务体量有所增大,且主要采用外币结算。因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业
绩会造成影响。
为有效规避和防范汇率风险,减少汇率波动对公司经营的影响,提高资金使用效率,公司拟开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉
期业务。
2、交易金额、期限及授权
开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务,合计金额不超过 2,000万美元或相同价值的外汇金额。
远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务每笔业务远期期限不超过 1 年。
授权期限自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会提请股东大会授权公司董事长负责上述衍
生品交易业务的管理,并负责签署相关协议及文件。
3、交易方式
(1)交易品种
公司拟开展远期结售汇业务、外汇期权业务及外汇掉期业务。
远期结售汇是在交易日后的未来某个时间,公司与银行按照约定的币种、金额、汇率、期限进行人民币与外汇资金交割的产品。
外汇期权是指支付一定数额的期权费后,拥有在期权到期日或以前执行或放弃按约定的汇率向银行购入或售出一定数量的货币的
权利。
外汇掉期是公司与银行约定以货币 A 交换一定数量的货币 B,并以约定价格在未来的约定日期用货币 B 反向交换同样数量的货
币 A。
(2)交易对手方
公司拟开展上述衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好,具有金融衍生品交易业务经营资格的银行。
4、资金来源
公司拟开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务的交易资金来源于公司自有资金。
二、审议程序
1、董事会审议
公司于 2024 年 3 月 13 日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇
掉期业务的议案》,本事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
2、监事会审议
公司于 2024 年 3 月 13 日召开第二届监事会第二十次会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉
期业务的议案》,本事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
3、独立董事专门会议
公司于 2024 年 3 月 9 日召开独立董事专门会议,审议通过了《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议
案》,独立董事一致认为,公司以自有资金开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务可以有效规避和防范汇率风险,减少
汇率波动对公司经营的影响,并且公司已制定相关管理制度,有利于加强衍生品交易风险管理和控制。决策程序符合有关法律法规和
公司章程规定,不存在影响公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。经审慎判断,全体独立董事同意公司在股东大会授权的期
限和额度范围内开展上述衍生品交易业务。
三、交易风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易业务操
作仍存在一定的风险。
1、市场风险:因外汇行情变动较大,可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动,造成亏损的市
场风险。
2、履约风险:公司会选择拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手,履约风险较小。
3、操作风险:在开展交易时,如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息,将带来操作风险
。
4、法律风险:因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》,对远期结售汇、外汇期权及外汇掉期业务的操作原则、审批权限、内部操作
流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定,控制业务风险。
2、当汇率发生巨幅波动,如果锁定汇率或各种条件远低于交割日(或行权日)银行的汇率或各种条件,公司会择机判断何时反
向平仓。
3、为防止远期结售汇延期交割,公司高度重视应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象。
五、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》《企业会计准则第 37
号—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》相关规定及指南,对拟开展的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务
进行相应的核算与会计处理,反映资产负债表及损益表相关项目。
六、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十一次会议决议》;
2、《公司第二届监事会第二十次会议决议》;
3、《第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》;
4、《关于公司开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的可行性分析报告》。
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2024-03-14 00:00│美畅股份(300861):第二届监事会第二十次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司监事会于 2024 年 3 月 9 日以书面方式发出召开公司第二届监事会第二十次会议的通知,并于 2
024 年 3 月 13 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室召开。会议应到监事 3 人,实到
监事 3 人,出席会议的监事有邢国华、刘海涛、司静。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事
会主席邢国华主持。
二、监事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决,通过了下述决议:
(一)审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于监事会换届的公告》(公告编号:2024-021)。
经公司第二届监事会对候选人任职资格的审查,监事会提名郭熙玲女士、司静女士为第三届监事会非职工代表监事候选人,与另
外一名公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。
公司第三届监事会成员中非职工代表监事经公司股东大会选举通过后履职,任期三年。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于审查第三届董事会独立董事候选人任职资格的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于董事会换届的公告》(公告编号:2024-017)。
监事会经审查第三届董事会独立董事候选人杨建君、林峰、李彬的任职资格,认为各位独立董事候选人符合《公司法》《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》
的相关规定,符合担任上市公司独立董事的任职资格,满足独立性要求。监事会同意将独立董事候选人提交股东大会选举。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)审议通过《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的公告》(公告编号:2024-018)。
表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第二届监事会第二十次会议决议。
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2024-03-14 00:00│美畅股份(300861):第二届董事会第二十一次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称美畅股份、公司)董事会于 2024 年3 月 9 日以书面方式发出召开公司第二届董事会
第二十一次会议的通知,并于2024 年 3 月 13 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园公司会议室召开。会议应到董事 7 人
,实到董事 7 人,出席会议的董事有吴英、柳海鹰、贾海波、周湘、王明智、汪方军、杨建君,公司监事会成员列席了会议。会议
的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长吴英主持。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决,通过了下述决议:
(一)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于董事会换届的公告》(公告编号:2024-017)。
公司第二届董事会提名委员会审议通过了《关于审查第三届董事会独立董事候选人任职资格的议案》,同意提名杨建君先生、林
峰先生、李彬先生为第三届董事会独立董事候选人,认为各位独立董事候选人符合法律、行政法规、规范性文件对独立董事的任职资
格要求,符合独立董事应当满足的独立性要求,不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件规定的不得担任公司独立董事的情形。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于董事会换届的公告》(公告编号:2024-017)。
公司第二届董事会提名委员会审议通过了《关于审查第三届董事会非独立董事候选人任职资格的议案》,同意提名吴英先生、柳
海鹰先生、郭向华先生、周湘女士为第三届董事会非独立董事候选人,认为各位非独立董事候选人符合法律、行政法规、规范性文件
规定的任职资格要求,不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性
文件规定的不得担任公司董事的情形。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(三)关于审议《外汇衍生品交易业务管理制度》的议案
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
(四)关于开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务的议案
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期投资业务的公告》(公告编号:2024-018)。
独立董事一致认为:公司以自有资金开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务可以有效规避和防范汇率风险,减少汇率波动对
公司经营的影响,并且公司已制定相关管理制度,有利于加强衍生品交易风险管理和控制。决策程序符合有关法律法规和公司章程规
定,不存在影响公司和全体股东,尤其是中小股东利益的情形。经审慎判断,全体独立董事同意公司在股东大会授权的期限和额度范
围内开展上述衍生品交易业务。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
(五)审议通过《关于提议召开 2024年第二次临时股东大会的议案》
议案内容:详细内容请见公司于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日
披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-019)。
表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。此议案获得通过。
三、备查文件
公司第二届董事会第二十一次会议决议。
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2024-03-14 00:00│美畅股份(300861):关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司(以下简称美畅股份、公司)第二届监事会任期即将届满,为保证监事会的正常运作,根据《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司于 2024 年 3 月 13 日在公司会议室召开 2024 年第一次职工代
表大会,与会职工代表经认真讨论,表决同意由高书会女士出任公司第三届监事会职工代表监事。高书会女士将与公司 2024 年第二
次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第三届监事会,任期与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的两
名非职工代表监事任期一致。
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2024-03-14 00:00│美畅股份(300861):独立董事提名人声明与承诺(林峰)
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提名人杨凌美畅新材料股份有限公司董事会现就提名林峰为杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开
声明。被提名人已书面同意作为杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提
名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的,本提名人认为
被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,
具体声明并承诺如下事项:
一、被提名人已经通过杨凌美畅新材料股份有限公司第二届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人与被提名
人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料(如有)。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
六、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司
独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规
定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
九、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的
相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十二、被提名人担任独立董事不会违反《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十三、被提名人担任独立董事不会违反《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法
》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十四、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事
任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十五、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则,具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十六、以会计专业人士被提名的,被提名人至少具备注册会计师资格,或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
或以上职称、博士学位,或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
□ 是 □ 否 √ 不适用
如否,请详细说明:
十七、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十八、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
十九、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职,也不在上市公司前五名股东任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
二十、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
二十一、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人。
√ 是 □ 否
如否,请详细说明:
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