公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2026-03-01◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员离职管理制度 │
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│2026-02-13 17:31 │美畅股份（300861）：董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 │
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│2026-02-13 17:29 │美畅股份（300861）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知 │
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│2026-02-13 17:28 │美畅股份（300861）：第三届董事会第十五次会议决议的公告 │
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│2026-01-23 18:06 │美畅股份（300861）：2025年度业绩预告 │
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│2025-12-26 15:42 │美畅股份（300861）：第三届董事会第十四次会议决议的公告 │
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│2025-12-26 15:42 │美畅股份（300861）：关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告 │
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│2025-12-15 16:18 │美畅股份（300861）：关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 │
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│2025-11-14 18:50 │美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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2026-02-13 17:31│美畅股份（300861）：董事及高级管理人员薪酬管理制度
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第一条 为进一步完善杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级
管理人员的工作积极性，提高公司经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程
》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于由公司股东会选举产生的全体董事（包括独立董事和
非独立董事）、由公司职工民主选举产生的职工董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制定遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬水平符合公司规模与业绩情况，并与外部薪酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第六条 公司独立董事领取固定津贴，津贴数额由公司股东会审议决定。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事行使职
责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第七条 在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任
的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。公司可以按照相关非独立董事具体职务，对其采取股权激励计划、员工持股计划
等中长期激励措施；具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定。第八条 公司高级管理人员的薪酬由基础薪酬、绩效薪酬、中
长期激励三部
分组成。
（一）基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、
能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
（二）绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（三）公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计
划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行拟定
。上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬支付
第九条 公司独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发
放。独立董事津贴应按时发放，不得拖欠。
第十条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般应按月发放。绩效
薪酬的发放按照公司相关薪酬制度执行。
第十一条 公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴，均为税前金额，公司按照
国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 公司按照相关规定为非独立董事及高级管理人员缴纳社会保险和
住房公积金。其中个人应承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴。第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与
考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会决定是否扣减或不予
发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分或全部津贴或薪酬：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）违反规定给公司造成重大损失；
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（六）公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》、公司内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第七章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关要求和规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-14/2254c1e0-f222-4a89-ac23-1067eec79c52.PDF
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2026-02-13 17:31│美畅股份（300861）：董事及高级管理人员离职管理制度
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第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，除出现本制度第四条所列情形外，自公司董事会收到通知之日生效。高级管理
人员
辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。
第四条 出现以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立非执行董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定
，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议或职工代表大会决议通过
之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自董事会决议通过之日自动离任。
第八条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第九条 公司董事、高级管理人员有《中华人民共和国公司法》《
上市公司
治理准则》《公司章程》等法律、法规规定的不得担任公司董事、
高级管理人员的情形的，不得担任公司的董事及/或高级管理人员。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事
在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事及高级管理人员应在离职生效后向董事会移交其任职期间取
得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的资料；移交完成后，离职人员应当与公司授
权人士共同签署相关离职交接文件。
第十一条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审
计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（
如业绩
补偿、增持计划等），不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的
履行，不得擅自变更或者豁免。公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如承诺人未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求承诺
人赔偿由此产生的全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十三条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护
公司和中小投资者权益。
第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；董事和高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。第十六条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事
项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议，审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失
及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，按照国家法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的有关要求和规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按
照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
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2026-02-13 17:31│美畅股份（300861）：董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
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美畅股份（300861）：董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-14/8360aa74-083a-4057-819e-cedddb0143b3.PDF
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2026-02-13 17:29│美畅股份（300861）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知
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美畅股份（300861）：关于召开2026年第一次临时股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2026-02-13 17:28│美畅股份（300861）：第三届董事会第十五次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于 2026年 2月 9日以电子邮件的方式通知全体
董事，并于 2026年 2月 13日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方
式召开。会议应到董事 7人，实到董事 7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司副总经
理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
1、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交股东会审议。
2、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事及高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
详细内容请见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-003）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第三届董事会第十五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-14/79ebb845-fb63-4b47-8024-21350a89ca07.PDF
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2026-01-23 18:06│美畅股份（300861）：2025年度业绩预告
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美畅股份（300861）：2025年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-23/c9d0a84c-4385-4b49-a846-fafaffecacbe.PDF
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2025-12-26 15:42│美畅股份（300861）：第三届董事会第十四次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2025 年 12 月 22 日以电子邮件的方式通知
全体董事，并于 2025 年 12 月26 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视
频通讯方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。
公司副总经理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
审议通过《关于吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》
为整合内部资源，优化管理架构，降低管理成本并提升运营效率，董事会同意公司吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技
有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日为 2025 年 12 月 31 日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将被注
销，其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。
同时，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单
，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议
案无须提交公司股东会审议。本议案已经公司战略与可持续发展委员会审议通过。
三、备查文件
第三届董事会第十四次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-26/43e76e15-30ad-454d-8928-992d77962cab.PDF
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2025-12-26 15:42│美畅股份（300861）：关于吸收合并全资子公司并注销其法人资格的公告
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一、吸收合并事项概述
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12月 26日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材料科技有限公司并注销其法人资格的议案》，同意公司吸收合并全资子公司陕西美畅金刚石材
料科技有限公司（以下简称“美畅金刚石”），合并基准日为 2025年 12月 31日。本次吸收合并完成后，美畅金刚石的法人资格将
被注销，其资产、债权、债务、人员、业务等均由公司依法承继。同时，董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组
织实施工作，包括签署相关协议，编制资产负债表及财产清单，办理资产转移、权属变更、注销登记等。
鉴于美畅金刚石为公司全资子公司，本次吸收合并不涉及支付对价，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十九条规定，本议
案无须提交公司股东会审议。本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
。
二、被吸收合并方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：陕西美畅金刚石材料科技有限公司
统一社会信用代码：91610403MA7FQC5U5D
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2021年 12月 29日
注册资本：2,000万元人民币
注册地址：陕西省杨凌示范区创新路北段 2号凌特源院内
法定代表人：郭向华
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料制造；金属材料销售；非金属矿物制品制造；非金
属矿及制品销售；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东：由公司 100%持股
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2025 年 11 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
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