公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-07-09 17:16 │美畅股份（300861）：2026年半年度业绩预告 │
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│2026-06-30 21:02 │美畅股份（300861）：关于对外投资参股龙腾半导体股份有限公司的公告 │
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│2026-06-30 21:02 │美畅股份（300861）：第三届董事会第十八次会议决议的公告 │
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│2026-06-30 00:00 │美畅股份（300861）：2025年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-22 18:12 │美畅股份（300861）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-22 18:12 │美畅股份（300861）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-21 20:08 │美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2026-05-11 15:44 │美畅股份（300861）：关于参加2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告│
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│2026-04-29 00:36 │美畅股份（300861）：2025年度可持续发展报告 │
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│2026-04-28 23:36 │美畅股份（300861）：2026年一季度报告 │
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2026-07-09 17:16│美畅股份（300861）：2026年半年度业绩预告
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一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日。
2、业绩预告情况：预计净利润为正值且属于同向上升情形
单位：万元
项 目 本报告期 上年同期
归属于上市公司股 29,500.00 ～ 31,500.00 8,466.01
东的净利润 比上年同期 248.45% ～ 272.08%
增长
扣除非经常性损益 26,500.00 ～ 28,500.00 5,930.65
后的净利润 比上年同期 346.83% ～ 380.55%
增长
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关数据为公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
三、业绩变动原因说明
报告期内，钨丝金刚线已成为光伏硅片切割领域的主流产品，公司钨丝金刚线出货占比同比提升超40%，带动废旧钨丝回收量增
长。同时，公司钨丝金刚线销售业务与废钨综合回收利用业务结合的商业模式增厚了收益，推动公司本报告期净利润实现同比增长。
四、其他相关说明
本次业绩预告相关财务数据为公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司正式披露的定期报告为准。敬请广大投资者谨
慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-07-09/4593444a-4f6c-48c8-966a-8a5476c7dad1.PDF
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2026-06-30 21:02│美畅股份（300861）：关于对外投资参股龙腾半导体股份有限公司的公告
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美畅股份（300861）：关于对外投资参股龙腾半导体股份有限公司的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/49c0f409-3d32-4350-863f-b55edf7461c0.PDF
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2026-06-30 21:02│美畅股份（300861）：第三届董事会第十八次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2026 年 6月23 日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第
十八次会议的通知，并于2026年 6月 29日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结
合视频通讯方式召开。会议由董事长柳海鹰先生主持。会议应到董事 7人，实到董事 7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静
、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司其他高级管理人员刘海涛、周湘列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司
章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经认真、细致地讨论和表决，通过了下述决议：
审议通过《关于对外投资参股龙腾半导体股份有限公司的议案》
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资参股龙腾半导体股份有限公司的公告》（公
告编号：2026-033）。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 3票。
独立董事林峰对本议案投弃权票，理由：目标公司存在财务风险、实控人股权质押风险及未来效益不确定性，综合考量，本人投
弃权票。独立董事李彬对本议案投弃权票，理由：鉴于产业关联性、财务风险的考虑，选择了弃权。独立董事杨建君对本议案投弃权
票，理由：对投资项目风险评估和措施有待深化。
本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次投资已
经战略与可持续发展委员会过半数表决通过。
三、备查文件
第三届董事会第十八次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/3e486a4a-c7d7-4760-9859-a4844ae817fe.PDF
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2026-06-30 00:00│美畅股份（300861）：2025年度权益分派实施公告
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特别提示：
1、根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和公积金转增股本
的权利。当前公司总股本为671,840,440股，扣除回购专用证券账户中已回购股份 1,985,820股，本次权益分派的股份基数为 669,85
4,620股，共派发现金红利 120,573,831.60元。
按公司当前总股本折算的每 10股派发现金分红为 1.794679元，保留 6位小数，最后一位直接截取，不四舍五入。
2、本次权益分派后，公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
除权除息参考价＝(除权除息前一交易日收盘价-按总股本折算的每股现金红利)÷（1+股份变动比例）=(除权除息前一交易日收
盘价-0.1794679元/股）÷
（1+0）。
一、股东会审议通过利润分配方案情况
1、杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案已获 2026年 5月 22日召开的 2025年度股东会审
议通过。2025年度利润分配方案为：以实施 2025 年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份的股
数为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.8元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本
。实施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年度。
分配方案公告后至实施时，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，
将按照“分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配方案
公司 2025年度利润分配方案为：以公司现有总股本 671,840,440股剔除已回购股份 1,985,820 股后的 669,854,620 股为基数
，向全体股东每 10 股派 1.8 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、境外机构（含QFII、RQFII）
以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每 10股派 1.62元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红
利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】：持有首发后限售
股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基
金份额部分实行差别化税率征收）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含 1个月）以内，每 10股补缴税款 0.36元
；持股 1个月以上至 1年（含1年）的，每 10股补缴税款 0.18元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、权益分派日期
本次权益分派股权登记日为 2026年 7月 6日，除权除息日为 2026年 7月 7日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截至 2026年 7月 6日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和公积金转增股本的权
利。
五、权益分派方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的 A股股东现金红利将于 2026年 7月 7日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。
六、咨询办法
咨询机构：杨凌美畅新材料股份有限公司
咨询地址：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
咨询电话：029-87049244
七、备查文件
1、公司 2025年度股东会决议；
2、公司第三届董事会第十七次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-30/09cc00da-cf48-44be-a158-b92b8458b44b.PDF
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2026-05-22 18:12│美畅股份（300861）：2025年度股东会决议公告
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美畅股份（300861）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/29f7d1af-97b1-44b8-a5ab-fd18a76255df.PDF
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2026-05-22 18:12│美畅股份（300861）：2025年度股东会的法律意见书
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美畅股份（300861）：2025年度股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-22/bad9bd91-9be5-4171-8b78-b1e2e85780de.PDF
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2026-05-21 20:08│美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/0a11dd17-ab95-4757-843f-f9b0922ceb0d.PDF
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2026-05-11 15:44│美畅股份（300861）：关于参加2026年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2025年度业绩说明会的公告
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为促进上市公司规范运作、健康发展，增强上市公司信息透明度，加强与广大投资者沟通交流，进一步提升投资者关系管理水平
，陕西上市公司协会在陕西证监局指导下，联合深圳市全景网络有限公司举办“2026 年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨 2025
年度业绩说明会”。
届时，公司董事长、总经理柳海鹰先生，财务总监、董事会秘书周湘女士将通过互动平台与投资者进行网络沟通和交流，欢迎广
大投资者踊跃参加！
活动时间：2026年 5月 20日 15:00-17:00
活动地址：“全景路演”
网址：http://rs.p5w.net
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-11/26990e73-234a-4d06-8194-58bc59647953.PDF
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2026-04-29 00:36│美畅股份（300861）：2025年度可持续发展报告
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美畅股份（300861）：2025年度可持续发展报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a0c8886d-eff0-42a5-9071-9f6d7b50b887.PDF
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2026-04-28 23:36│美畅股份（300861）：2026年一季度报告
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美畅股份（300861）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/83da3a3e-5d65-49d6-bd1e-a8c409796cfe.PDF
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2026-04-28 23:31│美畅股份（300861）：2025年年度报告
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美畅股份（300861）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/3739c4e0-6439-4aa4-94cf-8617a719cd51.PDF
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2026-04-28 23:31│美畅股份（300861）：2025年年度报告摘要
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美畅股份（300861）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/b3ba9173-97f7-4923-846f-1de1ca7b9331.PDF
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2026-04-28 23:29│美畅股份（300861）：独立董事2025年度述职报告（李彬）
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各位股东及股东代表：
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《杨凌美
畅新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正
、审慎发表意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历情况
本人李彬，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士研究生学历，中国注册会计师，会计学专业教授。2014 年 1
月至 2019 年 12 月，任西安交通大学经济与金融学院副教授、博士生导师；2020 年 1 月至今，任西安交通大学经济与金融学院
教授、博士生导师。2021 年 10 月至今，任陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事；2023 年 5 月至今，任北方光电股份有限
公司独立董事。2024 年 3 月至今，任杨凌美畅新材料股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会的情况
2025 年度，公司共召开 3 次股东会和 5 次董事会，本人均亲自出席股东会和董事会。
本人认为公司董事会会议和股东会的召集、召开、重大经营决策和其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人坚持勤勉尽责的
履职态度，按时出席公司董事会会议，对会议议案进行认真审议，谨慎、独立地行使了表决权，对报告期内董事会会议审议的各项议
案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
1、审计委员会工作情况
2025 年度，作为董事会审计委员会主任委员，本人按照有关规定召集和主持审计委员会会议 3 次，认真履行对公司财务报告审
阅和监督工作，并就公司募集资金存放与使用情况、会计估计变更、续聘审计机构事项进行了认真审查，切实履行职责。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2025 年度，公司召开薪酬与考核委员会会议 1 次，本人亲自出席 1 次，就董事、高级管理人员的 2025 年度薪酬方案进行了
审查。
（三）出席独立董事专门会议情况
2025 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席 1 次，并在事前认真审阅了相关会议议案，独立客观地做出了决
策。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议
召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司续聘的 2024 年度审计机构就 2024 年度审计工作情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重
点等相关事项进行了沟通，并对相关事项提出建议。
报告期内，本人与公司内部审计进行了积极沟通，审议了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况报告》，并深入了解公司募
集资金的使用和管理情况。同时，本人就续聘审计机构事项进行了认真审查。
（六）现场工作情况
报告期内，本人现场工作天数累计达到 15 个工作日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。通
过出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、现场考察等方式积极履职。同时，本人积极关注外部环境及市
场变化对公司的影响，通过现场调研、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，了解生产经营
情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等。
（七）与中小股东沟通交流的情况
本人亲自出席公司召开的股东会，并在股东会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营、战略规划等情况进行了交
流。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
2025 年度，本人积极有效履行了独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核
，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。在公司财务报告编制
过程中，本人认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在财务报告工作中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
2025 年度，公司控股股东、实际控制人吴英控制的公司陕西美什美畅科技有限公司与公司实质发生关联交易，金额未达到董事
会审议及披露标准，公司已在定期报告中对该事项进行披露。
（二）定期报告、内部控制评价报告事项
2025 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了定期报告，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者公开、透明地披露了公司实际经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息
、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司对定期报告
的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）会计估计变更情况
报告期内，公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对公司相关会计估计进行
变更，针对应收账款组合划分及减值计提方法，在原有组合基础上，对应收账款的组合进行细分，新增“应收国内信用证”组合，议
付行为信用风险极低，不计提信用减值损失。如有客观证据表明开证行信用风险增加致信用证已发生信用减值，则对该信用证单项计
提坏账准备并确认预期信用损失。公司本次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不会对公司
以前年度财务状况和经营成果产生影响。
上述会计估计变更事项经公司第三届董事会审计委员会第八次会议及公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本人认为，本次
执行变更后的会计估计能够更加公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响
，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司于 2025 年 10 月 24 日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，于 2025 年 10 月 28 日召开第三届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2025 年度会计师事务所。本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司审计工作要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于 2025 年 5月 19 日召开 2024 年度股东会审议通过了《2025 年度董事薪酬方案》，于 2025 年 4 月 24 日召开第三届
董事会第三次会议审议通过了《2025 年度高级管理人员薪酬方案》。审议上述议案时，关联董事均回避表决。本人认为，公司薪酬
方案中的董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，以全体股东特别是中小股
东的利益为出发点，利用专业知识和经验，秉持诚信与勤勉的精神，独立、客观、审慎地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，对相关议案独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东
的合法权益。
2026 年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验，更加积极地为公司稳定、健康发展和规范运作贡献力量，促进公
司稳健发展，为客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，认真履行独立董事职责。
特此报告。
独立董事：李 彬
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/c8d63cc0-fc76-480e-92b5-b845181bbbed.PDF
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2026-04-28 23:29│美畅股份（300861）：独立董事2025年度述职报告（林峰）
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各位股东及股东代表：
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正、审慎发表意见，充分发挥独立董事的作用，努
力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2025年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历情况
本人林峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 1月出生，博士研究生学历，享受国务院特殊津贴。2013年 6月至 2021
年 5月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心常务副主任、支部书记；2021年 6月至 2023
年 3月，任中国有色桂林矿产地质研究院有限公司国家特种矿物材料工程技术研究中心特聘专家；2021年 4月至 2024年 5月，任湖
南富栊新材料股份有限公司首席技术官；2025 年 2月至今任桂林星钻超硬材料有限公司首席技术官；2024 年 3月至今，任杨凌美畅
新材料股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会的情况
2025 年度本人任职期间，公司共召开 3次股东会和 5次董事会，本人均以现场或通讯方式亲自参加，没有委托出席或缺席情况
，且认真履行了独立董事应尽的职责。
本着勤勉尽责的态度，积极出席公司董事会和股东会，在会议召开前主动了解并获取决策所需情况和资料，认真审阅各项会议材
料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公
司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，公司董事会下设 4个专门委员会共召开 6次会议。
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员及提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效
地履行了独立董事的职责。
报告期内，公司共召开 1次薪酬与考核委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召集并主持了相关会议，就董事薪酬
方案、高级管理人员薪酬方案进行了审议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
报告期内，公司共召开 2次战略与可持续发展委员会会议。本人作为战略与可持续发展委员会委员，亲自出席了相关会议。就《
2024年度可持续发展报告》、董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订工作细则、吸收合并全资子公司等事项
进行了审议，切实充分履行战略与可持续发展委员会的职责。
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1次，本人亲自出席 1次，并在事前认真审阅了相关会议议案，经与会独立董事充分讨论
，本人对相关事项发表了事前认可意见并投了赞成票，认为相关事项的审议程序符合规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议召
开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计进行积极沟通，深入了解公司内部控制制度的执行情况。同时，本人与会计师事务所就年度审计
报告及财务问题进行深度探讨和交流，针对审计过程中发现的重点关注事项进行了充分交流。本人持续跟进公司审计进度，督促会计
师按时保质完成年审工作。
（六）现场工作情况
报告期内，本人现场工作天数累计达到 15 个工作日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。通
过出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、现场考察等方式积极履职。同时，本人积极关注外部环境及市
场变化对公司的影响，通过现场调研、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，了解生产经营
情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等。
（七）与中小股东沟通交流的情况
本人亲自出席公司召开的股东会，在股东会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营、战略规划等情况进行了交流
。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
2025年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照相关规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。本人积极学
习法律法规及相关政策，不断提升履职能力。在公司财务报告编制过程中，本人认真听取了管理层对经营情况的汇报，关注财务信息
的真实性、准确性及完整性，发挥独立董事的监督作用。2025 年度，本人积极加强相关法律法规的学习，及时掌握重要政策，加强
对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解。在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使
表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
2025 年度，公司控股股东、实际控制人吴英控制的公司陕西美什美畅科技有限公司与公司实质发生关联交易，金额未达到董事
会审议及披露标准，公司已在定期报告中对该事项进行披露。
（二）定期报告、内部控制评价报告事项
2025 年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了定期报告，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者
公开、透明地披露了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所情况
2025年 10月 28日召开第三届董事会第十三次会议，2025 年 11月 14日召开的 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于选聘
2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构。本人通过对信永中
和会计师事务所(特殊普通合伙)提供的资料进行审核与专业判断，并结合其在以往为公司提供审计服务过程中的工作表现，认为信永
中和在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于会计师事务所的要求，具备为公司提供财务报告
和内部控制审计服务的经验与能力。同意续聘信永中和为公司 2025年度审计机构，并同意将本事项提交股东会审议。
（四）会计估计变更情况
2025年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》。本人认为，本次会计估计变更
系基于公司业务发展和客户结算方式变化的客观需要，变更后的会计处理方法能够更公允、真实地反映公司财务状况和经营成果，符
合会计准则规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序合法合规。本人已在董事会会议上投了赞成票。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2025年 5月 19 日召开的 2024年度股东会审议通过了《2025 年度董事薪酬方案》, 2025 年 4月 24 日召开第三届董事会第十
一次会议审议通过了《2025 年度高级管理人员薪酬方案》。薪酬方案是根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平而
制定。公司董事和高级管理人员的薪酬水平与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展，薪酬发放程序符合
有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程的规定，忠实、勤勉地履行独
立董事职责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审核及沟通，积极参与重大决策，利用自身的专业
知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司的发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
2026 年，本人将继续严格遵守相关法律法规，勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验，更加积极地为公司稳定、健康发展和规
范运作贡献力量，促进公司规范运作和稳健发展。
特此报告。
独立董事：林 峰
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2026-04-28 23:29│美畅股份（300861）：独立董事2025年度述职报告（杨建君）
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各位股东及股东代表：
作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《杨凌美
畅新材料股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，客观、公正
、审慎发表意见，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
本人 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历情况
本人杨建君，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 10 月出生，博士研究生学历。2001 年 6 月至 2010 年 1 月，任西安交
通大学管理学院副教授；2003年 12 月至 2012 年 3 月，任西安交通大学管理学院党委副书记；2010 年 1 月至今，任西安交通大
学管理学院教授、博士生导师；2012 年 6 月至 2014 年 9 月，任新疆大学经济与管理学院院长、特聘教授。本人自 2020 年 12
月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍
本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席股东会、董事会的情况
2025 年度，公司共召开 3 次股东会和 5 次董事会，本人均亲自出席股东会和董事会。
本人认为公司董事会会议和股东会的召集、召开、重大经营决策和其他重大事项符合法定程序，合法有效。本人谨慎、独立地行
使了表决权，对报告期内董事会会议审议的各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会的情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员、提名委员会主任委员，应参加公司审计委员会会议 3次，本人均亲自出席，认
真履行对公司财务报告审阅和监督工作，并就公司募集资金存放与使用情况、会计估计变更、续聘审计机构事项进行了认真审查，勤
勉地履职尽责，对报告期内所审议议案均表示赞成，无反对、弃权的情况。
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人亲自出席 1 次，并在事前认真审阅了相关会议议案，独立客观地做出了决策
。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2025 年度，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东会，提议
召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司续聘的会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，就财务报告中重点关注问题进行讨
论，认真审阅关键审计事项及重大风险点，确保公司财务报告真实、准确、客观地反映公司经营成果。本人持续跟进公司审计进度，
督促会计师按时保质完成年审工作。
（六）现场工作情况
报告期内，本人现场工作天数累计达到 15 个工作日，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。通
过出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、现场考察等方式积极履职。同时，本人积极关注外部环境及市
场变化对公司的影响，通过现场调研、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，了解生产经营
情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况等。
（七）与中小股东沟通交流的情况
本人亲自出席公司召开的股东会，并在股东会上与中小股东进行了沟通，就中小股东关注的公司经营、战略规划等情况进行了交
流。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
2025 年度，本人积极有效履行了独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核
，利用自身的专业知识独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。在公司财务报告编制
过程中，本人认真听取了管理层对经营情况的汇报，发挥了独立董事在财务报告工作中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
2025 年度，公司控股股东、实际控制人吴英控制的公司陕西美什美畅科技有限公司与公司实质发生关联交易，金额未达到董事
会审议及披露标准，公司已在定期报告中对该事项进行披露。
（二）定期报告、内部控制评价报告事项
2025 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了定期报告，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者公开、透明地披露了公司实际经营情况。
本人认为，公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没
有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述报告均经公司董事会审计委员会、公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）会计估计变更情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会第八次会议及公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更公司会计估计的议
案》。本人认为，本次会计估计变更事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。本
次会计估计变更采用未来适用法，无需对公司以前年度财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度财务状况和经营成果产生影响。
本次执行变更后的会计估计能够更加公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情况。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会审计委员会第八次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于选聘 2025 年度会计师事务
所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度会计师事务所。本人对信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）的相关资质进行了认真核查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验和能力，能
够满足公司审计工作要求，且本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
公司 2024 年度股东会已审议通过《2025 年度董事薪酬方案》，第三届董事会第三次会议已审议通过《2025 年度高级管理人员
薪酬方案》，关联董事在审议上述两项议案时均已回避表决。本人认为，公司董事及高级管理人员薪酬方案系结合公司当前生产经营
规模、岗位职责制定，并参照行业及地区薪酬水平综合确定；薪酬审议及发放程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2025 年度，本人严格依照相关法律法规及监管要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，始终以维护公司及全体股东特别
是中小股东利益为出发点，凭借自身专业知识与从业经验，独立、客观、审慎地参与公司重大事项决策并行使表决权，充分发挥独立
董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2026 年，本人将继续秉持勤勉尽责原则，充分运用专业知识与实践经验，以更加积极的态度履行独立董事职责，为公司持续规
范运作与稳健健康发展建言献策，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
特此报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/0484323c-857e-4c84-a4ec-7fccf7ef9fa5.PDF
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2026-04-28 23:29│美畅股份（300861）：《董事会秘书工作细则》
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美畅股份（300861）：《董事会秘书工作细则》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/96466a9d-960f-4f63-8add-1ce53850d6c3.PDF
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2026-04-28 23:29│美畅股份（300861）：《重大信息内部报告制度》
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美畅股份（300861）：《重大信息内部报告制度》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1a795d78-d1d7-46f8-b5c6-fbe14b930802.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于公司及子公司开展资产池业务的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司（以下统称“公司及子公司”）与商业银行合作开展资产
池业务，共享不超过人民币 15亿元的资产池融资额度，额度有效期自 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日
止，上述额度在有效期内可循环使用。
该事项尚需提交公司 2025年度股东会审议，具体情况如下：
一、资产池业务情况概述
1．业务概述
资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。旨在满
足企业对所持金融资产进行统一管理、统筹使用的需求，入池资产包括但不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、
信用证、理财产品、应收账款等金融资产。
2．合作机构
公司将选择资信状况良好、服务能力强的国内商业银行作为拟开展资产池业务的合作银行，具体合作银行将根据公司合作关系、
银行资产池服务能力等因素确定。
3．业务期限
本次开展资产池业务的期限自 2025 年度股东会审议通过本议案之日起至2026 年度股东会召开之日止。在有效期内，公司及子
公司与各合作银行签订具体业务合同，其约定的业务期限以实际签订的合同为准。
4．实施额度
公司及合并报表范围内的子公司共享不超过人民币 15 亿元的资产池融资额度，在授权期限内，该额度可循环滚动使用。
5．担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司在资产池融资额度内可采用票据质押、保证等方式互相提供担保，互相担
保融资额度合计不超过人民币 15亿元，担保期限为相关业务担保合同签订之日起不超过 1年。
二、资产池业务的实施目的
随着公司业务规模的扩大，采用票据等结算方式的客户和供应商不断增加，导致公司持有的未到期票据相应增多，且收付款项中
承兑金额不匹配、公司与子公司之间持票量与用票量不均衡的情况时有发生。同时，公司持有的大额存单、理财产品等资产在获取固
定收益外，难以再次盘活。基于上述原因，公司拟开展资产池业务，实现以下目的：
1．通过存单、理财产品等有价金融资产的入池，可以在不改变资产配置形态和比例的前提下，有效地盘活金融资产占用的企业
经济资源，实现收益、风险和流动性的平衡管理。
2．通过将应收票据、信用证等有价票证入池，公司可将票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业
务，从而有效降低票据管理的人力和时间成本。
3．经过银行认可的应收账款入池，使得公司将相对不活跃的应收账款转化为可用的流动资金，用于补充营运资金或投入再生产
，有助于优化财务结构，降低融资成本，提高盈利能力和偿债能力。
4．公司可利用资产池中的存量金融资产进行质押融资，在质押额度内对外开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证等有价票
证用于支付货款。此举有助于减少货币资金占用，加速资金周转，实现股东权益的最大化。
三、资产池业务的风险与风险控制
1．资产池业务风险
公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具承兑汇票的保
证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，因此资金流动性风险可控
。
2．风险控制措施
（1）公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立资产池业务台账，及时了解到期票据托收解付
情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。
（2）公司内部审计部门将定期或不定期对资产池业务的开展情况进行审计和监督，确保业务操作合规、风险可控。
（3）独立董事有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，保障业务的规范运行。
综上，本次资产池业务的担保风险总体可控。
四、决策程序和组织实施
公司于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及子公司开展资产池业务的议案》，同意公司及
子公司与商业银行合作开展资产池业务，共享不超过人民币 15亿元的资产池融资额度，额度有效期为 2025年度股东会审议通过之日
起至 2026 年度股东会召开之日止，上述额度在有效期内可循环使用。同时董事会提请股东会授权公司董事长在额度范围内行使具体
操作的决策权，并签署相关法律文件，包括但不限于选择合作银行、确定公司及子公司的具体使用额度等。
本议案尚需股东会审议通过。
五、备查文件
公司第三届董事会第十七次会议决议；
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f39050d2-7fb9-45f2-952c-550c22136685.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告
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一、公司拟开展外汇衍生品交易业务的背景和目的
为合理管理汇率波动对公司财务的潜在影响，并进一步提升外币资金使用效率，公司拟在严格控制风险的前提下，使用自有资金
开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。该业务的开展将基于公司实际的外币资产、负
债及收支情况，以锁定汇率成本、降低不确定性为目的，不影响公司主营业务正常开展。
二、公司拟开展的业务品种
公司拟开展的外汇衍生品交易业务以简单产品为主，主要包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等基础类衍生品，不涉及结构复
杂或高风险的产品组合。
公司选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具备外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构作为交易对手，确保交易合法合
规。所有交易均以公司实际业务需求为基础，不涉及投机性或套利性操作。
三、投资额度及业务期限
公司以自有资金开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务，合计金额不超过 2,000万美元或相同价值的
外汇金额。
授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期
自动顺延至单笔交易终止时止。在授权期限内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。其中，远期结
售汇、外汇期权、外汇掉期业务每笔业务远期期限不超过 1年。
董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件。
四、必要性和可行性
公司存在少量外币收支业务，汇率波动对公司财务仍有一定影响。开展外汇衍生品交易业务，有助于锁定汇率成本、减少不确定
性，符合公司稳健经营的总体原则。适度运用基础类衍生品工具进行套期保值，是公司管理汇率风险的合理选择。
公司结合自身实际，制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，完善了相关内控制度，对业务操作原则、业务审批权限、内部操
作流程、信息隔离措施及信息披露、内部风险报告及风险处理措施、档案管理等方面进行明确规定。该制度符合监管部门的有关要求
，满足实际操作的需要，风险控制措施具备可操作性。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具备制度基础和操作可行性。
五、风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操
作仍存在一定的风险。
1．市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市
场风险。
2．履约风险：公司会选择拥有合法资质且具有良好信用金融机构作为交易对手，履约风险较小。
3．操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
。
4．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
六、风险管理措施
1．公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，确保业务操作有章可循；
2．严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在股东会授权额度范围内进行交易；
3．公司将审慎选择合作的金融机构，在外汇衍生品交易业务操作过程中，财经部将根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金
额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算；
4．公司将审慎审查签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5．公司财经部具体经办远期结售汇及外汇期权交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处
理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司董事长报告，寻求解决方案，同时向公司董事会秘书报告；
6．为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易均不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规
定进行业务操作，有效保证制度的执行。
7．公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，确保操作符合制度要求。
七、可行性结论
公司开展外汇衍生品交易业务，是基于实际业务需求，以套期保值为目的，管理汇率风险的合理措施。公司已根据相关法律法规
的要求制订了《外汇衍生品交易业务管理制度》，并通过加强内部控制，落实风险防范措施。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具
有可行性。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/1699134e-da6a-4510-b319-d3ca918f91f5.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程
》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度
履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所的基本情况
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025年 12月 31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师 1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人
数超过 700人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元
。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业
，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 255家。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司分别于 2025年 10月 24日召开第三届董事会审计委员会第八次会议，于 2025年 10月 28日召开第三届董事会第十三次会议
，于 2025年 11月 14日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于选聘 2025年度会计师事务所的议案》。
二、2025 年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》及其他执业规范，并结合公司 2025年年报工作安排，信永
中和对公司 2025年度财务报告进行了审计，同时对募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、财务报
告内部控制等事项进行了核查，并出具了专项报告。
经审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合
并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司保持了有效的财务报告内部控制。为此，信永中和出
具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，信永中和就会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等，与公司管理层和治理层
进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
1．2025年 10月 24日，审计委员会召开第三届董事会审计委员会第八次会议，对信永中和的专业资质、业务能力、诚信状况、
独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查与评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公
司审计工作要求。审计委员会同意聘任信永中和为公司2025年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。
2．2026年 1月 13 日，在会计师事务所进场开展年度审计工作前，审计委员会与年审会计师召开事前沟通会议。会议就 2025年
度财务报告审计的整体策略、审计范围、时间安排、人员配备、重点审计领域、关键审计事项的初步识别以及内部控制测试计划等核
心内容进行了深入讨论。审计委员会结合公司实际情况，向会计师事务所提出了具体的审计要求和期望，确保双方对审计目标的理解
保持一致。
3．在收到会计师事务所提交的审计报告初稿后，审计委员会于 2026 年 3月 30日召开年审沟通会议，听取了会计师关于审计过
程、审计中发现的主要问题、初步审计调整建议以及财务报表初稿主要数据的详细汇报。双方就关键审计事项的处理结果、会计确认
与计量等进行了深入讨论。审计委员会要求会计师事务所就相关问题保持专业审慎态度，确保审计数据的真实性和准确性。
4．2026年 4月 17日，公司第三届董事会审计委员会第十次会议召开，重点关注了财务报告及相关内部控制风险，审议通过了公
司 2025 年年度报告、内部控制评价报告、关于会计师事务所履职情况的评估报告等议案，并同意提交董事会审议。
四、总体评价
董事会审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业
委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
董事会审计委员会认为，信永中和作为公司 2025年度审计机构，在公司年报审计和内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态
度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025 年度财务报告审计和内部控制审计相关工作，审计行为
规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/37594009-a8fb-4c7a-bdf1-d0d094258f1a.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于续聘会计师事务所的公告
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特别提示：
本次拟续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会
〔2023〕4号）的规定。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026 年度财务报告
及内部控制审计机构，本事项尚需股东会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元
。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业
，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业制造业上市公司审计客户家数为 255 家。
2. 投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或
职业保险购买符合相关规定。1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2
021）京 74 民初 111 号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金额
为500 余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏 05 民初 1736
号），判决本所承担 5%的连带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。3）恒信玺利实业股份有限公
司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决本所承担 20%的连带赔偿
责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3. 诚信记录
信永中和会计师事务所截至 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 21 次
、自律监管措施 8次和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21 次
、自律监管措施 11 次和纪律处分 2次。
（二）项目信息
1．基本信息
拟签字项目合伙人：薛永东先生，2000 年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5家。
拟担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永
中和执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6家。
拟签字注册会计师：范晓玲女士，2014 年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 2家。
2. 诚信记录
拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处
罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施具体情况详见下表。
序 姓名 处理处 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
号 罚日期
1 薛永东 2026年 1 监督管理措施 北京 因在执行西安铂力特增材技
月 30 日 证监局 术股份有限公司 2023 年及
2024 年年报审计项目时存在
部分程序执行不够充分等问
题，对签字注册会计师采取出
具警示函的监督管理措施。
3. 独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费
公司 2026 年度财务报告审计费用拟定为 58 万元，其中：财务报告审计费用48 万元、内控审计费用 10 万元，系按照会计师
事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人员、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的审批程序
（一）审计委员会审议
公司于 2026年 4月 17日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委
员会委员对信永中和的基本信息、执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方面进行了充分的了解及审查，并
结合其在以往为公司提供审计服务过程中的工作表现，认为信永中和能够满足为公司提供审计服务的要求，具备为公司提供财务报告
和内部控制审计服务的专业能力。本次续聘会计师事务所符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司 2026年度会计师事务所，为公司提供财务报告和内部控制审计等服务，并同意将该事项
提交公司董事会、股东会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会认为信永中和
具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作要求。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意续聘信永中和为公司 2026年度会计师事务所，并同意将
该事项提交公司股东会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第十七次会议决议；
2．公司第三届董事会审计委员会第十次会议决议；
3．拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5d136e98-02fb-4698-b764-b27c0ab842cd.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：未来三年（2026-2028年）分红回报规划的公告
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为建立健全科学、持续、稳定的分红回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，杨凌美畅新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及规
范性文件和《公司章程》的有关要求，制定了《未来三年（2026年-2028 年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如
下：
一、制定股东分红回报规划的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连
续性和稳定性。制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红
回报机制，坚持现金分红为主的基本原则。
二、制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，
充分考虑公司发展战略及发展阶段、目前及未来盈利水平、现金流量状况、资金需求等情况，细化利润分配规划，建立对投资者持续
、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
（一）股东分红回报规划的制定
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策
进行适当且必要的调整。
公司管理层根据公司盈利情况、资金需求和行业发展预判，合理提出分红回报规划建议，然后由公司董事会制订分红回报规划。
董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论（独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议），董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东
持续、稳定、科学的回报基础上，形成分红回报规划；公司董事会审议分红回报规划前，需经独立董事专门会议审议通过，然后提交
董事会经全体董事过半数表决通过；董事会审议通过分红回报规划后应提交股东会审议批准，董事会、独立董事和持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权；股东会审议分红回报规
划时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
（二）股东分红回报规划的修改
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经独立董事专门会议审议通过
，然后提交董事会经全体董事过半数表决通过，然后提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充
分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意
见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论
和交流。
（三）利润分配方案的审议
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。经独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会审议，直至提交股东会，由
出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过。
董事会未作出年度现金利润分配方案的，应当在年度报告中披露原因。独立董事认为公司不进行年度现金分红或现金分红具体方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所有股东、独立董事和公众投资者对公司分红的建议和监
督。
四、未来三年股东分红回报具体计划
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1．公司该年度的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2．公司累计可供分配利润为正值；
3．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。前述重大现金支出安排是指：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,00
0万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求情况进行中期分红。
3．在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证
最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董
事认为董事会提出的股票股利分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
五、未来三年分红的方式
（一）公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配。
董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用
资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
（二）公司采取现金分红、股票分红或二者相结合的方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分
配，但出现公司章程规定的其他情况除外；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营
的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。
杨凌美畅新材料股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/55cc891f-7c69-4172-86af-70f6302abb08.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：2025年度董事会工作报告
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美畅股份（300861）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
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美畅股份（300861）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/e77ac71a-02de-419f-9624-d955fde2d480.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议了《2026年度董
事薪酬方案》和《2026 年度高级管理人员薪酬方案》。以上议案已经公司薪酬与考核委员会审核通过。其中《2026年度董事薪酬方
案》因全体董事回避而将直接提交股东会审议。
为进一步提高公司治理水平、促进公司健康可持续发展，根据公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，制定了公司
董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
公司董事、高级管理人员
二、适用期限
2026年 1月 1日至 2026年 12月 31日。
三、薪酬和津贴方案
（一）独立董事薪酬方案
领取固定津贴，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事 2026 年度津贴标准为每人 8万元/年（税前）。
（二）非独立董事薪酬方案
在公司任职的非独立董事依据其在公司所从事的具体岗位或担任的职务领取相应的薪酬，不另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。高级管理人员由基础薪酬、
绩效薪酬组成。
1．基础薪酬是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放。
2．绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础，在评定后发放。绩效薪酬占比原则上不低于基
础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
3．公司可以对高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等中长期激励措施以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、
奖金或奖励。中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
四、发放办法
（一）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（二）独立董事津贴自本方案经股东会审议通过的次月起，每月发放 2万元，发够为止。
（三）董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，其所涉的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（四）公司非独立董事、高级管理人员薪酬实际发放金额根据公司资金情况予以统一安排。
五、其他规定
（一）上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整，公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事及高级管
理人员的薪酬方案执行情况进行考核和监督。
（二）根据相关法规和《公司章程》的有关规定，董事薪酬须提交股东会审议通过方可生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/9ae6e947-0491-42c7-af30-c5e012202368.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：2025年度内部控制评价报告
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杨凌美畅新材料股份有限公司
2025 年度内部控制评价报告
杨凌美畅新材料股份有限公司全体股东：
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制
评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等要求，并结合公司相关制度、流程等文件规定，我们对公司截至 2025年 12月 3
1日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。公司董事会下设的审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司
董事会及全体董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰
当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会
认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：杨凌美畅新
材料股份有限公司、陕西沣京美畅新材料科技有限公司（已于 2025年 2月 17日注销）、陕西京兆美畅新材料有限公司、美畅科技有
限公司、陕西美畅金刚石材料科技有限公司、陕西美畅钨材料科技有限公司、陕西美畅新科技产业发展有限公司（已于 2025 年 7
月 7日注销），纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额
的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：发展战略、组织架构、资金活动、采购业务、销售业务、工程项目管理、资产管理、预算
管理、存货管理、投资管理、人力资源管理、财务报告管理、信息与沟通、内部监督等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、采购业务、销售业务、工程项目管理、资产管理、存货管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作
》等要求，并结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1．财务报告内部控制缺陷认定标准如下：
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
错报 错报≥利润总额的 5% 利润总额的 5%＞错报≥利润 错报＜利润总额的 3%
总额的 3%
公司确定的财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：
（1）重大缺陷，是指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大
错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：①控制环境无效；②董事和高级管理人员舞弊，内控系统未能发现或进行事前的约束控制
；③外部审计师发现财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；④其他可能影响报表使用者正确判断的重大
缺陷；⑤已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正。
（2）重要缺陷，是指一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未
达到和超过重要性水平，但仍应引起董事会和管理层重视的错报，其严重程度与经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控
制目标。
（3）一般缺陷，是指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
直接财务损失 直接财务损失≥利润总额的 利润总额的 3%＞直接财 利润总额的 1%＞直接财
3% 务损失≥利润总额的 1% 务损失
重大负面影响 受到国家政府部门处罚，需 受到国家政府部门处罚但 受到省级（含省级）以下
对外披露且对公司定期报 对公司定期报告披露未造 政府部门处罚但对公司定
告披露造成负面影响。 成负面影响。 期报告披露未造成负面影
响。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷的定性标准如下：
（1）重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。如存在以下任一缺陷，应被认定为重大缺
陷：①公司重大事项缺乏决策程序或决策程序不科学，导致重大失误；②严重违法违规受到监管部门处罚；③多项重要业务缺乏制度
控制或制度系统性失效；④公司中高级管理人员或关键技术人员流失严重，对公司经营造成重大影响；⑤重大缺陷未得到整改；⑥其
他可能对公司产生重大负面影响的情形。
（2）重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
如出现下列情形的，应判定为重要缺陷：①发生上述非财务报告重大缺陷所列情形或其他情形虽未达到重大缺陷标准，但对公司产生
重要负面影响的；②公司决策程序存在但不完善，导致一般失误；③重要或一般缺陷未得到及时整改。
（3）一般缺陷，是指除重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制存在重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
杨凌美畅新材料股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/51196116-7854-419e-a682-5233bc2af52c.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于会计师事务所2025年度履职情况的评估报告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作
为公司 2025 年度财务报告审计机构、内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司
对会计师事务所 2025年度履职情况进行了评估，现将具体情况汇报如下：
一、会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年 3月 2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截至 2025 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）257 人，注册会计师 1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元
。2024 年度，信永中和上市公司年报审计项目 383 家，收费总额 4.71 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业
，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业制造业上市公司审计客户家数为 255 家。
2．投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2亿元，职业风险基金计提或
职业保险购买符合相关规定。1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2
021）京 74 民初 111 号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担 0.5%的连带赔偿责任，金额
为500 余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏 05 民初 1736
号），判决本所承担 5%的连带赔偿责任，金额为 0.07 余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。3）恒信玺利实业股份有限公
司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏 01 民初 11、12 号），判决本所承担 20%的连带赔偿
责任，金额为 0.15 余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3．诚信记录
信永中和会计师事务所截至 2025 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 3次、监督管理措施 21 次
、自律监管措施 8次和纪律处分 1 次。76 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 8 次、监督管理措施 21 次
、自律监管措施 11 次和纪律处分 2次。
（二）项目信息
1．基本信息
签字项目合伙人：薛永东先生，2000 年获得中国注册会计师资质，2005 年开始从事上市公司审计，2011 年开始在信永中和执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5家。
担任质量复核合伙人：崔艳秋女士，2001 年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和
执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 6家。
签字注册会计师：范晓玲女士，2014 年获得中国注册会计师资质，2012 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执
业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司 2家。
2．诚信记录
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚
、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
项目合伙人近三年因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施具体情况详见下表：
序 姓名 处理处 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
号 罚日期
1 薛永东 2026年 1 监督管理措施 北京 因在执行西安铂力特增材技
月 30 日 证监局 术股份有限公司 2023 年及
2024 年年报审计项目时存在
部分程序执行不够充分等问
题，对签字注册会计师采取出
具警示函的监督管理措施。
3．独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形。
二、2025 年会计师事务所开展审计工作基本情况
按照《审计业务约定书》的约定，遵循《中国注册会计师审计准则》及其他执业规范，并结合公司 2025年年报工作安排，信永
中和对公司 2025年度财务报告进行了审计，同时对募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、财务报
告内部控制等事项进行了核查，并出具了专项报告。
经审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025年 12月 31日的合
并及母公司财务状况以及 2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公司保持了有效的财务报告内部控制。为此，信永中和出
具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，信永中和就会计师事务所及相关审计人员的独立性、审计工作小组的人
员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等，与公司管理层和治理层
进行了充分沟通。
三、关于会计师事务所遵守职业道德基本原则的评估
1．独立性评估
在本次审计期间，信永中和所有职员未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金或其他形式的经济利益；该所与公司之间不存
在直接或间接的投资关系，亦无密切的经营关系；审计小组成员与公司决策层不存在关联关系。综上，信永中和在本次审计工作中始
终保持了形式上和实质上的双重独立，严格遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
2．专业胜任能力评估
审计组成员均具备承办本次审计业务所必需的专业知识和相关职业资格证书，能够胜任本次审计工作，并保持了应有的职业谨慎
。
四、履职情况评估
1．审计工作计划的评估
在本年度审计过程中，信永中和审计人员结合公司实际情况，与公司进行了充分沟通，为完成审计任务和控制审计风险做了充分
准备。
2．具体审计程序执行的评估
信永中和审计人员在评价公司内部控制完整性、设计合理性及运行有效性的基础上，执行了检查、函证、计算、监盘、分析性复
核等审计程序，为发表审计意见获取了充分、必要的审计证据。
3．对信永中和出具的审计报告意见的评估
信永中和审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据。
在此基础上，信永中和对公司财务报表发表了标准无保留审计意见，审计结论客观、公允。
五、结论意见
董事会认为，信永中和作为公司 2025年度审计机构，在公司年报审计和内部控制审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独
立审计，展现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2025年度财务报告审计及内部控制审计相关工作。审计行为规范有序
，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/8adfbe56-c1c6-4b04-80fa-48428b65345a.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于2025年第四季度计提信用及资产减值准备的公告
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美畅股份（300861）：关于2025年第四季度计提信用及资产减值准备的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/d7232b24-c63b-4daf-b863-048ac04659d6.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于调整公司组织架构的公告
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为进一步提高杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理和运营效率，建立扁平、高效的组织架构，以适应公司业
务发展和产业战略布局需要，公司于 2026 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司组织架构的
议案》。
调整后公司部门设置为：粗线厂、拉丝厂、线锯事业部、微粉事业部、营销中心、研发中心、生产支持部、运营管理部、设备管
理部、风控与企业管理部、质量环安部、人力资源部、财经部、综合服务部、西安园区建设项目部。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/5c10b466-95f1-4021-9f31-e7f319412a6e.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于独立董事独立性自查情况的专项报告
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引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等要求，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立董
事杨建君、林峰、李彬的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见：
经核查，基于独立董事杨建君、林峰、李彬的任职履历及其签署的关于独立性情况的自查文件，上述人员未在公司担任除独立董
事以外的任何职务，亦未在公司主要股东单位任职，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能影响其
进行独立客观判断的关系。
综上，董事会认为，公司独立董事杨建君、林峰、李彬符合相关法律法规及规范性文件中关于独立董事独立性的要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f381812b-3ab8-4978-9bb0-823624c76717.PDF
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2026-04-28 23:28│美畅股份（300861）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
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美畅股份（300861）：关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/4f86e8fc-5425-47c5-855c-2d84f5f39500.PDF
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2026-04-28 23:22│美畅股份（300861）：关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的公告
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特别提示：
公司现金分红方案不涉及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
一、审议程序
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2
025年度利润分配方案及 2026年中期分红授权的议案》，本议案尚需提交公司 2025年度股东会审议。
二、利润分配方案情况
1．本次利润分配方案为 2025年度利润分配。
2．经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度母公司综合收益总额 219,737,583.46 元，提取法定盈余公
积 21,973,758.34 元后，减去派发现金红利239,785,550.00 元，减去送红股结转 191,828,440.00 元，加上母公司期初的未分配利
润3,958,512,457.79 元，截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中期末可供分配利润为3,724,662,292.91元，合并报表中期末可
供分配利润为 3,691,760,713.74元。
3．本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业
务发展的前提下，提出 2025年度利润分配方案如下：拟以实施 2025年度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户
中已回购股份的股数为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.8元（含税），不送红股，不进行资
本公积金转增股本，实施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年度。
分配方案公告后至实施时，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，
将按照“分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。
4．若本次利润分红方案获股东会审议通过后，预计公司将派发现金红利120,573,831.60元（以截至 2026年 3月 31日总股本 67
1,840,440股扣除公司回购专用账户中已回购股份 1,985,820股后的股数 669,854,620为基数，最终分红时将以实施 2025年度利润分
配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份的股数为基数）。2025年度，公司以现金为对价，采用集中竞价实
施的股份回购金额为 33,745,152.20元（不含佣金等交易费用）。
综上 2025年度公司现金分红和股份回购金额合计 154,318,983.80元，占本年度归属于上市公司股东的净利润的 63.27%
三、现金分红方案的具体情况
（一）是否可能触及其他风险警示情形
1．上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（元） 120,573,831.60 311,787,350.00 72,001,800.00
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的 243,892,563.42 145,523,035.03 1,588,613,716.39
净利润（元）
研发投入（元） 30,109,385.04 59,855,259.66 119,369,082.91
营业收入（元） 2,160,324,701.34 2,271,102,614.47 4,511,934,715.53
合并报表本年度末累计 3,691,760,713.74
未分配利润（元）
母公司报表本年度末累 3,724,662,292.91
计未分配利润（元）
上市是否满三个完整会 ?是 □否
计年度
最近三个会计年度累计 504,362,981.60
现金分红总额（元）
最近三个会计年度累计 0.00
回购注销总额（元）
最近三个会计年度平均 659,343,104.95
净利润（元）
最近三个会计年度累计 504,362,981.60
现金分红及回购注销总
额（元）
最近三个会计年度累计 209,333,727.61
研发投入总额（元）
最近三个会计年度累计 2.34%
研发投入总额占累计营
业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票 □是 ?否
上市规则》第 9.4 条第
（八）项规定的可能被
实施其他风险警示情形
其他说明：
公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，2023、2024、2025年累计现金分红
金额合计高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额高于 3,000万元。因此公司不触及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条 第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
（二）现金分红方案合理性说明
本方案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2023-2025年）股
东回报规划》等相关规定，是综合考虑公司战略规划、资金供给和需求情况、外部融资环境及对投资者的回报等因素，在保证公司正
常经营和长远发展的前提下拟定的，具备合法性、合规性、合理性。
公司 2024年度、2025年度合并报表经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资
、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外
）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币 30.75亿元、人民币 33.15亿元，其分别占总资产的比例为 43.54%、46.67%，
均低于 50%。
（三） 其他说明
本次现金分红占当期归属于上市公司股东的净利润 49.44%，公司现金流充裕，不存在大额负债，本次现金分红不影响公司偿债
能力。2025年度，公司未使用过募集资金临时补充流动资金，目前没有计划在未来十二个月内使用募集资金补充流动资金等内容。
四、2026 年中期分红授权
为尽可能地提升投资者回报水平，提升公司分红决策效率，提请股东会授权公司董事会在有条件进行 2026年中期（2026年半年
度或 2026年第三季度）分红时，在授权范围内制定并执行具体的 2026年中期分红方案。具体安排如下：
（一）前提条件
1．公司在依法弥补亏损、提取公积金后，有可分配利润；
2．公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（二）分红上限
分红金额上限为不超过相应报告期归属于上市公司股东的净利润。
（三）授权期限
自 2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。本议案尚需提交股东会审议通过，同时提请股东会授权公
司董事会具体执行上述利润分配。
五、备查文件
1．杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/040d2245-d271-44b2-b5ff-573c3b040652.PDF
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2026-04-28 23:21│美畅股份（300861）：第三届董事会第十七次会议决议的公告
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美畅股份（300861）：第三届董事会第十七次会议决议的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/f9c831c9-813d-435d-b93a-8db99f5ac684.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：2025年年度审计报告
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美畅股份（300861）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6be9a526-b017-4798-ba1e-61bfab0de8d7.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：2025年度内部控制审计报告
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美畅股份（300861）：2025年度内部控制审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/75feda80-7a32-4982-92d2-254a01aad93b.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：部分募集资金投资项目变更的核查意见
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美畅股份（300861）：部分募集资金投资项目变更的核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ebc3d882-c1d2-45d6-b8f1-498eff8130ce.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：中信建投关于美畅股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告
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美畅股份（300861）：中信建投关于美畅股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项核查报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/ae8d557e-561d-4790-848f-f95fd11216f9.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
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美畅股份（300861）：2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/472ffc3f-f93b-4c56-8f3a-ede049000eea.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告
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美畅股份（300861）：2025年度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/51ea419e-5a4e-47f9-a8e3-941c70b2f8e7.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及
子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、向银行申请综合授信额度的基本情况
为满足公司业务发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，公司及其子公司拟向相关金融机构申请不超过人民币 40亿元
的综合授信额度，本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自2025年度股东会召开日起至2026年度股东会召开日止。授信期限内，
授信额度循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴
现、金融衍生品、票据池、资产池等综合业务，具体合作金融机构及最终融资额、融资形式后续将与有关银行进一步协商确定，并签
署协议。
同时提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士在上述授信额度内确定最终授信金融机构、授信额度和授信形式，代表公司
办理相关手续，并签署与授信事项有关的合同、协议等法律文件。前述授权有效期与上述额度有效期一致。
本事项尚需提交 2025年度股东会审议。
二、对公司影响
本次申请综合授信额度是公司实现业务发展及经营的正常所需，通过银行授信的融资方式为自身发展补充流动资金，有利于改善
公司财务状况，对公司日常性经营产生积极的影响，进一步促进公司业务发展，保障公司和全体股东的利益。
三、备查文件
杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/893cc69d-d072-4d4a-95f3-3bd2823559b9.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：关于公司及子公司担保额度预计的公告
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美畅股份（300861）：关于公司及子公司担保额度预计的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/70cebf17-ff6e-4f65-a1ab-99b111fa8b60.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：关于变更部分募集资金投资项目的公告
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美畅股份（300861）：关于变更部分募集资金投资项目的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/53f67845-e763-4b19-813d-09a33afde32c.PDF
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2026-04-28 23:20│美畅股份（300861）：关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告
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重要内容提示：
1．交易目的、交易品种和交易金额：为合理管理汇率波动对公司财务的潜在影响，并进一步提升外币资金使用效率，公司拟在
严格控制风险的前提下，使用自有资金开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。合计金
额不超过 2,000万美元或相同价值的外汇金额。
2．审议程序：公司于 2026 年 4 月 17 日召开独立董事专门会议，于 2026年 4月 28日召开公司第三届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及公司《外汇衍生品交易业务管理制度》等相关规定，本事项尚需提交公司 202
5年度股东会审议。
3．风险提示：公司外汇衍生品交易行为以提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避和防范外汇市场风险为目的，遵循合法
、审慎、安全、有效的原则，公司不从事以投机为目的的上述交易。但开展外汇衍生品交易业务存在价格波动风险、流动性风险、履
约风险、法律风险等风险。公司将根据规定及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4月 17日召开公司独立董事专门会议，于 2026年 4月 28日召
开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司以自有资金开展远
期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务，合计金额不超过 2,000 万美元或相同价值的外汇金额。授权期限自 20
25年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东会召开之日止，如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期自动顺延至单笔
交易终止时止。在授权期限内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。其中，远期结售汇、外汇期权
、外汇掉期业务每笔业务远期期限不超过 1年。
本事项尚需 2025年度股东会审议通过。
一、投资情况概述
1．投资目的
为合理管理汇率波动对公司财务的潜在影响，并进一步提升外币资金使用效率，公司拟在严格控制风险的前提下，使用自有资金
开展以套期保值为目的远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务。
2．交易金额、期限及授权
公司以自有资金开展远期结售汇、外汇期权、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务，合计金额不超过 2,000万美元或相同价值的
外汇金额。
授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止，如单笔交易的存续期超过决议有效期，则决议有效期
自动顺延至单笔交易终止时止。在授权期限内，资金可以循环滚动使用，期限内任一时点的金额不应超过已审议额度。其中，远期结
售汇、外汇期权、外汇掉期业务每笔业务远期期限不超过 1年。
董事会提请股东会授权董事长在上述额度范围内行使外汇衍生品业务交易的决策权及签署相关的交易文件。
3．交易方式
（1）交易品种
公司拟开展的外汇衍生品交易业务以简单产品为主，主要包括远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等基础类衍生品，不涉及结构复
杂或高风险的产品组合。
公司选择经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具备外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构作为交易对手，确保交易合法合
规。所有交易均以公司实际业务需求为基础，不涉及投机性或套利性操作。
（2）交易对手方
公司拟开展上述衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行。
4．资金来源
交易资金来源于公司自有资金。
二、审议程序
1．董事会审议
公司于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生产品交易业务的议案》
，本事项尚需提交公司 2025年度股东会审议。
2．独立董事专门会议
公司于 2026年 4月 17日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生产品交易业务的议案》，独立董
事一致认为，公司以自有资金开展远期结售汇业务、外汇期权业务、外汇掉期业务等外汇衍生品交易业务可以有效规避和防范汇率风
险，减少汇率波动对公司经营的影响，并且公司已制定相关管理制度，有利于加强衍生品交易风险管理和控制。决策程序符合有关法
律法规和公司章程规定，不存在影响公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。经审慎判断，全体独立董事同意公司在股东会授
权的期限和额度范围内开展上述衍生品交易业务。
三、交易风险分析
公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易业务操
作仍存在一定的风险。
1．市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市
场风险。
2．履约风险：公司会选择拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，履约风险较小。
3．操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险
。
4．法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1．公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，确保业务操作有章可循；
2．严格控制外汇衍生品交易业务的交易规模，确保在股东会授权额度范围内进行交易；
3．公司将审慎选择合作的金融机构，在外汇衍生品交易业务操作过程中，财经部将根据与金融机构签署的协议中约定的外汇金
额、汇率及交割期间及时与金融机构进行结算；
4．公司将审慎审查签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5．公司财经部具体经办远期结售汇及外汇期权交易事项，负责方案拟订、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处
理，在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司董事长报告，寻求解决方案，同时向公司董事会秘书报告；
6．为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易均不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规
定进行业务操作，有效保证制度的执行。
7．公司内审部门对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，确保操作符合制度要求。
五、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24号—套期会计》《企业会计准则第 37号
—金融工具列报》《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与
会计处理，反映资产负债表及利润表相关项目。
六、备查文件
1．公司第三届董事会第十七次会议决议；
2．第三届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
3．关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/624fd05a-9e48-4d5b-bf98-4466010500f5.PDF
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2026-04-28 23:19│美畅股份（300861）：关于召开2025年度股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年度股东会
2、股东会的召集人：董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2026 年 05 月 22 日 15:30:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2026 年 05 月 22 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:0
0-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026年 05 月 22 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
6、会议的股权登记日：2026 年 05 月 18 日
7、出席对象：
（1）凡股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权
出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、会议地点：杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、本次股东会提案编码表
提案编码 提案名称 提案类型 备注
该列打勾的栏目可以
投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 非累积投票提案 √
1.00 2025 年度董事会工作报告 非累积投票提案 √
2.00 关于 2025 年度利润分配方案及 2026 年中 非累积投票提案 √
期分红授权的议案
3.00 关于续聘会计师事务所的议案 非累积投票提案 √
4.00 关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲 非累积投票提案 √
置自有资金进行现金管理的议案
5.00 关于公司及子公司向金融机构申请综合授 非累积投票提案 √
信额度的议案
6.00 关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业 非累积投票提案 √
务的议案
7.00 关于公司及子公司开展资产池业务的议案 非累积投票提案 √
8.00 关于公司及子公司担保额度预计的议案 非累积投票提案 √
9.00 2026 年度董事薪酬方案 非累积投票提案 √
10.00 关于变更部分募集资金投资项目的议案 非累积投票提案 √
11.00 未来三年（2026-2028 年）分红回报规划 非累积投票提案 √
除第 9 项议案将直接提交本次股东会审议外，以上其他议案已经公司第三届董事会第十七会议审议通过。详见公司同日在巨潮
资讯网披露的相关公告。
2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
3、独立董事将在本次股东会上述职。
三、会议登记等事项
（一）登记方式
1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人
应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（详见附件 2）和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、加盖公章的法
人营业执照复印件和法人股东有效持股凭证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 2）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件办理登记
手续。3、异地股东可以通过电子邮件、信函方式登记，本次股东会不接受电话登记。采用电子邮件、信函登记的，须于 2026年 5月
19日 17:00前将登记资料送达公司。
（二）登记时间
2026年 5月 19日上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。
（三）登记地点
陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司。
（四）现场参会
出席现场会议的股东和股东代理人请携带登记资料原件，于会前半小时到会场经现场审核后参会。（五）本次会议会期半天，与
会人员交通、食宿费用自理。
（六）联系方式
联系人：庞阳
联系电话：029-87049244
邮箱：securities@ylmetron.com
邮编：712100
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。
五、备查文件
杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/6b5e6ebf-2a9f-4ac1-8e11-d2e6b945d02f.PDF
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2026-04-28 20:55│美畅股份（300861）：及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股
份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金
监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定
，对美畅股份及子公司拟使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号
）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为175,083.76 万元，
扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月
10 日对公司首次公开发行股票的资到位情况进了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。
募集资金到账后，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐人签订《募
集账户三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资 截至 2025 年 12 投资进
号 金投资金额 月 31 日募集资 度
金投入金额
1 美畅产业园建设项目 46,200.00 46,200.00 27,269.22 59.02
2 研发中心建设项目 16,400.00 16,400.00 7,750.62 47.26
3 注 71,000.00 42,883.28 42,883.28 100.00
高效金刚石线建设项目 1
4 补充流动资金项目 31,153.42 31,153.42 注 100.00
32,767.36 2
5 节余募集资金永久补充流 0.00 32,788.12 32,788.12 100.00
注
动资金 1
合计 164,753.42 169,424.82 143,458.60 —
注 1：公司分别于 2024 年 10 月 8 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024 年 10 月 25 日
召开 2024 年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：811170
1012300577922）节余募集资金 32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益，实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补
充流动资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金 32,788.12 万元全部转入公司自有资金账户，用于永久补
充流动资金。
注 2：含存款利息和现金管理收益。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 143,458.60 万元，募投项目结项并将节余募集资金 32,788.12 万元永久
补充流动资金，募集资金专户余额为 34,629.94 万元（含存款利息及现金管理收益）。此外，公司正在与西安国家民用航天产业基
地土地储备中心协商办理募投项目部分土地退回，预计收回退地款为人民币 4,000 万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，
现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属
子公司拟以闲置募集资金及闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股
东的利益。
（二）投资品种
1、闲置募集资金的投资品种
公司及子公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的现金管理类产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、通知存款等），暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算
账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
2、闲置自有资金的投资品种
公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过 12 个月（可转让大额存单不受此时
间限制）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等）。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金，不超过人民币 365,000万元或等额外币的闲置自有资金，共计
拟使用不超过人民币 400,000万元或等额外币的闲置资金进行现金管理，有效期自 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年度股
东会召开日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（四）实施方式
上述事项已经董事会审议通过，还需经公司 2025 年度股东会审议通过后方可实施。同时提请公司股东会授权公司董事长在上述
额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，并由公司
财经部负责具体执行。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制
针对投资风险，公司拟采取如下措施：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等。
2、公司财经部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理
财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划正常实施、生产经营计划正常
开展和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施及生产经营的正常开展。通过适度理财，可以提高公司
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋得更多的投资回报。
六、履行的决策程序
公司于 2026年 4月 17日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，于 2026年 4 月 28 日召开第三届董事会第十七次会议审议
通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用总额度不超过400,000 万元人民币或
等额外币的闲置资金进行现金管理，其中 35,000 万元人民币的闲置募集资金，365,000 万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行
现金管理。该议案尚需提交公司股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过，尚需提请公司
股东会审议批准后方可实施。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途
，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐人对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/15f91533-7a98-4ccc-8300-f2d459327eb7.PDF
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2026-04-28 20:55│美畅股份（300861）：关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美畅股份”）于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过400,000万元人民币或等
额外币的闲置资金进行现金管理，其中，拟使用总额度不超过 35,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高
、流动性好、期限不超过 12个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）；拟使用总额度不超过 36
5,000万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过 12个月（可转让大额存单不
受此时间限制）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等
）。现金管理期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，
提请股东会授权董事长行使该项投资决策权，并由公司财经部负责具体执行。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564号）
核准，公司首次公开发行新股人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格为 43.76元/股，募集资金总额为人民币 1,750,837,600.00
元，扣除相关各项发行费用人民币 103,303,438.09元后，募集资金净额为人民币 1,647,534,161.91元。立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2020年 8月 10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了立信中联[2020]D-0029号《验资
报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与各开户银行、保荐人签订了募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况及暂时闲置情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
序 项目名称 募集资金 调整后募集资 截至 2025年 12 投资进
号 承诺投资 金投资金额 月 31日募集资金 度
总额 投入金额
1 美畅产业园建设项目 46,200.00 46,200.00 27,269.22 59.02
2 研发中心建设项目 16,400.00 16,400.00 7,750.62 47.26
3 注 71,000.00 42,883.28 42,883.28 100.00
高效金刚石线建设项目 1
4 补充流动资金项目 31,153.42 31,153.42 32,767.36 注 2 100.00
5 节余募集资金永久补充流 0.00 32,788.12 32,788.12 100.00
注
动资金 1
合计 164,753.42 169,424.82 143,458.60 —
注 1：公司分别于 2024年 10 月 8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，并于 2024年 10 月 25日召开
2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
，同意公司将募集资金投资项目“高效金刚石线建设项目”结项，并将中信银行西安兴庆路支行募集资金专户（账号：811170101230
0577922）节余募集资金 32,614.11万元（含利息收入、现金管理收益，实际节余金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动
资金。公司已按照相关规定将上述募集资金专户中的节余募集资金 32,788.12万元全部转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资
金。
注 2：含存款利息和现金管理收益。
截至 2025年 12月 31 日，公司累计使用募集资金 143,458.60万元，募投项目结项并将节余募集资金 32,788.12万元永久补充
流动资金，募集资金专户余额为 34,629.94万元（含存款利息及现金管理收益）。此外，公司正在与西安国家民用航天产业基地土地
储备中心协商办理募投项目部分土地退回，预计收回退地款为人民币 4,000万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募
集资金出现部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况
1．投资目的
为进一步提高经营资金的使用效率、合理利用闲置资金、提高资金收益，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及所属
子公司拟以闲置募集资金及闲置自有资金按照安全、稳健的原则适时进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股
东的利益。
2．投资品种
（1）闲置募集资金的投资品种
公司及子公司拟购买由商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不超过 12个月的现金管理类产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、通知存款等），暂时闲置募集资金投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。对于暂时闲置的募集资金投资，上述投资产品不得质押，产品专用结算账户
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（2）闲置自有资金的投资品种
公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过 12个月（可转让大额存单不受此时
间限制）的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等）。
3．投资额度及期限
公司及子公司拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金，不超过人民币 365,000万元或等额外币的闲置自有资金，共计
拟使用不超过人民币 400,000万元或等额外币的闲置资金进行现金管理，有效期自 2025年度股东会审议通过之日起至 2026年度股东
会召开日止，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
4．实施方式
上述事项已经董事会审议通过，还需经公司 2025年度股东会审议通过后方可实施。同时提请公司股东会授权公司董事长在上述
额度内签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，并由公司
财经部负责具体执行。
5．信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
1．投资风险
（1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，短期投资的实际收益不可预期。
2．风险控制
针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品等。
（2）公司财经部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪
理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
（3）公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
（4）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品，是在确保不影响募集资金投资计划正常实施、生产经营计划正常
开展和资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施及生产经营的正常开展。通过适度理财，可以提高公司
资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋得更多的投资回报。
六、审议程序
公司于 2026年 4月 17日召开第三届董事会审计委员会第十次会议，于 2026年 4月 28日召开第三届董事会第十七次会议审议通
过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用总额度不超过400,000万元人民币或等
额外币的闲置资金进行现金管理，其中 35,000万元人民币的闲置募集资金，365,000万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行现金
管理。该议案尚需提交公司股东会审议。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为，公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项已经公司董事会
审议通过，尚需提请公司股东会审议批准后方可实施。公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉
及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，符合公司和
全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
八、备查文件
1．杨凌美畅新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2．中信建投证券股份有限公司关于杨凌美畅新材料股份有限公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-29/a445f01a-a20c-47a2-8182-
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2026-03-24 18:22│美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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美畅股份（300861）：关于使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-24/77b5c403-3047-44e5-8366-3e26787175b7.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见（盖章版）
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中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅
股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，
对美畅股份使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、美畅股份募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意杨凌美畅新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1564 号
）同意，公司首次公开发行新股人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价格为 43.76 元/股，募集资金总额为175,083.76 万元，
扣除发行费用 10,330.34 万元后，募集资金净额为 164,753.42 万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 8 月
10 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联[2020]D-0029 号”《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并分别与各开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集
资金的存放和使用进行专户管理。
二、本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的具体情况
2025 年 6 月 15 日，中国证监会《上市公司募集资金监管规则》正式施行。该规则明确，以募集资金直接支付确有困难的，可
以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。自规则正式实施后，公司严格按照规则要求，对于人员薪酬、研发物料等事项以募集资金
直接支付确有困难的，以自筹资金先行支付。
2025 年 10 月至 2026 年 2 月，公司使用自筹资金预先支付募投项目相关款项共计 233.42 万元，现拟以募集资金进行等额置
换。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 拟使用募集资金投资 2025年10月至2026年
额 2月自筹资金已投入
未置换金额
研发中心建设项目 16,400.00 233.42
本次拟置换金额
233.42
三、使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支
付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换”，
公司及实施募投项目的子公司在募投项目实施过程中涉及上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
1.募投项目支出涉及人员工资、奖金、社会保险、住房公积金、税金等费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法
》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出
现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征
收机关的要求，每月社保、住房公积金及税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难
。
2.对于设备、研发材料等采购业务，公司及子公司会采用集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本。一次集中采
购过程中可能同时涉及募投项目和非募投项目，在领用物料时才会确认其用途，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自筹资金先
行统一支付。
3.在募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司根据实际需要以银行承兑汇票等
方式先行支付部分款项。
4.募投项目实施过程中，涉及差旅费、水电费及办公费等零星开支，在实际支付时通常与公司其他非募投项目的支出一并结算，
难以在支付环节直接拆分，若通过募集资金专户直接支付，不利于相关费用的归集与核算。为提高运营效率，确保账务清晰，此类款
项需先由自筹资金统一支付，后续核算后再以募集资金等额置换。
基于上述情况，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司及实施募投项目的子公司在募投项目的实施期间，先
以自筹资金支付募投项目的相关款项，后续再以募集资金进行等额置换。即从募集资金专户划转等额资金至公司及实施募投项目的子
公司自有资金账户，该等额资金视同募投项目使用资金。
四、对公司影响
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于降低财务
成本、提高募集资金使用效率，不影响募投项目投资计划的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、履行的决策程序
公司分别于 2026 年 3 月 13 日召开第三届董事会审计委员会第九次会议、于2026 年 3 月 18 日召开第三届董事会第十六次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换 2025 年10 月至 2026
年 2 月投入募投项目的自筹资金，拟置换金额为 233.42 万元，置换时间在以自筹资金支付后的 6 个月内，符合相关法规的要求。
本议案在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该
事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/546a31ca-73e9-420a-a57d-ffc5f46509f8.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：第三届董事会第十六次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于 2026年 3月 13日以电子邮件的方式通知全体
董事，并于 2026年 3月 18日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方
式召开。会议应到董事 7人，实到董事 7人，出席会议的董事有柳海鹰、郭向华、司静、赵新卯、杨建君、林峰、李彬。公司副总经
理刘海涛，财务总监、董事会秘书周湘列席会议。会议由董事长柳海鹰先生主持，会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
审议通过《关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换 2025年 10月至 2026年 2月投入募投项目的自筹资金，拟置换金额为 233.42万元，置换时间在以自
筹资金支付后的 6个月内，符合相关法规的要求。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换已投入募投项目自
筹资金的公告》（公告编号：2026-007）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
第三届董事会第十六次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/597e80a8-1a1a-4c0e-a173-78f2682aae7b.PDF
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2026-03-18 15:46│美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告
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美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-18/5b5c248b-72b2-486b-8d87-973be11b6ce2.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-29│美畅股份：2025年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225248234.PDF
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2026-04-29│美畅股份：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-29/1225248245.PDF
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2025-10-29│美畅股份：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-29/1224755578.PDF
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2025-08-28│美畅股份：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224594851.PDF
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2025-04-25│美畅股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223278236.PDF
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2025-04-25│美畅股份：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223400927.pdf
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2025-04-25│美畅股份：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-25/1223278214.PDF
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2024-10-25│美畅股份：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-25/1221503817.PDF
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2024-08-29│美畅股份：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-29/1221024962.PDF
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2024-04-25│美畅股份：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219795553.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
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性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
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