公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-18 18:12│美畅股份（300861）：关于公司董事长辞职的公告
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一、基本情况
2024 年 11 月 18 日，杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“美畅股份”或“公司”）收到公司第三届董事会董事长吴英
先生的书面辞呈。
吴英先生因达到法定退休年龄，考虑到人才培育和公司长期发展需求，申请辞去美畅股份董事（董事长）及董事会各专门委员会
委员职务，辞去美畅股份下属各子公司的各项任职。其原定任期至公司第三届董事会届满。根据《公司法》《公司章程》规定，吴英
先生辞去公司董事长职务时，视为同时辞去法定代表人。辞去美畅股份董事（董事长）职务后，吴英先生不再在美畅股份及下属子公
司担任任何职务。
吴英先生的辞职自 2024 年 11 月 18 日书面辞呈送达公司董事会起生效。
二、对公司的影响
吴英先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司董事会将按照法定程序，
尽快完成新任董事长的选举工作。
截至本公告披露日，吴英先生直接持有公司股份 238,071,953股，占公司总股本的比例 49.60%，仍系公司的控股股东、实际控
制人。辞职后，吴英先生所持公司股份将继续遵守其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等对控股股东、实际控制人和离职董事股份转让的相关规定。
吴英先生在任职期间认真履行工作职责，恪尽职守、勤勉尽责，不断建立健全公司治理体系，在技术突破创新、产业链延伸发展
等方面发挥了重要作用。公司及董事会对吴英先生为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
三、备查文件
吴英先生的书面辞呈。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-18/7a9a3019-2598-411c-ad94-ea3e6254e7fe.PDF
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2024-11-15 18:07│美畅股份（300861）：2024年三季度分红派息实施公告
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一、股东大会审议通过利润分配方案情况
1、杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年三季度利润分配方案已获 2024 年 11 月 13 日召开的 2024 年
第五次临时股东大会审议通过。2024 年三季度利润分配方案为：以实施 2024 年三季度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公
司回购专用账户中已回购股份的股数为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。实
施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年度，本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。分配方案公告后至实施
时股权登记日，如公司总股本发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。
2、自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。
3、本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
4、本次利润分配方案距离股东大会审议通过的时间未超过两个月。
5、根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有参与利润分配和公积金转增股本
的权利。截至本公告披露日，公司尚未开始回购股份
二、本次实施的利润分配方案
公司 2024 年三季度利润分配方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份 0股后的 480,012,000 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.50 元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII 以及持有首发前限售股的个人和证
券投资基金每 10 股派 0.45 元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公
司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流
通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收
）。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.10
元；持股 1 个月以上至 1 年（含1 年）的，每 10 股补缴税款 0.05 元；持股超过 1 年的，不需补缴税款。】
三、分红派息日期
本次分红派息股权登记日为 2024 年 11 月 21 日，除权除息日为 2024 年 11月 22 日。
四、分红派息对象
本次分派对象为：截至 2024 年 11 月 21 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。
五、分红派息方法
公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2024年 11月 22 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）
直接划入其资金账户。
六、咨询办法
咨询机构：杨凌美畅新材料股份有限公司证券部
咨询地址：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园
咨询电话：029-87049244
七、调整相关参数
根据公司《回购报告书》，如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自
股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量及价格上限。自 2024 年
半年度利润分配除权除息之日（即 2024 年 10 月 18日）起，公司本次回购股份的价格由不超过人民币 26.50 元/股（含）调整至
不超过人民币元 26.40 元/股（含）。
自本次权益分派除权除息之日起，公司本次回购股份的价格由不超过人民币
26.40 元/股（含）调整至不超过人民币元 26.35 元/股（含）。
八、备查文件
1、公司 2024 年第五次临时股东大会决议；
2、公司第三届董事会第六次会议决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/4cbd913b-21df-4df1-89bd-0feeb2676531.PDF
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2024-11-13 17:04│美畅股份（300861）：2024年第五次临时股东大会决议公告
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美畅股份（300861）：2024年第五次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/3ea299a2-bd20-4b3f-97a3-509f0b1782f7.PDF
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2024-11-13 17:04│美畅股份（300861）：北京国枫律师事务所关于美畅股份2024年第五次临时股东大会的法律意见书
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美畅股份（300861）：北京国枫律师事务所关于美畅股份2024年第五次临时股东大会的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-13/686446df-a79d-4ded-a60b-6143e3d63254.PDF
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2024-11-04 16:40│美畅股份（300861）：关于回购公司股份的进展公告
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美畅股份（300861）：关于回购公司股份的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/3f0c9a02-9a23-4f97-bb61-f3160017d587.PDF
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2024-10-30 17:46│美畅股份（300861）：回购报告书
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美畅股份（300861）：回购报告书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/7a6692f6-5193-4134-b93c-8031524f4d0f.PDF
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2024-10-30 17:46│美畅股份（300861）：关于开立闲置募集资金现金管理专用结算账户的公告
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杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议和 2023 年度股东
大会，审议通过了《关于公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用总额度不超过 320,000 万
元人民币或等额外币的闲置资金进行现金管理，其中，拟使用总额度不超过 70,000 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月的现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款等）；拟使用总
额度不超过 250,000 万元人民币或等额外币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买中低风险、流动性好、期限不超过 12 个月的
投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、收益凭证、非保本浮动收益型理财产品、信托产品等）。现金管理期限
自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。
公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议和 2024 年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于调整公司及子公
司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及子公司将拟使用总额度由“不超过 320,000 万元人民
币或等额外币”调整为“不超过 336,000 万元人民币或等额外币”，其中，闲置募集资金由“不超过 70,000 万元人民币”调整为
“不超过 36,000 万元人民币”；闲置自有资金由“不超过 250,000 万元人民币或等额外币”调整为“不超过 300,000 万元人民币
或等额外币”。调整后的额度自股东大会审议通过之日起生效，现金管理有效期限及可购买产品的范围均不发生变化。
就上述事项，公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）于2024 年 4 月 25 日披露的《杨凌美畅新材料股份有限公司 2024 年度公司及子公司使用闲置募集资金
及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-041），于 2024 年 10 月 10 日披露的《杨凌美畅新材料股份有限公司关
于调整公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2024-071）。
近日公司开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，账户信息如下：
开户名称 开户机构 银行账户
杨凌美畅新材料股份有限公司 浙商银行西安登高路支行 7910001210120100002123
杨凌美畅新材料股份有限公司 广发银行股份有限公司西安高新技 9550880248115900170
术产业开发区支行
美畅科技有限公司 浙商银行西安登高路支行 7910001210120100002092
美畅科技有限公司 广发银行股份有限公司西安高新技 9550880236634100327
术产业开发区支行
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，上述账户仅用于公司暂时闲置募集资金进行现金管理的专用结
算，不会用于存放非募集资金或用作其他用途。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/f8ee00a7-9df5-4256-87ab-fad919514dac.PDF
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2024-10-25 19:04│美畅股份（300861）：北京国枫律师事务所关于美畅股份2024年第四次临时股东大会的法律意见书
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致：杨凌美畅新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2024年第四次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”
）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召
集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政
法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次会议由贵公司第三届董事会第五次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年10月10日在深圳
证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开发布了《杨凌美畅新材料股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（
以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方
式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年10月25日下午15:30在陕西省杨凌示范区渭惠路公司会议室如期召开，公司董事长吴英先生因工作
原因不能主持本次会议，本次股东大会由公司过半数董事共同推举的董事周湘女士主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为2024年10月25日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为2024年10月25日9:15-15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规
定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人
资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、
深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议
通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计253人，代表股份241,883,064.00股，占贵公司有表决权股份总数的50.3910%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合
法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议
通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于募投项目“高效金刚石线建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
同意241,554,604.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8642%；
反对219,160.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0906%；
弃权109,300.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0452%。
（二）表决通过了《关于调整公司及子公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理额度的议案》
同意240,631,684.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.4827%；
反对1,143,000.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4725%；
弃权108,380.00股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0448%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，
确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定
，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《
公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/c389d71d-a0ac-4292-b88b-77b97eede360.PDF
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2024-10-25 19:04│美畅股份（300861）：2024年第四次临时股东大会决议公告
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美畅股份（300861）：2024年第四次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/9d738fac-a4fb-49df-a0de-5542eedc6670.PDF
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2024-10-25 00:00│美畅股份（300861）：2024年三季度报告
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美畅股份（300861）：2024年三季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-25/cf6d1901-580d-47d1-a940-75e0e92c38d7.PDF
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2024-10-25 00:00│美畅股份（300861）：第三届监事会第五次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司监事会于 2024 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出召开公司第三届监事会第五次会议的通知，并
于 2024 年 10 月 24 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召
开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，出席会议的监事有郭熙玲、司静、高书会，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合
有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭熙玲主持。
二、监事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
（一）审议通过《关于 2024年第三季度报告的议案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-079）。
监事会认为，《2024 年第三季度报告》全文及其摘要的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表
决程序符合法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第三季度经营的实际情况，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《2024 年第三季度报告》的内容。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年三季度利润分配方案》
公司拟以实施 2024 年三季度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份的股数为基数，向股权登
记日登记在册的全体股东每10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。实施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年
度，本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。
分配方案公告后至实施时股权登记日，如公司总股本发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整
。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
公司第三届监事会第五次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-24/3858fd6e-7d66-4eba-a405-6bae18cde128.PDF
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2024-10-25 00:00│美畅股份（300861）：第三届董事会第六次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
杨凌美畅新材料股份有限公司董事会于 2024 年 10 月 21 日以电子邮件方式发出召开公司第三届董事会第六次会议的通知，并
于 2024 年 10 月 24 日在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室以现场结合视频通讯方式召
开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，出席会议的董事有吴英、柳海鹰、郭向华、周湘、杨建君、林峰、李彬，公司监事、高级
管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长吴英主持。
二、董事会会议审议情况
经会议认真、细致地讨论和投票表决，通过了下述决议：
（一）审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《2024 年第三季度报告》（公告编号：2024-079）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经公司审计委员会审议通过，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024 年三季度利润分配方案》
公司拟以实施 2024 年三季度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份的股数为基数，向股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.50 元（含税）。实施上述分配后，母公司剩余可供分配利润结转到以后年
度，本次利润分配不送股，不进行资本公积转增股本。
分配方案公告后至实施时股权登记日，如公司总股本发生变动的，将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整
。详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2024
年三季度利润分配方案》（公告编号：2024-080）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提议召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》的规定，董事会提议拟于 2024 年 11 月 13 日（星期三）下午 15：30
召开 2024 年第五次临时股东大会，审议相关事宜。
议案内容：详细内容请见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日
披露的《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。此议案获得通过。
三、备查文件
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