公司公告☆ ◇300861 美畅股份 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-14 18:50 │美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-14 18:50 │美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会决议公告 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：2025年三季度报告 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》 │
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│2025-10-28 19:54 │美畅股份（300861）：《公司章程》 │
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│2025-10-28 19:53 │美畅股份（300861）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告 │
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│2025-10-28 19:52 │美畅股份（300861）：关于2025年第三季度计提信用及资产减值准备的公告 │
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2025-11-14 18:50│美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：杨凌美畅新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2025年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下
简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”
）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杨凌美畅新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，
不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统
和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决
议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法
规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经本所律师查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十三次会议决定召开并由 董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2025
年 10 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称为
“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方法等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2025年11月14日下午15:30在陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议
室如期召开，由公司董事长柳海鹰先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15
-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-15:00的任
意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定
。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资
格。
本次会议通过现场投票的股东为0人，根据深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名
册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计173人，代表股份467,950,781股，占
贵公司有表决权股份总数的69.8586%。
需注意，上述贵公司有表决权股份总数系指截至本次股东会股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户内股份后的股份
数量669,854,620股。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法
有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通
知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
同意467,750,789股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9573%；
反对196,492股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0420%；
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
（二）审议通过了《关于选聘2025年度会计师事务所的议案》
同意467,782,589股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.9641%；
反对164,692股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0352%；
弃权3,500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的
0.0007%。
本所律师负责计票、监票。本次会议通过现场投票的股东为0人，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案（一）经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。议案（二）经出席本次会
议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，
合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公
司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/bd605140-2500-4ed6-9e7f-171a0e528596.PDF
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2025-11-14 18:50│美畅股份（300861）：2025年第二次临时股东会决议公告
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特别提示：
1、本次股东会未出现否决议案的情形；
2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间
1、现场会议召开时间：2025年 11月 14日下午 15：30
2、网络投票时间：2025年 11月 14日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 11 月 14 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年 11月 14日 9:1
5-15:00的任意时间。
（二）现场会议召开地点：陕西省杨凌示范区渭惠路东段富海工业园杨凌美畅新材料股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长 柳海鹰先生
（六）会议召开的合法性及合规性：
会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（七）会议出席情况
1、通过现场和网络投票的股东173人，代表股份467,950,781股，占公司有表决权股份总数的69.8586％。其中：通过现场投票的
股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的股东173人，代表股份467,950,781股，占公司有表决
权股份总数的69.8586％。
通过现场和网络投票的中小股东171人，代表股份57,929,361股，占公司有表决权股份总数的8.6480％。其中：通过现场投票的
中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。通过网络投票的中小股东171人，代表股份57,929,361股，占公
司有表决权股份总数的8.6480％。
上述公司有表决权股份总数是指截至本次股东会股权登记日，公司总股本671,840,440股扣除回购专用证券账户内股份1,985,820
股后的数额，为669,854,620股。
2、公司董事及高级管理人员以现场或视频会议方式出席本次会议，北京国枫律师事务所指派律师出席会议，并对本次股东会进
行见证。
二、议案审议表决情况
本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式，公司对中小投资者的表决单独计票，并公开披露。中小投资者是指单独或合
计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、高级管理人员）。会议审议通过了以下议案并形成了决议：
（一）审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》总表决情况：
同意 467,750,789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9573％；反对 196,492股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0420％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007％。
中小股东总表决情况：
同意 57,729,369 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6548％；
反对 196,492 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3392％；
弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0060％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东会股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。
（二）审议通过《关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意 467,782,589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9641％；反对 164,692股，占出席本次股东会有效表决权股
份总数的 0.0352％；弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0007％。
中小股东总表决情况：
同意 57,761,169 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7097％；
反对 164,692 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2843％；
弃权 3,500 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0060％。
本议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：鱼武华、李居镁
3、结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的
规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、《杨凌美畅新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》
2、《北京国枫律师事务所关于杨凌美畅新材料股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-14/34d6bbf5-3f2e-4efa-a85e-4fc87b80442a.PDF
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：2025年三季度报告
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美畅股份（300861）：2025年三季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/a21801cb-3370-48c7-805d-8ca9522f1aea.PDF
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《信息披露暂缓与豁免管理制度》
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第一条 为规范杨凌美畅新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务
人依法合规地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信
息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《上市公司规范运作》）等法律、法规和《杨凌美畅新材
料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露
义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序，并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。
暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深圳证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，
应当有确实充分的证据。第五条 本制度所称的“商业秘密”，是指《中华人民共和国反不正当竞争法》规定的，不为公众所知悉、
能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
本制度所称的“国家秘密”，是指《中华人民共和国保守国家秘密法》规定的涉及国家安全和利益的事项，依照法定程序确定，
在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益。
第二章 信息披露暂缓与豁免的适用情形
第六条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规
定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何
形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第八条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利
益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议或者交易确定能够达成时对外披露；已经泄密或者确
实难以保密的，公司应当立即披露该信息。
第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免
披露该部分信息。
公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信
息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第十条 公司及相关信息披
露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 信息披露暂缓与豁免事项的内部管理程序
第十一条 公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会秘书办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓
与豁免的具体事务。第十二条 公司及其分子公司的相关部门、控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东，以及其他相关人员认为
涉及国家秘密、商业秘密的信息或其他应披露的信息需暂缓、豁免披露的，应及时向董事会秘书办公室报告。
第十三条 董事会秘书办公室收到申请后，应立即对有关信息是否符合证券监管规则所规定的暂缓、豁免披露情形及本制度规定
的条件进行审核，并将审核意见上报董事会秘书，董事会秘书在审核后将意见报公司董事长确认。公司董事长对拟暂缓、豁免披露情
形的处理做出最后决定。
第十四条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）暂缓、豁免披露事项的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于
商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第十五条 在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司及相关信息披露义务人应密切关注、持续追踪并及时向董事会秘书通报
事项进展。
第十六条 已暂缓、豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司及相关信息披露义务人应当及时核实情况，并通知董事会秘书
办公室。公司应当按照有关信息披露规定及时对外披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的；
（二）暂缓、豁免披露的信息被泄露导致公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或期限届满。
第十七条 公司及其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的
相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。
第十八条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司董事会秘书办公室应当妥善
保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。
第四章 责任与处罚
第十九条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不属于本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免
处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的
，公司将对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。
第五章 附 则
第二十条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规
和《公司章程》等规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
杨凌美畅新材料股份有限公司
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/9afebed2-534d-41f1-ab5e-0d9fffd9809b.PDF
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》
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美畅股份（300861）：《审计委员会工作细则》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/14162f68-de88-43a5-9c0c-173760b800fa.PDF
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》
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美畅股份（300861）：《信息披露管理制度》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/c4837a3d-8f63-4dbe-bf11-bd3e404af3e9.PDF
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2025-10-28 19:54│美畅股份（300861）：《公司章程》
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美畅股份（300861）：《公司章程》。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/4152720f-f412-4f4f-b851-a560a313d0b8.PDF
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2025-10-28 19:53│美畅股份（300861）：关于召开2025年第二次临时股东会的通知
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一、召开会议的基本情况
1、股东会届次：2025 年第二次临时股东会
2、股东会的召
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