公司公告☆ ◇300863 卡倍亿 更新日期:2024-03-29◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-27 20:08│卡倍亿(300863):关于向下修正卡倍转02转股价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1、债券代码:123238 债券简称:卡倍转02
2、修正前转股价格:49.01元/股
3、修正后转股价格:41.43元/股
4、修正后转股价格生效日期:2024年3月28日
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监
许可〔2023〕2809号)同意注册,公司于2024年1月11日向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)529万张,每张面
值为人民币100元,发行总额为人民52,900万元(含发行费用),扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币52,108.52万元。经
深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意,公司可转债自2024年2月1日起在深交所挂牌上市交易,债券简称为“卡倍转02”、债
券代码为“123238”。
二、可转债转股价格向下修正的依据和原因
根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的约定
,公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下:
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时
,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价,且不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
自2024年2月20日至2024年3月11日,公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格(49.01元/
股)的85%(即41.66元/股)的情形,已触发公司《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条件。
三、向下修正转股价格的审议程序及结果
2024年3月11日,公司召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》
,并将该议案提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
2024年3月27日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》,
并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“卡倍转02”转股价格有关的全部事宜。
2024年3月27日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向下修正“卡倍转02”转股价格的议案》,鉴于公
司2024年第二次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为40.9064元/股,股东大会召开前一个交易日公司股票均价为41
.4270元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。因
此公司本次向下修正后的“卡倍转02”转股价格应不低于41.4270元/股。
根据《募集说明书》等相关条款的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权,董事会决定将“卡倍转02”的转股价格向下修
正为41.43元/股,修正后的转股价格自2024年3月28日起生效。
四、其他事项
投资者如需了解“卡倍转02”的相关条款,请查阅公司于2024年1月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宁
波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议;
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/f708c623-cda8-4fdb-b84e-6dffd06dfb3f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-27 20:08│卡倍亿(300863):第三届董事会第二十二次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
卡倍亿(300863):第三届董事会第二十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/89ffaf3a-6c30-4da6-9e7c-2c2a65d73faf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-27 20:08│卡倍亿(300863):2024-031 2024年第二次临时股东大会决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
特别提示
1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、 会议召开和出席情况
1、 召开时间:2024 年 3 月 27 日(星期三)10:00
2、 召开地点:浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室
3、 召开方式:现场结合网络
4、 召集人:董事会
5、 主持人:董事长林光耀先生
6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》的有关规定。
二、 会议出席情况
(一) 股东出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和通过网络投票表决的股东及股东代理人共166 人。
其中,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 9 人,持有公司股份数 55,603,500 股,占公司股份总数的 62.559
7%。(其中,有 7 人持有公司本次发行的可转换公司债券“卡倍转 02”回避表决,回避表决股份总数55,569,750 股);通过现场
投票的股东共 2 人,代表有表决权的公司股份数合计为 33,750 股,占公司股份总数 88,880,649 股的 0.0380%;
通过网络投票的股东共 157 人,持有公司股份数 8,644,885 股,占公司股份总数的 9.7264%。
(二) 中小股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共159 人,代表有表决权的公司股份数合计为 8,678,635
股,占公司有表决权股份总数 88,880,649 股的 9.7644%。
其中:通过现场投票的股东共 2 人,代表有表决权的公司股份 33,750 股,占公司有表决权股份总数 88,880,649 股的 0.0380
%;通过网络投票的股东共 155人,代表有表决权的公司股份数合计为 8,644,885 股,占公司有表决权股份总数88,880,649 股的 9.
7264%。
(三) 公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。
(四) 见证律师出席了本次会议。
三、 提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决:
(一)审议通过《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》
该议案为特别决议,已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
表决结果:同意 7,472,609 股,占出席会议有效表决股份总数的 86.1035% ;反对 1,206,026 股,占出席会议有效表决股份总
数的 13.8965%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果:同意 7,472,609 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 86.1035%;反对 1,206,026 股
,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 13.8965%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
三、 律师见证情况
(一)律师事务所名称:上海市锦天城律师事务所
(二)见证律师姓名:金晶、徐成珂
(三)结论性意见:经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定,出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件
1、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议;
2、关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/2e7de442-0eb7-49a9-8190-f82c52152f41.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-27 20:08│卡倍亿(300863):2024年第二次临时股东大会法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书致:宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开
2024 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)
、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程
》)的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查
了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现
出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年3 月 12 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn
)上刊登《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、
会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。本次股东大会于 2024 年
3月 27 日(星期三)上午 10:00 在浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 人,持有公司股份
数 55,603,500 股,占公司股份总数的 62.5597%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显示,参加公司
本次股东大会网络投票的股东共 157 人,持有公司股份数8,644,885 股,占公司股份总数的 9.7264%。据此,出席公司本次股东大
会表决的股东及股东代理人共 166 人,持有公司股份数 64,248,385 股,占公司股份总数的 72.2861%。以上股东均为截止 2024 年
3 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合法有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 159 人,代表有表决权股份 8,678,635 股,占公司有表决权股份总数的 9
.7644%。
(注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东;公司董事、监事、高级管理人员。)
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》。
本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事
项相一致;本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。符合《公司法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司
章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过网络投票系统的
投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
与会股东审议通过了如下决议:
1、《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》;
表决结果:同意 7,472,609 股,占出席会议有效表决股份总数的 86.1035% ;反对 1,206,026 股,占出席会议有效表决股份总
数的 13.8965%;弃权 0 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0000%。
其中,中小投资者表决结果:同意 7,472,609 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 86.1035%;反对 1,206,026 股
,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 13.8965%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
回避表决情况:新协实业、林光耀、林光成、林强、徐晓巧、秦慈、王凤因持有本次可转换债券,在审议本议案时回避表决。
该议案为特别决议,已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3 以上审议通过。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法
有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2024 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程
序及表决结果等事宜,均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定,本次股东大会通过的决议合法有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-27/61fe1ff7-0efe-4a8e-a50c-c010ee116f97.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-12 00:00│卡倍亿(300863):第三届董事会第二十一次会议决议公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、会议召开情况
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 11日以电子邮件等方式向全体董事、监事及高级管理
人员发出召开公司第三届董事会第二十一次会议的通知。本次会议于 2024年 3月 11日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开
。会议应出席董事 7 名,实际参加表决的董事 7 名,公司监事、高级管理人员列席会议,会议由董事长林光耀先生主持。本次会议
的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的议案》
自 2024年 2月 20 日至 2024年 3月 11日,公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股
价格(49.01 元/股)的 85%(即41.66 元/股)的情形,触发了《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)中约定的转股价格向下修正条件。
为充分保护债券持有人的利益,优化公司资本结构,支持公司长期发展,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》《募集说明书》等相关条款的规定及公司股价实际情况,公司董事会提议向下修正“卡倍转02”转股价格,并
将该议案提交公司 2024年第二次临时股东大会审议。
为确保本次向下修正“卡倍转 02”转股价格的相关事宜顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司《募集说明书
》等相关规定全权办理本次向下修正“卡倍转 02”转股价格有关的全部事宜,包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期
以及其他必要事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
上述议案已经公司 2024 年第四次独立董事专门会议审议通过,具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会提议向下修正可转换债券转股价格的公告》。
公司董事长林光耀先生、董事林光成先生、徐晓巧先生和王凤女士持有公司本次发行的可转换公司债券,在审议本议案时均回避
表决。
表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 3月 12 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、备查文件
1、第三董事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/cb2301ea-a141-48c1-b799-4aa076fb9d51.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-12 00:00│卡倍亿(300863):关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月11日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议,现将相关事项公告
如下:
一、可转债发行上市基本情况
(一)可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监
许可〔2023〕2809号)同意注册,公司于2024年1月11日向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)529万张,每张面
值为人民币100元,发行总额为人民52,900万元(含发行费用),扣除各类发行费用后实际募集资金净额为人民币52,108.52万元。
经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意,公司可转债自2024年2月1日起在深交所挂牌上市交易,债券简称为“卡倍转02
”、债券代码为“123238”。
(二)可转债转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即自2024年7月17日至2030年1月10
日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。债券持有人对转股或者不转股有选择权,
并于转股的次日成为公司股东。
(三)可转债转股价格调整情况
公司可转债的初始转股价格为49.01元/股。截至本公告披露日,公司可转债转股价格未有调整情况。
二、转股价格向下修正条款
根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)中的约定
,公司本次发行可转债转股价格向下修正条款如下:
在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时
,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价,且不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。若在前述三十
个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、关于向下修正转股价格的说明
本次触发转股价格修正条件的期间从2024年2月20日起算。截至本公告披露日,公司股票出现连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格(49.01元/股)的85%(即41.66元/股)的情形,已触发《募集说明书》中规定的转股价格向下
修正条款。
为优化公司资本结构,维护投资者权益,支持公司持续发展,公司于2024年3月11日召开第三届董事会第二十一次会议,审议通
过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,并提交公司2024年第二次临时股东大会审议表决。修正后的转股
价格应不低于2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如
股东大会召开时,上述指标高于本次调整前“卡倍转02”的转股价格(49.01元/股)的,则“卡倍转02”转股价格无需调整。同时提
请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜,授权有效期自股东大会
审议通过之日起至本次修正可转换公司债券转股价格相关工作完成之日止。
四、其他事项
投资者如需了解“卡倍转02”的相关条款,请查阅公司于2024年1月9日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《宁
波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-03-12/2c699559-95de-4d80-9039-c3c1623104c1.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-03-12 00:00│卡倍亿(300863):关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:2024年第二次临时股东大会
2、召集人:公司董事会
3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,决定召开2024年第二次临时股东大会,召集程序
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间
(1)现场会议:2024年3月27日(星期三)上午10:00
(2)网络投票:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2024年3月27日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:0
0;
通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2024年3月27日9:15-15:00。
5、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式
(1)现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托其代理人出席现场会议;
(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平
台,本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出
现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日:2024年3月22日(星期五)
7、会议出席对象:
(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的律师。
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点:浙江省宁海县桥头胡汶溪周工业区宁波卡倍亿电气技术股份有限公司四楼会议室。
二、会议审议事项
(一)审议事项
议案编 议案名称 备注
|