公司公告☆ ◇300885 海昌新材 更新日期：2024-04-24◇ 通达信沪深京F10
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：关于召开2023年年度股东大会的通知
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扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月23 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召
开 2023 年年度股东大会的议案》，并定于 2024 年 5 月 17 日下午 2:00 召开 2023年年度股东大会。现将本次股东大会的相关事
项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：董事会，经公司第三届董事会第十一次会议审议通过并定于 2024年 5月 17日下午 2:00召开 2023年年
度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）下午 2:00；（2）网络投票时间：2024 年 5 月 17 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 17日上午 9:15-9：25、9：30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年 5月 17日 9:15-15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易
所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议（授权委托书详见附件）；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提
供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、会议的股权登记日：2024年 5月 10日（星期五）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日 2024 年 5 月 10 日（星期五）下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样见附件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及其他人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路 71 号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1.本次股东大会提案编码
提案 提案名称 备注
编号 该列打√的栏
目可以投票
100 总议案：除累计投票提案外的所有提案 √
非累计投票提案
1.00 关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 √
2.00 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 √
3.00 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 √
4.00 关于《2023 年度财务决算报告》的议案 √
5.00 关于《2023 年度利润分配预案》的议案 √
6.00 关于终止实施 2023年限制性股票激励计划的议案 √
7.00 关于《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议 √
案
8.00 关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永 √
久补充流动资金的议案
9.00 关于《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的 √
议案
10.00 关于《董事及高级管理人员 2023年度薪酬情况及 2024年度 √
薪酬方案》的议案
11.00 关于《监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案》的议 √
案
2. 以上议案已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并同意提交至公司2023年年度股东大
会审议，具体内容详见刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
3. 议案六为特别决议议案，需经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4. 上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
5. 根据《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。
6. 公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记事项
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
2.登记时间：本次股东大会现场登记时间为2024年5月16日8:00至15:00；
3.登记地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路71号公司证券事务部；
4.自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书
、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
5.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执
照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章
的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
6.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2024年5月16日15:00之前送达或传真到公司)。但出席会议签到时，
出席人身份证和授权委托书必须出示原件，不接受电话登记；
7.联系方式：
联系人：费小芳
电话：0514-85826165 传真：0514-85823208
邮箱：feixiaofang@seashinepm.com
地址：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路 71号
8.本次现场会议会期预计半天，与会人员的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络
投票的具体操作流程见附件《参加网络投票的具体操作流程》。
六、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-23/8b1feeb3-fcf2-4f16-a6c4-c2574521c414.PDF
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：2023年度独立董事述职报告-张一军（历任）
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本人作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，在 2023
年度工作中，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积
极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人张一军，男，1964年 10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1985 年 8 月至 1994 年 10 月，任职于扬州
市第五中学，担任教师；1994年 10月至 1996年 10月，任职于江苏文昌律师事务所，担任律师；1996年 10月至今，任职于江苏擎天
柱律师事务所，担任合伙人律师、执行主任；2016 年 12 月至 2023 年 2 月,担任扬州海昌新材股份有限公司独立董事一职。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及
主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事
工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度任期内，公司共召开 1次董事会、1次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，
认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体运作和经营情况。在会议上，积极参与各项议题的讨论并提出合
理建议。2023年度任期内，各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序
，合法、有效。本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。作为公司四个专门委员会委员，
本人在 2023年度任期内出席了 2次提名委员会，并针对上述专门委员会会议议案发表意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任期内，本人就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面，与公司管理层进行沟通，与公司审计委员会委员，以及证券
、财务、内审部门保持沟通交流，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。
（四）对公司进行现场检查情况
本人积极通过现场考察、电话、会谈等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，听取了公司经营状况和规范运作方面的汇报，及
时获悉公司各重大事项的进展情况，为公司的发展提供咨询、建议及意见。充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议
等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项。同时，时
刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，有效的发挥独立董事的职责，切实维护公司和股东特
别是中小股东的合法权益。
（五）保护社会公众中小股东合法权益所做的工作
1．公司信息披露情况
督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务，同时本人也及时审阅公司相关公告
文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，为投资者了解公司情况提供良好的信息渠道。
2．公司治理情况
积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，认真审核公司提供的相关资料，并以自己的专业知
识提出参考意见和建议，使董事会决策更加切实可行。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学
性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
3．自身学习情况
认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等发布的最新法律法规和各项规章制度，不断加深对相关法律法规的理解和
认识，提高自身履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实
加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度任期内，重点关注并发表独立意见事项如下：
2023 年 2 月 9 日公司第二届董事会第二十五次会议，本人针对公司董事会非独立董事及独立董事换届事宜发表了独立意见
四、总体评价和建议
2023 年度任期内，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《
独立董事工作制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知
识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张一军
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：关于海昌新材2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明
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关于扬州海昌新材股份有限公司 2023 年度非经
营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
说明
扬州海昌新材股份有限公司 2023 年度非经营性 1
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表
关于扬州海昌新材股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用
及其他关联资金往来情况的专项说明
中兴财光华审专字（2024）第 102003 号扬州海昌新材股份有限公司全体股东：
我们接受扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了海昌新材 2023 年 1
2 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报
表附注，并出具了中兴财光华审会字（2024）第 102001 号无保留意见审计报告。
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）及《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》要求，海昌新材编制了本专项说明所附的 2023 年度非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是海昌新材管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计海昌新
材 2023 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对海
昌新材实施与 2023 年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序
。为了更好地理解海昌新材 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供海昌新材 2023 年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：华创证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书
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海昌新材（300885）：华创证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐总结报告书。公告详情请查看附
件。
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：华创证券有限责任公司关于海昌新材2023年度持续督导跟踪报告
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海昌新材（300885）：华创证券有限责任公司关于海昌新材2023年度持续督导跟踪报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-24/6d336434-b22e-4f25-9dc4-a58f32c69ead.PDF
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2024-04-24 00:00│海昌新材（300885）：华创证券有限责任公司关于海昌新材2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
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华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“
公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对《扬州海昌新材股份
有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务包括：粉末冶金等。
纳入评价范围的主要事项包括：组织结构、企业文化、发展战略、内部监督、人力资源、社会责任、财务管理、采购与付款、销
售与收款、质量控制、资金活动、资产管理、信息披露、合同管理、关联交易管理、募集资金管理、信息系统与沟通等。
3、重点关注的高风险领域主要包括：结算与回款、成本控制、重大投资、对外担保、关联交易、子（分）公司管理、信息披露
等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部审计部负责
内部控制评价的具体实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。
（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况
公司纳入评价范围的业务和事项包括：控制环境、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内部监督等。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与报告期
内保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以合并利润总额、合并资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷
可能导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小
于合并利润总额的5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并利润总额的5%但小于10%，则为重要缺陷；如果超过合并利润总额的10%，则
认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产、负债管理相关的，以合并资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能
导致的财务报告错报金额小于合并资产总额的2%，则认定为一般缺陷；如果超过合并资产总额的2%但小于5%认定为重要缺陷；如果超
过合并资产总额5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报
。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报
告内部控制缺陷评价的定量标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告的内部控制，出现以下情形的，认定为重大缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；
（6）主流媒体负面新闻频现；
（7）其他对公司影响重大的情形。
非财务报告内部控制重要缺陷:重要业务制度缺失；内部控制、内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面
影响的情形。
非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在的缺陷；内部控制、内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、其他内部控制相关重大事项说明
2023年度，公司不存在其他需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其
他内部控制信息重大事项。
四、华创证券对公司内部控制自我评价报告的核查工作
保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对海昌新材内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：审阅了公司董事会审议通过的《扬州海昌新材股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项
制度、公司相关股东大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司董事、监事、高
级管理人员等沟通交流。
五、华创证券对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构经核查后认为，截至2023年12月31日，海昌新材已建立了较为完善、有效
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