公司公告☆ ◇300892 品渥食品 更新日期：2024-04-19◇ 通达信沪深京F10
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：董事会对独董独立性评估的专项意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等要求，品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司现任独立董事马颖、胡凯程、
徐新建及离任独立董事李峰、万希灵、徐国辉的独立性情况进行评估，并出具如下专项意见：
经核查独立董事马颖、胡凯程、徐新建、李峰、万希灵、徐国辉的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
品渥食品股份有限公司
董事会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/6566e1ae-3a98-4597-b83e-813916091563.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2023年度
审计机构。根据财政部、国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对立信 2023 年履职
情况进行评估。经评估，本公司认为，立信在资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下：
一、2023 年会计师事务所基本情况
（一）资质条件
会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
首席合伙人：朱建弟
2023 年度末合伙人数量：278 人
2023 年度末注册会计师人数：2,533 人
2023 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693 人
2022 年度收入总额（经审计）：461,400 万元
2022 年度审计业务收入（经审计）：340,800 万元
2022 年度证券业务收入（经审计）：151,600 万元
2022 年度上市公司审计客户家数：671 家
（二）聘任会计师事务所履行程序
2023 年，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘 20
23年度审计机构的议案》，同意聘任立信为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。公司董事会审计委员会对续聘事项履行了必要的审
核程序。
二、会计师事务所履职情况
立信按照中国注册会计师审计准则和其他相关执业规范的要求，对公司 2023 年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见
审计报告，同时对公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、公司 2023 年度募集资金存放与使用情况、公司2023
年度营业收入扣除情况执行了相关工作，并出具了专项报告。
在审计过程中，立信制订并实施了合理的审计工作方案和工作计划，执行了有效的质量管理措施，并就会计师事务所和审计项目
团队成员的独立性、审计范围、人员和时间安排、风险判断、年度审计重点、审计调整事项、重要审计发现、初审意见等事项与公司
管理层和治理层进行了沟通。
三、总体评价
公司认为立信在 2023 年度审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能
力，按时高质量完成了公司 2023年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/e8fa95fd-dabe-4b11-b45d-441bb763d7d6.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议，分别审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。现将相关情况公告如
下：
一、利润分配预案基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的信会师报字[2024]第ZA11152 号《2023 年度审计报告》确认，公司 2023 年
实现归属于上市公司股东的净利润为-73,370,805.06 元，其中母公司实现净利润-77,904,503.54 元，剩余未分配利润 166,405,540
.92 元。截至 2023 年 12 月 31 日，经审计合并报表可供分配的利润为333,218,340.81元，经审计母公司可供分配利润为 166,405
,540.92元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司2023年度经营情况及2024年经营预算情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和
长远发展的前提下，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，未分配利润结转
下一年度。本利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023 年度拟不进行利润分配的原因
我国消费需求呈现多元化趋势，消费者对于奶酪等干乳制品需求提升，公司计划继续向乳制品高端化系列升级探索，布局奶酪系
列产品。2023年公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司新建自动化奶酪产线及厂房扩建项目，利用国内生产效率优势和国外供
应商资源优势，为公司的发展开拓新的业务板块，预计2024年度该业务板块会有较大的生产、推广资金投入需求。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》和《公司章程》等的相关规定，经综合考虑公司发展战略和规划，实际经营情况、未来投资需求等因素，公司拟定2023年度
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。留存未分配利润有利于保障公司稳定、健康发展，及
更好地维护全体股东的长远利益。
三、公司未分配利润的用途及使用计划
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康、稳定发展提供可靠保障
。公司将一如既往地重视对股东和投资者的回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，为中小股东参与利润分配决策提
供便利，从有利于公司发展和积极回报投资者角度出发，综合考虑公司未来的经营计划和资金需求，在确保公司持续、稳定发展的前
提下，积极履行现金分红义务，更好地维护全体股东的长远利益。
四、董事会意见
董事会审议并通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，同意将公司 2023 年度利润分配预案提交股东大会审议。公司
2023 年度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》及相关法律法规、规章制度的要
求，符合公司全体股东的长远利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
五、监事会意见
监事会认为：公司《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规
定，符合公司股东长期回报规划以及相关承诺，符合股利分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
六、相关风险提示及其他说明
1、公司于 2023 年 6 月 7 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对公司内
在价值的认可和发展前景的信心，为维护广大投资者的利益，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份
，用于实施员工持股计划或股权激励，预计回购股份数量不低于 50 万股且不超过 100 万股。截至 2024 年 3 月 31 日，公司回购
股份数量为 876,252 股，占公司目前总股本的 0.8763%，成交总金额为 1,720.64 万元（不含交易费用）。
2、本利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知
义务，防止内幕信息的泄露。
3、本利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届监事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/a41d9413-5801-4ebc-96c2-da74bd0f85b5.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：中信建投关于品渥食品2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品（300892）：中信建投关于品渥食品2023年度内部控制自我评价报告的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/bd024efe-6105-4661-9bcc-ffdeba42b1c9.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品（300892）：2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/f276c561-818d-4052-9383-81f9ef14331f.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：关于续聘2024年度审计机构的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品（300892）：关于续聘2024年度审计机构的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/aecc3664-534a-4b1a-b673-b7bba14b1ebc.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：关于2023年度计提资产减值及信用减值准备的公告
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品（300892）：关于2023年度计提资产减值及信用减值准备的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/a7fe7748-2b79-4810-988f-e37c70c2234e.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：关于召开2023年年度股东大会的通知
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》，定
于 2024 年 5 月 17 日（星期五）召开公司 2023 年年度股东大会。现将本次股东大会具体召开事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2023 年年度股东大会
2、会议召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2024 年 5 月 17 日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 5月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00
；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 5 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供
网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统中的一种表决方式，如果同一表决
权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2024 年 5 月 10 日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截至 2024 年 5 月 10 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权
股份的普通股股东均有权出席本次会议并参加表决。因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席并参加表决（授
权委托书格式附后），股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）见证律师及相关人员。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：上海市普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
提案编 提案名称 备注
码 该列打勾的栏目
可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有提案 √
非累积投票提案
1.00 《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议 √
案》
2.00 《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议 √
案》
3.00 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》 √
4.00 《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》 √
5.00 《关于公司<2023 年年度报告>全文及其摘要的 √
议案》
6.00 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 √
7.00 《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 √
的议案》
上述提案已分别由第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（ht
tp://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
另外，公司独立董事将在本次会议上对 2023 年度的履职情况进行述职。
三、会议登记事项
1、登记时间：本次股东大会现场登记时间为 2024 年 5 月 10 日上午 9:00-11:00，14:00-16:00；
2、登记地点：上海市普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室公司证券部；
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委
托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营
业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖
公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函方式登记（须在 2024 年 5 月 10日 16:00 之前送达到公司）。但出席会议签到时，
出席人身份证和授权委托书必须出示原件，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投
票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
3、会议联系方式：
联系人：张慧玲
电话：021-51863006-8220
邮箱：securities@pinlive.com
地址：上海市普陀区长寿路 652 号 10 号楼 308 室
六、备查文件
1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；
2、品渥食品股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-17/f2d3c659-99b1-4ce9-96d8-01876751a7cf.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：独立董事工作制度
─────────┴────────────────────────────────────────────────
品渥食品（300892）：独立董事工作制度。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-04-18/92cf3e7f-4a71-48f2-948f-53f45ce6cc58.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2024-04-18 00:00│品渥食品（300892）：2023年度独立董事述职报告(胡凯程)
─────────┴────────────────────────────────────────────────
本人胡凯程系品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事。任职以来，严格按照《公司法》《上市
公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和
要求，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中
小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人胡凯程，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1997 年 8 月至 2004 年 9 月，在上海仪电市
场发展有限公司任副总经理；2004 年 10 月至 2006 年 7 月，在上海晶滩企业管理有限公司任总经理；2006 年8 月至 2014 年 9
月，在浙江三花智能控制股份有限公司任采购总监；2014 年 10月至今在浙江三花智能控制股份有限公司任副总裁；2015 年 1 月至
今在浙江三花智能控制股份有限公司任董事会秘书。自 2023 年 9 月 8 日起任公司第三届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职情况
2023 年度，本人积极地参加公司召开的独立董事专门会议、专业委员会、董事会和股东大会会议，对董事会相关事项发表意见
。在会议召开前，认真查阅有关资料和了解公司生产经营情况、所审议事项的情况，在会上认真听取汇报并审议每一个议案，积极参
与讨论。
公司在 2023 年度重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要的决策程序，相关会议的召集、召开和表决程序符合法律法规
和相关会议议事规则的要求，所通过的决议合法有效。
（一）出席董事会会议的情况
应参加董 以现场方 以通讯方 委托出席 缺 席 董 是否连续两次 出席股东
事会次数 式参加次 式参加次 董事会次 事 会 次 未亲自参加董 大会次数
数 数 数 数 事会
2 1 1 0 0 否 0
（二）出席专业委员会会议的情况
本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司相关委员会工作细则
，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，对相关议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监
督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
2023 年专门委员会履职情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议
审计委员会第 2023年10月27 审 议 公 司 审计委员会审核了公司 2023 年三季度
四次会议 日 2023 年第 财务报告，公司财务报表已经按照企业
三季度财务 会计准则及公司有关财务制度的规定编
报告 制，在所有方面公允、真实地反映了公
司 2023 年 9 月 30 日的财务状况以及
2023 年三季度的经营成果和现金流
量，审议通过了该议案。
在会议中，本人参与专题议案的事前研究与决策，本人在认真研究、负责任表决的前提下，对相关议案发表了完全赞成的表态意
见，投了赞成票。
（三）行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人谨慎审查董事会各项议案，对以下重大事项发表意见：
序号 会议名称 召开日期 相关事项
1 第三届董事会第 2023 年 9 月 11 日 《关于聘任公司高级管理人员的议
一次会议 案》
《关于第三届公司高级管理人员薪酬
的议案》
2023 年度任职期间，未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会情况，未发生对公司某具体事项独立聘请外部审
计机构等中介机构的情况，未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监
督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，同时促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。本人认真
关注公司定期报告的编制情况，与年审会计师就年报审计计划进行讨论，督促公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果
。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度的信息披露工作。
2、公司治理情况
根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并在此基础上利用自身的专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维
护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
3、自身学习情况
不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠
|
