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300892(品渥食品)最新公司公告
 

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公司公告☆ ◇300892 品渥食品 更新日期:2024-12-29◇ 通达信沪深京F10 ★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】 【1.公告列表】 ┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见│ │ │书 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):部分募集资金投资项目延期的核查意见 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):关于部分募集资金投资项目延期的公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):关于子公司转让境外投资的公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):第三届监事会第七次会议决议公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):第三届董事会第七次会议决议公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):关于修订公司部分治理制度的公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):薪酬与考核委员会工作细则 │ ├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤ │2024-12-20 18:58 │品渥食品(300892):战略委员会工作细则 │ └─────────┴──────────────────────────────────────────────┘ ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-12-20 18:58│品渥食品(300892):2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 品渥食品(300892):2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书。公告详情请查看附 件。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/215dd832-2a50-447a-ba01-4a5b495b3b10.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-12-20 18:58│品渥食品(300892):部分募集资金投资项目延期的核查意见 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”)作为品渥食品股份有限公司(以下简称“品渥食品” 、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定,对品渥食品部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查,发表核查意见如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册 ,公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股发行价格为人民 币 26.66元,募集资金总额为人民币 666,500,000.00 元,扣除券商保荐及承销费用人民币52,320,000.00 元(不含税金额),公司 实际收到募集资金人民币 614,180,000.00元,此款项已于 2020 年 9 月 15 日汇入公司开立的募集资金专项账户中,扣除其他发行 费用 16,786,575.45 元(不含税金额)后,募集资金净额为人民币597,393,424.55 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所( 特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 9 月 15 日出具信会师报字[2020]第 ZA15560 号验资报告。 公司已对募集资金实施专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。 二、募集资金使用情况 截至 2024 年 11 月 30 日,募集资金使用情况如下: 序号 项目名称 募集资金计划投资金额 累计使用金额(万 (万元) 元) 1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 27,036.95 2 翻建生产及辅助用房项目 13,000.00 11,612.58 3 整体信息化建设项目 722.30 972.90 4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 5 德亚乳品渠道建设及品牌推广 5,000.00 1,905.49 项目 承诺投资项目小计 48,860.87 44,792.41 6 超募资金 10,878.47 11,489.74 7 节余募集资金永久性补充流动 - 1,387.42 资金 合计 59,739.34 注:以上截至 2024 年 11 月 30 日数据,未经审计。 三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因 (一)本次募集资金投资项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则,结合当前募集资金投资项目实际建设情况和投资进度,在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用 途及投资规模不发生变更的情况下,将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”的预计达到可使用状态日期进行调整,具体情况如下: 项目名称 调整前预计达到可使用 调整后预计达到可使用 状态日期 状态日期 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 2024 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日 (二)本次募集资金投资项目延期的原因 公司的募集资金投资项目“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”是公司基于中长期战略规划、行业发展趋势确定的,经过了谨慎 论证和可行性分析,项目设置具有合理性。自项目实施以来,公司积极推进项目实施工作。在项目实际推进过程中,受国内外经济形 势变化、中国乳制品行业整体需求变化、上游奶源过剩、行业竞争加剧等外部因素及公司业务发展、经营规划调整等内部需求影响, 公司放缓了募集资金使用进度,公司结合自身发展战略及经营计划,充分考虑项目建设周期与资金使用安排,经审慎考量,决定将该 募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月 31 日。 四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定,符合公司长期发展规划,项目的延期未改变募 集资金投资项目实施主体、投资用途和投资规模,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,不会对募集资金投资项目的实施造成 实质性的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司后续将加强对项目进度的监 督,使项目按计划进行,实现公司与全体投资者利益的最大化。 五、履行的审议程序及相关意见 (一)董事会审议情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核, 公司董事会认为:综合考虑目前募集资金投资项目的实际进展情况和投资进度,同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、 投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月 31日。 (二)监事会审议情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核, 公司监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定,不会对募集资金投资项目的实施和公司的正常经 营产生重大不利影响,此次延期亦不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,同意公司调整“德 亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期。 六、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序。该 事项决策合法合规,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定 。公司本次募集资金投资项目延期事项不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的 情形,保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/4fc1ebc2-49f4-4ff4-9dbf-057417d83531.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-12-20 18:58│品渥食品(300892):关于部分募集资金投资项目延期的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 品渥食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年12月20日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,审议 通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模不发生 变更的情况下,将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”的预计达到可使用状态的日期调整至2026年12月31日。公司本次募集资金投 资项目延期事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。现将有关情况公告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938 号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册 ,公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非 限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式,首次公开发行人民币普通股(A 股)2,500 万股,每股发行价格为人民 币 26.66元,募集资金总额为人民币 666,500,000.00 元,扣除券商保荐及承销费用人民币52,320,000.00 元(不含税金额),公司 实际收到募集资金人民币 614,180,000.00元,此款项已于 2020 年 9 月 15 日汇入公司开立的募集资金专项账户中,扣除其他发行 费用 16,786,575.45 元(不含税金额)后,募集资金净额为人民币597,393,424.55 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所( 特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 9 月 15 日出具信会师报字[2020]第 ZA15560 号验资报告。 公司已对募集资金实施专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。 二、募集资金使用情况 截至 2024 年 11 月 30 日,募集资金使用情况如下: 序号 项目名称 募集资金计划投资金额(万元) 累计使用金额(万元) 1 渠道建设及品牌推广项目 26,874.08 27,036.95 2 翻建生产及辅助用房项目 13,000.00 11,612.58 3 整体信息化建设项目 722.30 972.90 4 补充流动资金 3,264.49 3,264.49 5 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 5,000.00 1,905.49 承诺投资项目小计 48,860.87 44,792.41 6 超募资金 10,878.47 11,489.74 7 节余募集资金永久性补充流动资金 0 1,387.42 合计 59,739.34 57,669.57 注:以上数据截至 2024 年 11 月 30 日,未经审计。 三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因 (一)本次募集资金投资项目延期的具体情况 公司基于审慎性原则,结合当前募集资金投资项目实际建设情况和投资进度,在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用 途及投资规模不发生变更的情况下,将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”的预计达到可使用状态日期进行调整,具体情况如下: 调整前预计达到可使用状态日 调整后预计达到可使用状态日 项目名称 期 期 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目 2024 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日 (二)本次募集资金投资项目延期的原因 公司的募集资金投资项目“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”是公司基于中长期战略规划、行业发展趋势确定的,经过了谨慎 论证和可行性分析,项目设置具有合理性。自项目实施以来,公司积极推进项目实施工作。在项目实际推进过程中,受国内外经济形 势变化、中国乳制品行业整体需求变化、上游奶源过剩、行业竞争加剧等外部因素及公司业务发展、经营规划调整等内部需求影响, 公司放缓了募集资金使用进度,公司结合自身发展战略及经营计划,充分考虑项目建设周期与资金使用安排,经审慎考量,决定将该 募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月 31 日。 四、本次募集资金投资项目延期对公司的影响 本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实际情况综合分析后作出的审慎决定,符合公司长期发展规划,项目的延期未改变募 集资金投资项目实施主体、投资用途和投资规模,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,不会对募集资金投资项目的实施造成 实质性的影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。公司后续将加强对项目进度的监 督,使项目按计划进行,实现公司与全体投资者利益的最大化。 五、履行的审议程序及相关意见 (一)董事会审议情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核, 公司董事会认为:综合考虑目前募集资金投资项目的实际进展情况和投资进度,同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、 投资用途及投资规模不发生变更的情况下,将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2026 年 12 月 31日。 (二)监事会审议情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核, 公司监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目延期是根据客观情况作出的决定,不会对募集资金投资项目的实施和公司的正常经 营产生重大不利影响,此次延期亦不属于募集资金投资项目的实质性变更,不影响募集资金投资项目的实施,不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。因此,同意公司调整“德 亚乳品渠道建设及品牌推广项目”达到预定可使用状态的日期。 (三)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司本次募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序。该 事项决策合法合规,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定 。公司本次募集资金投资项目延期事项不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更,不存在改变或变相改变募集资金投向的 情形,保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。 六、备查文件 1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第七次会议决议; 2、品渥食品股份有限公司第三届监事会第七次会议决议; 3、中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。 http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/973ad1fd-8ec4-4756-9345-e5f0b89ff6c3.PDF ─────────┬──────────────────────────────────────────────── 2024-12-20 18:58│品渥食品(300892):关于子公司转让境外投资的公告 ─────────┴──────────────────────────────────────────────── 一、交易概述 (一)交易背景 品渥食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 30 日召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于公司境外 投资的议案》,同意公司的新加坡全资子公司 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD.(以下简称“品渥新加坡公司”)以自有资金出资 2 ,150 万欧元,受让 Hochwald Foods GmbH(以下简称“Hochwald”)持有的 Pinlive-Hochwald GmbH(以下简称“品渥好沃德”或 “合资工厂”)50%股权及对应的股东贷款,其中股权作价 2.50 万欧元,股东贷款作价 2,147.50 万欧元。交易完成后,品渥新加 坡公司和 Hochwald 各持有品渥好沃德 50%股权。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 30 日披露的《关于公司境外投资的公告》( 公告编号:2021-019)及定期报告中的相关内容。 (二)本次交易的基本情况 由于国际政治局势的变化,欧洲通货膨胀持续高涨,能源价格大幅上升,合资工厂制造成本随之上升。公司为了改善采购成本, 进一步优化全球供应链布局;同时,Hochwald 公司为了降低其乳制品制造成本,将合资工厂的产能与其所属其他工厂整合,为提高 双方合作的长期利益,经友好协商,并通过第三届董事会第七次会议审议同意:公司全资子公司品渥新加坡公司拟以 2,150 万欧元 ,将其持有的品渥好沃德 50%股权和对品渥好沃德的全部债权转让给现有股东 Hochwald。本次转让是依据品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日的净资产 5.88 万欧元及品渥好沃德对品渥新加坡公司的负债 2,147.5 万欧元为基础进行的原价转让。股权转让对价 2.5 万 欧元以现金方式支付。债权转让对价 2,147.5 万欧元,以 Hochwald 每年为公司 OEM供应德亚超高温灭菌乳制品及其他产品的数量 对应的偿还金额分期支付。 本次交易是在平等互利原则上进行的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后,品渥新加坡公司将不再持有品 渥好沃德股权及债权。公司德亚超高温灭菌乳制品的供应将从合资工厂转为生产规模较大的 Hochwald 自有工厂,确保采购质量,优 化采购成本。 (三)本次交易的审议情况 公司于 2024 年 12 月 20 日召开第三届董事会第七次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过《关于子公 司转让境外投资的议案》,同意本次交易相关事项。 (四)本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重 大资产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)交易对方的基本情况 企业名称:Hochwald Foods GmbH (1)注册资本:15,365,000 欧元 (2)注册地址:Bahnhofstra?e 37-43, 54424 Thalfang, Germany(3)法定代表人:Detlef Latka, Thorsten Oberschmidt, Thilo R. Pomykala(4)成立时间:1953 年 (5)主营业务:生产和销售食品及相关产品 (6)股东及持股比例 股东 持股比例 Hochwald Milch eG. 100% (二)Hochwald 作为德国知名的乳制品生产商,在德国享有较高的声誉和地位,并拥有稳定的收入来源和盈利能力。其凭借其 充足的奶源和较大的年处理量,在乳制品行业中具有显著的优势和竞争力。这些优势不仅确保了 Hochwald 产品的品质和稳定性,还 为 Hochwald 的可持续发展奠定了坚实的基础。 自 2012 年开始,Hochwald 长期向公司供应德亚超高温灭菌牛奶,多年以来双方建立了良好、互信的合作关系。未来,Hochwal d 将持续为公司供应德亚超高温灭菌牛奶,并继续配合进行新产品研发。 除此之外,交易对方与公司及公司前十名股东、董监高无任何其他在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他 可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 (三)交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1、交易标的:品渥新加坡公司持有品渥好沃德 50%股权;品渥新加坡公司持有的对品渥好沃德 2,147.5 万欧元的债权。 2、标的公司基本情况及财务数据 企业名称:Pinlive-Hochwald GmbH (1)注册资本:50,000 欧元 (2)注册地址:Denisstra?e 19, 67663 Kaiserslautern (3)法定代表人:Thilo R. Pomykala (4)设立时间:2021 年 5 月 7 日 (5)主营业务:持有和管理资产 (6)主要财务数据: 单位:千欧 项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日 资产总额 47,438.94 47,488.00 负债总额 47,369.74 47,429.20 净资产 69.20 58.80 项目 2023 年度 2024 年 1-9 月 营业收入 948.41 648.76 净利润 1.88 1.44 注:上述财务数据未经审计。 (7)股东及持股情况 股东 持股比例 PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD. 50% Hochwald Foods GmbH 50% 合计 100% 3、交易标的定价 本次转让标的公司 50%股权和标的债权的对价合计为 2,150 万欧元。交易标的定价根据品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日财务报 表为基础,并经交易双方友好协商确定:股权交易对价是基于品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日净资产 5.88 万欧元为基础,本次 50 %股权对价为 2.5 万欧元,与原股权价值一致。债权交易对价是基于品渥好沃德 2024 年 9 月 30 日对品渥新加坡公司的负债 2,14 7.5 万欧元为基础,本次债权对价为 2,147.5 万欧元,与原债权价值一致。债权偿还方式仍以 Hochwald 每年为公司 OEM 供应德亚 超高温灭菌乳制品及其他产品的数量对应的偿还金额,由Hochwald 分期支付,与原债权偿还条件一致,偿还金额比例标准有所提高 ,以利于缩短偿还期限。 本次股权转让及债权转让价格遵循了公允性原则,定价公允、合理。 (二)交易标的权属状况 本次交易的标的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的债权不涉及诉讼事项,不影响本次交易;不 存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易合同的主要内容 拟签署的协议主要内容如下: (一)合同主体 1、转让方:PINLIVE (SINGAPORE) PTE. LTD. 2、受让方:Hochwald Foods GmbH 3、合资工厂:Pinlive-Hochwald GmbH (二)协议主要内容 1、Hochwald 与品渥新加坡公司于 2021 年 10 月 25 日签订的《合资合同》 将于 2024 年 12 月 31 日终止。 2、Hochwald 以对价 2.5 万欧元受让品渥新加坡公司持有的合资工厂 50%的股权。Hochwald 应于 2024 年 12 月 31 日或之前 支付至品渥新加坡公司账户。 股权转让后,品渥好沃

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