公司公告☆ ◇300896 爱美客 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-11-13 19:04 │爱美客（300896）：关于选举第四届董事会职工代表董事的公告 │
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│2025-11-13 19:04 │爱美客（300896）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、│
│ │证券事务代表的公告 │
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│2025-11-13 19:04 │爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会决议公告 │
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│2025-11-13 19:04 │爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会的法律意见书 │
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│2025-11-13 19:02 │爱美客（300896）：第四届董事会第一次会议决议公告 │
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│2025-11-10 17:24 │爱美客（300896）：关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告 │
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：独立董事工作制度 │
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：募集资金管理制度 │
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│2025-10-31 18:50 │爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度 │
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│2025-10-31 18:48 │爱美客（300896）：防范大股东及关联方资金占用专项制度 │
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2025-11-13 19:04│爱美客（300896）：关于选举第四届董事会职工代表董事的公告
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一、选举职工董事情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第三届董事会第二十一次会议，于2025年11月13日召
开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并授权办理市场主体变更登记的议案》。根据最新修订的《公司章
程》，公司董事会由九名董事组成，应包含一名职工代表董事。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的要
求，公司于2025年11月13日召开第二届职工代表大会第四次会议，选举张仁朝先生（简历详见附件）为公司第四届董事会职工代表董
事，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。张仁朝先生符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形。本次选举完成后，公司第四届董事会成员中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数
总计未超过公司董事总数的二分之一。
二、备查文件
1、职工代表大会决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/af5486bf-9954-42d0-bdb8-df069c8cce8d.PDF
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2025-11-13 19:04│爱美客（300896）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券
│事务代表的公告
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爱美客（300896）：关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告。
公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/57de08d1-1be3-4184-b223-301a70eb2e08.PDF
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2025-11-13 19:04│爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会决议公告
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爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/772a2b71-2d68-4c4b-becd-935d800a2191.PDF
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2025-11-13 19:04│爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会的法律意见书
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爱美客（300896）：2025年第三次临时股东会的法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/d9787984-8894-4836-ac7c-9df2d7addfc2.PDF
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2025-11-13 19:02│爱美客（300896）：第四届董事会第一次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于 2025 年 11 月 13 日下午在公司会议室以现场
与通讯相结合方式召开。经第四届全体董事一致同意，豁免会议通知时间要求，会议通知于同日以电话、口头等方式向全体董事送达
。
全体董事一致同意推举简军女士主持本次会议，本次会议应到董事 9人，实到董事 9人。高级管理人员列席了会议。本次会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长暨公司法定代表人的议案》
经全体董事审议通过，同意选举简军女士为公司第四届董事会董事长，同时为公司法定代表人，任期三年，自本次董事会审议通
过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-053）。
2、逐项审议通过了《关于公司董事会专门委员会换届选举的议案》
公司董事会设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会。公司第三届董事会各专门委员会任期已届满，经全
体董事审议逐项通过以下议案：
（1）《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案》
同意选举简军、朱大旗、于玉群担任公司第四届董事会提名委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（2）《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
同意选举于玉群、陈刚、张仁朝担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事
会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（3）《关于选举公司第四届董事会战略委员会委员的议案》
同意选举简军、石毅峰、简青担任公司第四届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（4）《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
同意选举陈刚、朱大旗、陈重担任公司第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届
满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
3、逐项审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（1）《关于聘任石毅峰先生为公司总经理的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经全体董事审议通过，同意聘任石毅峰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（2）《关于聘任勾丽娜女士为公司副总经理的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经全体董事审议通过，同意聘任勾丽娜女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起
至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（3）《关于聘任尹永磊女士为公司副总经理的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经全体董事审议通过，同意聘任尹永磊女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起
至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（4）《关于聘任李冬梅女士为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经全体董事审议通过，同意聘任李冬梅女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自本次董事会审
议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（5）《关于聘任张仁朝先生为公司财务负责人（财务总监）的议案》
根据《公司章程》的有关规定，经全体董事审议通过，同意聘任张仁朝先生为公司财务负责人（财务总监），任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，关于聘任公司财务负责人（财务总监）的事项已经公司董事会审计委员会审议通过
。
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-053）。
4、《关于聘任马乔骞先生为公司证券事务代表的议案》
经全体董事审议通过，同意聘任马乔骞先生为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期
届满之日止。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
具体详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届完成并选举董事长、董事会各专门委员会委员
及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2025-053）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届提名委员会第一次会议决议；
3、第四届审计委员会第一次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-13/e058c8f5-b4d0-49d9-825c-42f8912f1f5f.PDF
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2025-11-10 17:24│爱美客（300896）：关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告
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爱美客（300896）：关于召开2025年第三次临时股东会的提示性公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/93b47f77-7dc8-40c0-bc81-c6cf35acc5fa.PDF
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：独立董事工作制度
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爱美客（300896）：独立董事工作制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/860e96ea-6567-42fb-8bad-196e92aa1158.PDF
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：募集资金管理制度
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爱美客（300896）：募集资金管理制度。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/da0145c8-f9f4-4f96-acd8-c56d976959bc.PDF
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2025-10-31 18:50│爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度
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爱美客（300896）：规范与关联方资金往来的管理制度。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/cd0ea6ab-2a02-4f1f-80da-9010b4325930.PDF
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2025-10-31 18:48│爱美客（300896）：防范大股东及关联方资金占用专项制度
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爱美客技术发展股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用专项制度
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及其关联方占用爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）资金的长效机
制，杜绝控股股东及其关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《爱美
客技术发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东及其关联方之间的资金往来管理。
第三条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。第四条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金
。
经营性占用资金是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金。
非经营性占用资金是指为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务
而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在
没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第五条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第六条 本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第二章 防止控股股东及其关联方占用资金的原则
第九条 公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明
显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他占用方式。
第十一条 公司董事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、总经理应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的
职责，维护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十二条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《爱美客技术发展股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，履行公司关联交易
决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和透明度。
第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及其关联方非经营性资金占
用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝
控股股东及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。第十四条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会或股东
会批准，公司不得向控股股东及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范控股股东及其关联方占用资金的措施
第十五条 公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同
，履行前条规定的决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资金管理规定，不得形成非正常的经营性资
金占用。
第十六条 公司审计部门作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动
和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动
的正常进行。
第十七条 公司应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作审计，审计结
束后出具公司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，并及时进行披露。独立董事对审计结果有异议的，有权
提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。第十八条 公司发现控股股东及其关联方占用公司资金时，公司董事会应采取有效措施
，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，要求控股股东及其关联方限期偿还占用公司的资金；并立即
召开董事会，审议解决控股股东及其关联方资金占用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公
司董事会应强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所持股份进行司法冻结
，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。第二十条 公司董事及其他高级管理人员违反《公司章程》规定，协助控股
股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事
提请股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二十一条 公司及子公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分。第二十二条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，
给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或本制度与国家有关部门颁布的法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》有冲突的，按
有关法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-31/2e51c630-00c4-4cf9-a366-40cf797d1385.PDF
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2025-10-28 19:50│爱美客（300896）：第三届监事会第十七次会议决议公告
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一、监事会会议召开情况
爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于 2025 年 10 月 28 日在公司会议室召开。会
议通知已于 2025 年 10 月 24日通过邮件和电话的方式送达各位监事。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3人。本次会议的召开符
合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律法规的规定。会议由公司监事会主席陈重主持。
二、监事会会议审议情况
与会监事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于〈公司2025年第三季度报告〉的议案》
监事会意见：公司编制和审核《2025年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于调整组织架构的议案》
监事会意见：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步
提升公司治理效能，公司拟由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不再设置监事会和监事，《爱美客技术发
展股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，并将“股东大会”统一规范为“股东会”。监事会同意本次调整组织架构事项，并同
意提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
1、《第三届监事会第十七次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-29/0ed1028a-8855-4dc0-aa9e-c93bb2ae7300.PDF
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2025-10-28 19:49│爱美客（300896）：2025年三季度报告
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爱美客
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