公司公告☆ ◇300896 爱美客 更新日期:2025-04-04◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):关于召开2024年度股东大会的通知 │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):舆情管理制度 │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):2024年度独立董事述职报告(于玉群) │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):2024年度独立董事述职报告(朱大旗) │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):2024年度独立董事述职报告(陈刚) │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明 │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个│
│ │归属期归... │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的公告 │
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│2025-03-20 00:00 │爱美客(300896):募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 │
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2025-03-20 00:00│爱美客(300896):关于召开2024年度股东大会的通知
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爱美客(300896):关于召开2024年度股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-19/55012c5a-652c-4500-9236-621456d4430c.PDF
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2025-03-20 00:00│爱美客(300896):舆情管理制度
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第一条 为提升爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)应对各类舆情的能力,建立快速反应和应急处置机制,及时
、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响,切实保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司信息披露管理办
法》相关法律法规的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称舆情包括:
(一)报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道;
(二)社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息;
(三)可能或者已经影响社会公众投资者投资取向,造成股价异常波动的信息;
(四)其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第三条 舆情信息的分类:
(一)重大舆情:指传播范围较广,严重影响公司公众形象或正常经营活动,使公司已经或可能遭受损失,已经或可能造成公司
股票及其衍生品种交易价格变动的负面舆情;
(二)一般舆情:指除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责
第四条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第五条 公司成立应对舆情管理工作领导小组(以下简称“舆情工作组”),由公司董事长担任组长,董事会秘书任副组长,成
员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构,统一领导公司应对各类舆情的处理工作,就相关工作做出决策和
部署,根据需要研究决定公司对外发布信息,主要工作职责包括:
(一)决定启动和终止各类舆情处理工作的相关事宜;
(二)评估各类舆情信息对公司可能造成的影响以及波及范围,拟定各类舆情信息的处理方案;
(三)协调和组织各类舆情处理过程中对外宣传报道工作;
(四)负责做好向证监局的信息上报及深圳证券交易所的信息沟通工作;
(五)各类舆情处理过程中的其他事项。
第七条 舆情工作组的舆情信息采集设在公司董事会秘书办公室,负责对媒体信息的管理,及时收集、分析、核实对公司有重大
影响的舆情,跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况,研判和评估风险,并将各类舆情的信息和处理情况及时上报董事会秘书。
第八条 建立监测预警机制,通过监测平台等专业工具实时监测全网舆情信息,及时发现潜在的重大舆情风险。通过设定关键词
、敏感词等,对可能引发重大舆情的信息进行预警。
第九条 舆情信息采集范围应涵盖公司及子公司官方网站、微信公众号、互动易问答、论坛、股吧等各类型互联网信息载体。
第十条 公司及子公司及其他各职能部门等作为舆情信息采集配合部门,主要应履行以下职责:
(一)配合开展舆情信息采集相关工作;
(二)及时向公司董事会秘书办公室通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况;
(三)其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第十一条 公司及子公司及其他各职能部门有关人员报告舆情信息应当做到及时、客观、真实,不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 各类舆情信息的处理原则及措施
第十二条 各类舆情信息的处理原则:
(一)快速反应、迅速行动。公司应保持对舆情信息的敏感度,快速反应、迅速行动,及时制定相应的舆情应对方案;
(二)协调宣传、真诚沟通。公司在处理舆情的过程中,应协调和组织好对外宣传工作,严格保证一致性,同时要自始至终保持
与媒体、投资者的真诚沟通。在不违反信息披露规定的情形下,真实真诚解答媒体、投资者的疑问,消除疑虑,以避免在信息不透明
的情况下引发不必要的猜测和谣传;
(三)勇敢面对、主动承担。公司在处理舆情的过程中,应表现出勇敢面对、主动承担的态度,及时核查相关信息,积极配合做
好相关事宜;
(四)系统运作、组织引导。在舆情应对的过程中,工作小组应深入调查和研究,全面掌握情况,系统化地制定和实施应对方案
,积极引导,努力将危机转变为商机,掌握主导权,减少不良影响,维护公司及投资者合法权益,塑造良好社会形象。
第十三条 舆情信息的报告流程:
(一)知悉各类舆情信息并做出快速反应,公司董事会秘书办公室工作人员、公司及子公司相关职能部门负责人在知悉各类舆情
信息后立即汇报至董事会秘书;
(二)董事会秘书在知悉上述舆情后,应在第一时间了解舆情的有关情况,如为一般舆情,应向舆情工作组组长报告;如为重大
舆情,除向舆情工作组组长报告外,还应当向舆情工作组报告,必要时向证监局或深圳证券交易所报告。
第十四条 一般舆情的处置:一般舆情由董事会秘书和董事会秘书办公室工作人员根据舆情的具体情况灵活处置。
第十五条 重大舆情的处置:发生重大舆情,舆情工作组组长应视情况召集舆情工作组会议,就应对重大舆情作出决策和部署。
董事会秘书办公室同步开展实时监控,密切关注舆情变化,舆情工作组根据情况采取多种措施积极应对。具体措施包括但不限于:
(一)迅速调查、了解事件真实情况;
(二)及时与刊发媒体沟通情况,防止媒体跟进导致事态进一步发酵;
(三)加强与投资者的沟通,做好投资者的咨询、来访及调查工作。充分发挥投资者热线和互动易平台的作用,保证各类沟通渠
道的畅通,在信息披露允许的范围内及时发声,做好疏导化解工作,使市场充分了解情况,减少误读误判,防止网上热点扩大;
(四)根据需要通过官网等渠道进行澄清。各类舆情信息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格造成较大影响时,公司应
当及时按照深圳证券交易所有关规定发布澄清公告;
(五)对编造、传播公司虚假信息或误导性信息的媒体,必要时可采取发送《律师函》、诉讼等措施制止相关媒体的侵权行为,
维护公司和投资者的合法权益。
第四章 责任追究
第十六条 公司内部有关部门及相关知情人员对前述舆情负有保密义务,在该类信息依法披露之前,不得私自对外公开或者泄露
,不得利用该类信息进行内幕交易。如有违反保密义务的行为发生,给公司造成损失的,公司有权根据情节轻重给予当事人相应批评
、警告和经济处罚,引发公司舆情的,公司将从重处理并根据具体情形保留追究相关当事人法律责任的权利。
第十七条 公司信息知情人或聘请的顾问、中介机构工作人员应当遵守保密义务,不得擅自披露公司信息,如擅自披露公司信息
,致使公司遭受媒体质疑,损害公司商业信誉,或导致公司股票及其衍生品价格变动,给公司造成损失的,公司可以根据具体情形保
留追究其法律责任的权利。
第十八条 相关媒体编造、传播公司虚假信息或误导性信息,对公司公众形象造成恶劣影响或使公司遭受损失的,公司将根据具
体情形保留追究其法律责任的权利。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁
布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时,以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
爱美客技术发展股份有限公司董事会
二○二五年三月二十日
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2025-03-20 00:00│爱美客(300896):2024年度独立董事述职报告(于玉群)
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作为爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事制度》《公司章程》等的
规定,积极参加公司召开的历次董事会、股东大会,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,为公司的科学决策和规范运作提
出意见和建议,充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现就 202
4年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于玉群,1965年出生,毕业于北京大学,获授经济学学士学位及硕士学位。现为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司副总
裁,并任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司下属若干家子公司董事。为中集安瑞科控股有限公司(中国香港股份代码:3899
)的非执行董事。曾任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会秘书和公司秘书。曾任 TSC集团控股有限公司(现名为华商
国际海洋能源科技控股有限公司,中国香港股份代码:00206)、中集天达控股有限公司及 Pteris Global Limited 的非执行董事。
(二)独立性情况说明
本人担任公司独立董事,未持有公司股份,不在公司担任除独立董事以外的其他职务,没有为公司及其附属企业提供财务、咨询
等服务,与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,没有从公司及公司主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益,其他兼职单位与公司无任何关系,也不存在任何影响独立性的情形。
二、2024年度履职情况
(一)出席会议情况
独立董事姓名 应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 参加股东
次数 (次) (次) (次) 大会次数
于玉群 5 5 0 0 2
1、参加董事会、股东大会情况
报告期内,我出席了公司的董事会和股东大会,忠实履行独立董事职责,我认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序
,重大经营决策事项均履行了相关程序,我对公司董事会各项议案事项进行了认真审议,认为这些议案没有损害全体股东特别是中小
股东的利益,本人对董事会上的各项议案均已投赞成票,无投反对票及弃权票的情形。
2、出席董事会专门委员会工作情况
独立董事姓 专门委员会 报告期内召 应参加会 实际参加会 委托出席 缺席
名 类别 开次数 议次数 议次数 次数 次数
于玉群 提名委员会 0 0 0 0 0
薪酬与考核 2 2 2 0 0
委员会
(二)其他履职情况
报告期内,作为董事会薪酬与考核委员会主任委员,主持召开薪酬与考核委员会会议2次,就公司年度高管和董事薪酬方案、202
3年第一期限制性股票激励计划相关调整及归属情况进行认真审议,履行了薪酬与考核委员会委员的相关职责。
报告期内,由于不涉及到换届,提名委员会没有召开会议。
报告期内,本人多次与小股东沟通交流,并及时反馈其对公司的建议和意见;此外,通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流,听取股东诉求和建议。
报告期内,本人多次去公司现场向董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等相关人员了解企业运营现状,每次公司均能够积极
配合我们行驶独立董事职能,与公司董事长、董事会秘书始终保持着良好的沟通。同时,在召开董事会及相关会议前,公司均能够积
极组织准备会议材料,并及时准确传递,为独立董事开展工作提供了便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期间,本人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程
》的规定,以忠实、勤勉、公开透明的原则,通过参加董事会和股东大会对医美行业的技术瓶颈、玻尿酸、肉毒素的价格构成及走势
、公司长远新战略应对进行分析评价;听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报,时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响,积极为公司经营管理献计献策,及时就相关问题与治理层和管理层进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。运用自
身专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和投资者的合法权益。2024年重点关注事项如下:
(一)2024年,公司不存在应当披露的关联交易;
(二)2024年,公司、控股股东,实际控制人、持股5%以上的股东、董监高均不存在变更或者豁免承诺的情况,公司及相关方做
出的承诺均正常履行;
(三)2024年3月19日召开的第三届十一次董事会披露内部控制自我评价报告;
(四)2024年10月23日召开的第三届董事会第十四次会议通过了拟变更会计师事务所的议案,并于2024年11月14日召开2024年第
一次临时股东大会通过该议案。因2024年5月10日,中国证券监督管理委员会江苏监管局向大华所下达了行政处罚决定书,给予其暂
停从事证券服务业务6个月及相应罚款的行政处罚。鉴于上述情况并基于审慎性原则,综合考虑公司业务发展和未来审计的需要,公
司拟变更2024年度审计机构。聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度财务报表和内部控制审计机构,聘期一年;
(五)2024年,公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况;
(六)2024年,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正;
(七)2024年,公司不存在提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员;
(八)2024年10月23日公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》、《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2023年第一
期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
四、 总体评价和建议
2024年任职期间,本人作为独立董事,认真履行了诚信、勤勉的职责,严格按照相关法律、法规及公司制度的要求,切实履行了
独立董事责任与义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,充分发挥自身专业优势,对公司审议的重大事项发表了客观、公正
的独立意见,发挥了独立董事作用,维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益,保证了公司董事会顺利换届。感谢公司管理
层和其他工作人员对于独立董事工作的大力支持。
独立董事:于玉群
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-03-20/51b54dd6-854a-4126-b9df-af2255aedede.PDF
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2025-03-20 00:00│爱美客(300896):2024年度独立董事述职报告(朱大旗)
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作为爱美客技术发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司独立董事制度》《公司章程》等的
规定,积极参加公司召开的历次董事会、股东大会,认真审议各项议案,对重要事项发表独立意见,为公司的科学决策和规范运作提
出意见和建议,充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用,切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现就2024
年度本人履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景及兼职情况
朱大旗,1967年出生,男,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,法学专业。自1989 年起在中国人民大学法学院任
教,现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、教授、博士生导师;中国人民大学学位评定委员会法学分会副主席,法学院学术委
员会委员、人才人事委员会委员、财务监督委员会主任委员;中国人民大学经济法学研究中心主任,中国人民大学金融法研究所所长
,中国人民大学财税法研究所所长。目前兼任雪松国际信托股份有限公司(非上市公司)独立董事、中国财税法学研究会副会长、中国
经济法学研究会常务理事、中国银行法学研究会常务理事、北京市法学会常务理事、北京市经济法学会会长、北京市法学会金融与财
税法学研究会副会长、最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、国家财政部第二届法律顾问等职。
曾任上海东富龙科技股份有限公司、广汽长丰汽车股份有限公司、华融湘江银行股份有限公司、力合科技(湖南)股份有限公司
、浙江奥翔药业股份有限公司、诚志股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、山东海科新源材料科技股份有限公司独立董事、北
京市国有资产经营有限责任公司(非上市公司)外部董事等。
(二)履职独立性情况说明
作为公司独立董事,本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务,未持有公司股票,也未在公
司主要股东、实际控制人处担任任何职务;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务;其他兼职单位与公司无任何关系
。除独立董事津贴外,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事 2024 年度履职概况
(一)出席董事会、股东大会的情况
2024年度,公司第三届董事会共召开5次董事会会议。本人出席董事会会议情况如下:
姓名 本报告期应 现场 以通讯 委托出 缺席 是否连续两次未
参加董事会 出席 方式参 席次数 次数 亲自出席会议
次数 次数 加次数
朱大旗 5 5 0 0 0 否
2024年度,公司共召开了 2次股东大会,本人列席会议 2次。
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,会前会认真审阅议案,与公司董事长、董事会秘书、经营管理层保持充分沟通。会上
以专业、独立、谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的合法权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召
开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法律规定、法定程序,合法有效,因此,对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审
阅的基础上均表示赞成,无投反对票或者弃权票的情形。
(二)出席董事会专门委员会情况
公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,本人担任提名委员会主任委员和审计委员会
委员。2024 年度,本人积极参加审计委员会会议及审委会相关工作,推动董事会提名委员会建立健全董事、高管选拔、评估、审查
制度,积极履行相关职责。
2024 年度,公司审计委员会共召开了 4 次会议。本人作为公司审计委员会的委员,严格按照《董事会审计委员会工作细则》的
规定履行职责,积极参加了审计委员会 4次会议及相关工作,对定期报告、财务决算报告、内部控制评价报告、《会计师事务所选聘
制度》、《关于拟变更会计师事务所的议案》、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议。本年度公司不涉及董事会换届,未发
生董事、高管变更或新聘情况,未召开提名委员会会议。
(三)其他履职情况
2024 年度,通过现场办公、听取汇报、审阅公司文件等多种形式,深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制等制度建设及
执行情况、董事会决议执行情况、股东大会决议执行情况等;通过电话、邮件、微信等方式与公司董事长、董事会秘书、高级管理人
员及相关人员保持密切沟通,向公司管理层了解本年度经营情况和重大事项的进展情况,积极关注公司经营状况、财务信息、经营环
境、市场情况的变化,及时掌握公司发展动态和面临的挑战。公司相关部门及有关人员对此给予了积极配合和协助。
参加审计委员会与负责公司审计工作的注册会计师、项目经理举行的两次审前沟通、工作沟通现场会议,与注册会计师面对面沟
通 2023 年度审计工作安排和工作进展情况,听取注册会计师及内审人员介绍审计意见情况,关注审计内容相关调整事项、审计过程
中发现的问题及其解决方案,并就相关问题与注册会计师、公司管理层、内部审计人员进行了必要的询问和沟通,提出具体要求和重
点关注点,督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告。
通过参加公司股东大会、公司业绩说明会、关注网络舆情等多种形式,多次与公司中小股东进行沟通交流,了解他们对公司的看
法和关注点,听取他们的诉求、意见和建议,解答和回复他们的提问、疑问,并及时反馈公司,发挥在投资者关系管理中的积极作用
。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立
董事工作制度》等的规定,履行忠实、勤勉义务,以公开、透明的原则,凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎地审议公司各项议
案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益
。2024年度履职期间重点关注了以下事项:
(一)2024年度,公司不存在应当披露的关联交易的情形。
(二)2024年度,公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高不存在变更或者豁免承诺的情况,公司及相关
方做出的承诺均正常履行。
(三)2024年3月19日召开的第三届十一次董事会审议的内部控制自我评价报告。公司内控制度、体制、机制健全,内控运行情
况总体良好。
(四)2024年3月19日召开的第三届十一次董事会审议的公司董事、高级管理人员2024年度薪酬(津贴)方案。公司董事、高管
薪酬的确定合理、适当,与岗位职责、公司经营状况匹配度高。
(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的事项。2024年3月19日召开的第三届十一次董事会曾审议通过了《关于续
聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构的议案》,后鉴于2024年5月10日大华所受到中国证监会江苏证监局
“暂停从事证券服务业务6个月及相应罚款”的行政处罚,为确保审计工作的独立性和客观性,公司拟变更2024年度审计机构为容诚
会计师事务所(特殊普通合伙)。2024年10月23日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了拟变更会计师事务所的议案,2024年
11月14日召开的2024年第一次临时股东大会通过该议案。本人认为这种变更是必要的、符合审慎性原则要求的。
(六)2024年度,公司不存在聘任或解聘财务负责人的情况。
(七)2024年度,公司不存在提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员的情况。
(八)2024年度,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情形。
(九)2024年10月23日公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格
及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本人对限制性股票激励计划授予
价格及数量调整、部分作废的原因、归属条件是否符合予以重点关注和问询。
(十)对公司募集资金存放与使用情况、部分募集资金投资项目延期情况进行了重点关注。本人强调公司募集资金的存放、使用
既要关注收益,更要注重合法性、安全性。对部分募集资金投资项目延期的成因进行了重点了解和问询。
四、总体评价与建议
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