公司公告☆ ◇300896 爱美客 更新日期：2026-03-26◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-03-20 00:30 │爱美客（300896）：2025年可持续发展报告 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：董事、高级管理人员薪酬管理制度 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：对独立董事2025年度独立性评估的专项意见 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—陈刚 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：关于召开2025年度股东会的通知 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：职工代表董事选任制度 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—于玉群 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—朱大旗 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：募集资金管理制度 │
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│2026-03-20 00:00 │爱美客（300896）：容诚审字[2026]100Z1985号-内部控制审计报告 │
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2026-03-20 00:30│爱美客（300896）：2025年可持续发展报告
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爱美客（300896）：2025年可持续发展报告。公告详情请查看附件。
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：董事、高级管理人员薪酬管理制度
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爱美客技术发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强对公司董事、高级管理人员薪酬的管
理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、
规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序。第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪
酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案
，须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。在董事会或者薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
董事薪酬方案在股东会通过后应予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准后向股东会说明，并予以充分披露。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。第七条 经公司股东会审议通过，公司可以委托第三方对
董事和高级管理人员开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际
情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》和《公司章程》
等相关规定行使独立董事职权所必需的费用，由公司承担。
（二）外部非独立董事：未在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委
员会结合公司所处行业及地区董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇
等。外部非独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使董事职权所必需的费用，由公司承担。
（三）内部非独立董事、高级管理人员：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事（含职工代表董事，下同）及高
级管理人员的薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达
成情况领取薪酬，其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。
1.基础薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，包括基本工资、职务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。
公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现等情况进行适时调整。
2.绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例
的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
3.中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体
方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董
事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规定审议通过后实施。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因
。
第四章 薪酬管理和支付
第十五条 独立董事津贴按季度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制度按月度发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发
放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险、住房公积金按有关规
定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部
分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。第十九条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。
第二十条 经公司股东会审议通过，公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明
确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。
第二十一条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公
平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的止付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予
以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过
错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与现行或日后颁布的法律
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订，自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：对独立董事2025年度独立性评估的专项意见
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根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司在任独立
董事陈刚先生、朱大旗先生、于玉群先生的独立性情况进行了评估，并出具如下专项意见：
经核查，根据公司独立董事陈刚先生、朱大旗先生、于玉群先生的任职经历以及提交签署的相关自查文件，上述人员未在公司担
任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东及其控制的公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相
关要求。
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—陈刚
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爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—陈刚。公告详情请查看附件
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：关于召开2025年度股东会的通知
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爱美客（300896）：关于召开2025年度股东会的通知。公告详情请查看附件。
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：职工代表董事选任制度
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爱美客技术发展股份有限公司
职工代表董事选任制度
第一章 总 则
第一条 为完善爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保障职工依法参与公司决策和监督，规范职工代
表董事的选任、履职和管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《
治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《中华人民共和国工会法》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 职工代表董事是指按照《公司章程》确定的董事会人数，由公司职工代表大会（以下简称“职代会”）民主选举产生，
进入董事会，代表职工参与公司决策和监督的董事。
第三条 职工代表董事的选任与管理，遵循以下原则：
（一）依法合规原则；
（二）民主选举原则；
（三）公平、公正、公开原则；
（四）职工代表性与董事会专业性相结合原则。
第四条 本制度适用于公司职工代表董事的提名、选举、增补、更换（罢免）及管理等事宜。
第二章 任职资格与条件
第五条 担任职工代表董事应当具备下列条件：
（一）为与公司建立劳动合同关系的在职职工，能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥
护；
（二）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；
（三）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（四）符合法律法规和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 职工代表董事应符合《公司法》《治理准则》及《公司章程》规定的董事任职资格，以下情形不得担任职工代表董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 提名、选举与聘任
第七条 职工代表董事候选人由公司职代会提名或职工自荐方式产生。董事会提名委员会对职工代表董事候选人的资格、条件进
行审查。
第八条 职工代表董事候选人确定后，应进行公示，公示期不少于5个工作日，接受全体职工的监督。如在公示期间发现候选人存
在不符合任职资格等问题，经核实后取消其候选人资格，并按规定程序重新提名候选人。
职工代表董事候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
董事职责。
第九条 职代会是选举公司职工代表董事的唯一法定机构。
第十条 职工代表董事候选人确定后，由公司职代会以无记名投票方式差额选举产生职工代表董事，并经职代会全体代表的过半
数同意方可当选。
第十一条 职工代表董事选举产生后,应进行任前公告；同时工会应当及时形成正式的职代会决议书面报告公司董事会。
第十二条 董事会根据职代会选举结果，确认职工代表董事资格，正式聘任并及时履行信息披露义务。
第四章 任期、补选与罢免
第十三条 公司设职工代表董事人数1名，职工代表董事的任期与公司其他董事任期相同，每届任期不超过三年，任期届满后可连
选连任。
第十四条 职工代表董事因患病、岗位变动、解除劳动合同等原因不能履行职责，或主动请辞的，由职代会审议，终止其任职资
格。
职工代表董事劳动合同依法终止，或被依法留置、追究刑事责任的，其任职资格自动终止。
第十五条 职工代表董事因故出现空缺，按本制度第三章相关规定补选。在新补选职工代表董事就任前,原职工代表董事仍应当依
照法律法规和《公司章程》的规定,履行其职责。
第十六条 职工代表董事有下列行为之一时，应当罢免：
（一）无特殊原因，不向职代会报告履职情况或连续两次未能亲自出席也不委托他人代为参加董事会会议的；
（二）对公司的重大违法违规问题隐匿不报或参与公司编造虚假报告的；
（三）泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失的；
（四）以权谋私，收受贿赂，或从事与公司利益有冲突的行为损害公司利益的；
（五）职代会考评不称职的；
（六）出现本制度第六条规定的不得担任职工代表董事的情形；
（七）职工代表董事丧失职工身份（如辞职、劳动合同终止、被解雇等）
（八）其他违反法律法规应予罢免的行为。
第十七条 罢免职工代表董事，须由十分之一以上全体职工或者三分之一以上职代会代表联名提出罢免案，罢免案应当写明罢免
理由。
第十八条 公司召开职代会，讨论罢免职工代表董事事项时，职工代表董事有权在会上提出申辩理由或者书面提出申辩意见。
第十九条 罢免要经职代会审议后进行表决。罢免职工代表董事采用无记名投票的表决方式，须经职代会过半数的职工代表通过
。罢免决议报公司董事会备案后，由公司履行解聘手续。
如罢免理由涉及《治理准则》规定的董事会应立即解除董事职务的情形，董事会在收到罢免决议后，应立即依法解除该职工董事
的职务，并办理相关手续。
第五章 权利、义务与责任
第二十条 职工代表董事代表职工参加董事会行使职权，享有与公司其他董事同等权利，承担相应义务。
第二十一条 董事会研究决定公司重大问题，职工代表董事发表意见时要充分考虑出资人、公司和职工的利益关系。
第二十二条 董事会研究决定涉及职工切身利益的问题时，职工代表董事应当事先听取公司工会和职工的意见，全面准确反映职
工意见，维护职工合法权益。第二十三条 董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，职工代表董事应当听取公
司工会和职工的意见和建议，并在董事会上予以反映。第二十四条 职工代表董事应忠实、勤勉地履行职责，应当定期到职工中开展
调研，听取职工的意见和建议，定期向职代会报告履行职工代表董事职责的情况，接受监督、质询和考核。
第二十五条 公司应当为职工代表董事履行董事职责提供必要的条件。职工代表董事履行职责时的出差、办公等有关待遇参照其
他董事执行。职工代表董事不额外领取董事薪酬或津贴，但因履行董事职责而减少正常收入的，公司应当给予相应补偿。具体补偿办
法由公司职代会提出，经公司董事会批准后执行。第二十六条 职工代表董事应当对董事会的决议承担相应的责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的职工代表董事应当按照有关法律法规和《公司章程》的
规定，承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，可以免除责任。
第六章 档案管理
第二十七条 公司工会应建立职工代表董事选任与履职档案，完整、准确、及时地记录选举过程、履职报告、评议结果、罢免情
况等文件资料，并按照档案管理规定妥善保存。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家后
续颁布的法律法规或监管规定相冲突的，以后者为准；与《公司章程》冲突的，以《公司章程》为准。
第二十九条 本制度的解释权属于公司职代会。
第三十条 本制度需经公司董事会审议及职代会审议，审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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2026-03-20 00:00│爱美客（300896）：2025年度独立董事述职报告—于玉群
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各位股东：
本人作为爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2025 年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2025
年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
于玉群，1965 年出生，男，中国香港籍，经济学硕士学位。曾任中集集团（一家 A+H 上市公司，股份代码分别为 000039.SZ、
02039.HK）金融事务部副经理、经理、董事会秘书办公室主任、董事会秘书、公司秘书；中集安瑞科（03899.HK）执行董事、非执行
董事；TSC 集团控股有限公司（现名为华商国际，00206.HK）、中集天达（00445.HK，已于2021年1月25日撤销股份上市地位）及 Pt
eris GlobalLimited 非执行董事；深圳证券交易所上诉复核委员会委员。现任爱美客技术发展股份有限公司独立董事；中集集团副
总裁；中集集团下属若干家子公司董事。
(二)独立性情况说明
本人担任公司独立董事，未持有公司股份，本人及配偶、父母、子女和其他主要社会关系均未在公司担任其他职务，没有为公司
及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，也不存在任何影
响独立性的情形。
二、2025年度履职情况
(一) 出席会议情况
1.参加董事会、股东会情况
独立董事姓名 应参加董事会 亲自出席（次） 委 托 出 席 缺席（次） 参加股东会次
次数 （次） 数
于玉群 8 8 0 0 4
报告期内，我出席了公司的董事会和股东会，忠实履行独立董事职责，我认为公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均履行了相关程序，我对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这些议案没有损害全体股东特别是中小股东
的利益，本人对董事会上的各项议案均已投赞成票，无投反对票及弃权票的情形。
2.出席董事会专门委员会情况
独立董事姓 专门
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