公司公告☆ ◇300900 广联航空 更新日期：2025-05-02◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-04-27 16:01 │广联航空（300900）：关于不向下修正广联转债转股价格的公告 │
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│2025-04-27 16:00 │广联航空（300900）：第四届监事会第四次会议决议公告 │
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│2025-04-27 16:00 │广联航空（300900）：2025年一季度报告 │
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│2025-04-27 15:58 │广联航空（300900）：董事、监事、高级管理人员关于2025年第一季度报告的书面确认意见 │
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│2025-04-27 15:58 │广联航空（300900）：2025第一季度报告提示性公告 │
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│2025-04-27 15:56 │广联航空（300900）：第四届董事会第六次会议决议公告 │
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│2025-04-25 00:20 │广联航空（300900）：中兴华报字(2025)第430023号-非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 │
│ │的专项说明 │
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│2025-04-25 00:20 │广联航空（300900）：2024年度内部控制评价报告的核查意见 │
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│2025-04-25 00:20 │广联航空（300900）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见 │
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│2025-04-25 00:20 │广联航空（300900）：中兴华核字（2025）第430011号-2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告-成都│
│ │航新航空装备科技有限公司 │
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2025-04-27 16:01│广联航空（300900）：关于不向下修正广联转债转股价格的公告
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广联航空（300900）：关于不向下修正广联转债转股价格的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/51242f7c-e224-45d3-8bfd-e33519dad2f7.PDF
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2025-04-27 16:00│广联航空（300900）：第四届监事会第四次会议决议公告
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广联航空（300900）：第四届监事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/6d5314da-3184-4efa-a608-18f40f6b30f6.PDF
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2025-04-27 16:00│广联航空（300900）：2025年一季度报告
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广联航空（300900）：2025年一季度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/edb4ee55-cef3-44ea-b64d-9e3d6f2731ca.PDF
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2025-04-27 15:58│广联航空（300900）：董事、监事、高级管理人员关于2025年第一季度报告的书面确认意见
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订
）》《深圳证券交易所创业板上市公司第 47 号——上市公司季度报告公告格式》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
1号——业务办理》等部门规章及《广联航空工业股份有限公司章程》的有关规定，结合实际经营情况，公司编制了 2025 年第一季
度报告。
作为公司的董事、监事及高级管理人员，我们对公司 2025 年第一季度报告发表如下书面确认意见：我们认为，公司严格按照各
项财务规章制度规范运作，公司 2025 年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，我们保证公司上述报告所披露的
信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/5814fe49-e08c-4f41-8224-4d5680c4e2f4.PDF
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2025-04-27 15:58│广联航空（300900）：2025第一季度报告提示性公告
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广联航空（300900）：2025第一季度报告提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-28/63d41d54-b7fe-450d-998f-ffff72ae17dc.PDF
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2025-04-27 15:56│广联航空（300900）：第四届董事会第六次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第六次会议通知于2025年4月15日以书面及电话等方式向各位董事发
出，会议于2025年4月25日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王增夺先生召集并主持，应出席会议
的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《广联航空工业股份有限公司章程》（
以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2025年第一季度报告>的议案》
经与会董事审议，认为《2025年第一季度报告》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司2025年第一季度报告》（公告编号
：2025-047）《广联航空工业股份有限公司2025年第一季度报告提示性公告》（公告编号：2025-048）等相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于拟不向下修正广联转债转股价格的议案》
自2025年4月7日至2025年4月25日，广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格22.86元/股的85%（即19.43元/股）的情形，触发广联转债转股价格向下修正条款。
鉴于广联转债发行上市时间较短，距离四年的存续期届满尚远，综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以
及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正广联转债转股价格。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正广联转债转股价格的公告》（公告编号：2025-
049）等相关公告。
三、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/a6e6368c-3662-42c9-88f3-fbe03dcace1c.PDF
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2025-04-25 00:20│广联航空（300900）：中兴华报字(2025)第430023号-非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
│项说明
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广联航空（300900）：中兴华报字(2025)第430023号-非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明。公告详情
请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/b53a94fe-bd2d-4628-96e3-cb8860a91a56.PDF
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2025-04-25 00:20│广联航空（300900）：2024年度内部控制评价报告的核查意见
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中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为广联航空工业股份有限公司（以下简称“广联航空”或“公司
”）承担持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务
》等相关法律法规和规范性文件的规定，对广联航空 2024 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
中航证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内
部审计工作文件、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的
建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属
子公司共 18 家单位，即：公司本部、广联航空（ 珠海）有限公司、哈尔滨卡普勒广联航空复合材料有限公司、哈尔滨正朗航空设
备制造有限公司、广联航空（ 南昌）有限公司、广联航空（西安）有限公司、广联航空（ 晋城）有限公司、成都航新航空装备科技
有限公司、景德镇航胜航空机械有限公司、广联（ 北海）无人机科技有限公司、广联航空（ 自贡）有限公司、广联航空（ 海南）
有限公司、广联航宇（ 哈尔滨）新材料科技有限公司、广联航发（ 沈阳）精密装备有限公司、广联航空工业（ 北京）有限公司、
广联航空装备（ 沈阳）有限公司、西安中捷飞工贸有限责任公司、广联航空工业（上海）有限公司（新设立全资子公司），纳入评
价范围单位资产总额占合并财务报表总资产的比例 100%、营业收入总额占合并营业收入的 100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开
发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递与信息系统等。重点关注的高风险领域主要包
括：资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、业务外包、合同管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部
控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项目
资产总额潜在错报 错报≥资产总额 3% 资产总额 1%≤错报 错报＜资产总额 1%
小于资产总额 3%
营业收入潜在错报 错报≥资产总额 3% 资产总额 1%≤错报 错报＜资产总额 1%
小于资产总额 3%
注：定量标准将随着公司经营规模的扩大而适当调整。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷等级 定性标准
重大缺陷 、公司董事、监事、高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利影响
、公司更正已公布的财务报告；
、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
4、已经发现并报告经理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
5、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷 1、未按照公认的会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报告表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷等级 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
项目
直接资产损失 直接资产损失≥资产 资产总额的 1%≤直接 直接资产损失
总额的 3% 资
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷等级 定性标准
重大缺陷 1、公司经营活动严重违反国家法律、法规；
2、公司决策程序不科学导致重大决策失误；
3、关键管理人员和技术人员流失严重；
4、内部控制的评价结果是重大缺陷未得到整改；
5、负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，对公司的负
面影响在较长时间内无法消除。
重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但
仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司未发生与内部控制相关重大事项。
四、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2024 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要
求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的评价报告真实、客观地反映了公司 2024 年度内部控制
制度建设、执行的情况。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/52b71612-d7b2-46fd-af38-845eaf5b3d2a.PDF
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2025-04-25 00:20│广联航空（300900）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
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广联航空（300900）：2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-04-25/051718b9-f318-4ab4-9e2f-76ed47faa95f.PDF
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2025-04-25 00:20│广联航空（300900）：中兴华核字（2025）第430011号-2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告-成都航新
│航空装备科技有限公司
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一、审核报告
二、关于业绩承诺实现情况的专项说明
中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O
U N T A N T S L L P地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层20/F,Tow
er B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f
a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
广联航空工业股份有限公司
关于成都航新航空装备科技有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告中兴华核字（2025）第 430011 号广联航空工业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广联航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）编制的《关于成都航新航空装备科技有限公司 2024 年度业
绩承诺实现情况的说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于成都航新航空装备科
技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是公司
管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司管理层编制的《关于成都航新航空装备科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况
的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于成都航新航空装备科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的说
明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
广联航空工业股份有限公司
关于成都航新航空装备科技有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，广联航空工业股份有限公司（
以下简称“广联航空”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
在本次股权收购中，股权转让交易标的公司为成都航新航空装备科技有限公司（以下简称“成都航新”或“标的公司”），交易
对方为赵玉生、崔兆麟、汪海波、李再顺、申芝林、杜玫 6位股东。本公司以现金对价方式受让标的公司 100%的股权，交易价格为
4 亿元，并购款项来源为自筹资金。
二、收购资产业绩承诺情况
1．业绩承诺情况
交易对方承诺：成都航新公司 2022 年度实际实现的净利润不低于 3,000.00 万元，2022年度和2023年度(共两个年度)累计实际
实现净利润不低于7,000.00万元，2022年度、2023年度和 2024 年度 (共三个年度)的累计实际实现净利润不低于 12,000.00 万元;2
022 年度至 2024 年度每个年度实际实现平均净利润不低于 4,000.00 万元。
2．实际实现净利润的确定方式
（1）成都航新在广联航空的引导下开展航空工装业务设立独立事业部（以下简称“工装事业部”），工装事业部与成都航新飞
机金属结构件业务在财务、人力、资产、业务、管理上均具有独立性，在计算成都航新 2022 年至 2024 年实际实现净利润时，工装
事业部有关的盈利和亏损不计算在成都航新实际实现的净利润之内。
（2）在业绩对赌期内，如广联航空为成都航新完成业绩提供了资金支持或借款担保，则需要在净利润核算时按照银行同期基准
利率相应扣除资金占用费。如广联航空为工装事业部提供资金支持或借款担保，产生资金占用费的，计入工装事业部损益，不影响成
都航新实际实现的净利润。
3．业绩补偿
如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润数，则交易对方应向广联航空
支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额= (截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实现净利润
数)/业绩诺期内各年度承诺净利润之和*本次交易的总对价-己支付的补偿金额
当年应补偿金额由全体交易对方按照本次交易前各自截至本协议签署日所持有的标的公司的股权比例，向广联航空进行补偿。各
交易对方对其他交易对方业绩补偿义务的履行承担连带责任。交易对方累计补偿的金额以本次交易中交易对方实际取得的全部对价为
限。
业绩补偿以现金补偿为原则。广联航空应当在发生业绩补偿年度的《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知要求其进行
补偿，如交易对方在收到通知之日起 10日内书面回复不履行现金补偿义务或收到通知之日起 20 日内未进行现金补偿或现金补偿不
足的，则广联航空有权就不足部分要求交易对方以无偿转让所持剩余标的公司股权的方式以实现等额补偿。以标的公司股权形式补偿
的，交易对方所持标的公司剩余股权的总价值，按照标的公司业绩对赌期内己经实现的年度平均净利润*10 倍*剩余股权比例计算，
就现金补偿不足部分，需转让的股权按相应比例计算。届时，交易对方需配合办理相关股权变更登记的手续，由此给广联航空产生的
所得税税负由交易对方承担(如有)。
交易对方违反前款规定，在仍持有标的公司剩余股权的情况下，在广联航空书面通知交易对方要求其进行股权补偿之日起 10 个
工作日内未能配合办理完毕相关股权变更手续完成对广联航空足额股权业绩补偿，或者在不持有标的公司剩余股权的情况下，未能按
约定期限给予广联航空足额现金业绩补偿的，每逾期一日，应当分别以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给广联航空。
如某一业绩对赌年度实施了业绩补偿，而其后累积的业绩对赌年度又达到了承诺净利润而无需补偿的，交易对方己经支付的补偿
金额应冲回，但己支付的违约金不再返回，即甲方应当向交易对方现金返还己收到的现金业绩补偿款，如交易对方在先是以标的公司
股权履行了补偿义务，则甲方无需依据本条之约定返还。
三、收购资产业绩实现情况
业绩承诺完成情况
本期 上期
项目
承诺业绩 实际业绩 完成率 承诺业绩 实际业绩 完成率
2022 年度、2023 2022 年度和 2022 年度和
2022 年度、2023
年度和 2024 年 2023 年（两个 2023 年（两
年度和 2024 年
成都航新航 度 (共三个年 超额 年度）业绩承 个年度）实 超额
度 (共三个年
空装备科
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