公司公告☆ ◇300905 宝丽迪 更新日期：2025-06-14◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-06-03 19:07 │宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的│
│ │核查意见 │
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│2025-06-03 19:07 │宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流│
│ │通的提示性公告 │
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│2025-05-21 20:27 │宝丽迪（300905）：关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的公│
│ │告 │
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│2025-05-21 20:26 │宝丽迪（300905）：第三届监事会第八次会议决议的公告 │
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│2025-05-21 20:26 │宝丽迪（300905）：第三届董事会第九次会议决议的公告 │
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│2025-05-21 20:25 │宝丽迪（300905）：关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告 │
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│2025-05-21 20:24 │宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施超额业绩奖励暨关联│
│ │交易的核查意见 │
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│2025-05-21 20:24 │宝丽迪（300905）：：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝丽迪重大资产重组业绩承诺实现情│
│ │况专项审核报... │
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│2025-05-21 20:24 │宝丽迪（300905）：：银信资产评估有限公司出具的《宝丽迪业绩承诺到期了解股权价值所涉及的厦门鹭│
│ │意彩色母粒有... │
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│2025-05-21 20:24 │宝丽迪（300905）：：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝丽迪重大资产重组业绩承诺期届满│
│ │标的资产减值... │
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2025-06-03 19:07│宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查
│意见
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宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见。公告详情请
查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/3ea2acc8-51f9-4c4c-983b-fd891b7d7339.PDF
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2025-06-03 19:07│宝丽迪（300905）：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁上市流通的
│提示性公告
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特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为6,829,412股，占公司总股本的3.84%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年6月6日（星期五）。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2023年3月28日印发的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金注册的批复》（证监许可[2023]690号），同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有
的厦门鹭意100%股权，其中向陈劲松发行10,756,306股、李新勇2,561,029股、赵世斌2,048,840股、陈东红1,707,352股。本次新增
股份数量为 17,073,527 股。本次定向发行新增股份（陈劲松等）的性质为有限售条件流通股，上市日期为2023年6月5日，限售期自
股份上市之日起开始计算并安排分期解锁。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东共计 4 位，如下所示：
序号 股东全称
1 陈劲松
2 李新勇
3 赵世斌
4 陈东红
2、解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容如下：
根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，
本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：
“陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红取得的宝丽迪发行的股份上市之日起 12 个月内不进行转让。同时，陈劲松、李新勇、赵世
斌、陈东红将按照其签署的交易协议约定安排认购股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
第一期 自业绩补偿期间第一年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份 30% - 当
（ 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 年已补偿的股份（如需）
2022 年 完成之次日
度）
第二期 自业绩补偿期间第二年年度专项审计 可申请解锁股份=本次认购股份 60% - 累
（ 报告出具，并且业绩承诺补偿义务已 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
2023 年 完成之次日 已补偿）
度）
第三期 自本次股份发行结束之日起满 24 个 可申请解锁股份=本次认购股份 100% - 累
（ 月，且自业绩补偿期间第三年年度专 计已补偿的股份（如需，包括之前及当年
2024 年 项审计报告及专项减值测试报告出 已补偿）- 进行减值补偿的股份（如需）
度） 具，并且业绩承诺补偿义务已完成之
次日
本次发行结束后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应
遵守上述约定。若交易对方上述股份锁定期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。”
3、承诺履行等具体情况如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项报
告》（信会师报字[2023]第 ZA13562 号）、《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2023 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第Z
A10469 号）和《厦门鹭意彩色母粒有限公司 2024 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA10923 号），标的公司厦门
鹭意 2022 至 2024 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年份 承诺金额 实际完成金额
2022 2,550 2,617.83
2023 3,500 4,235.99
2024 4,300 3,646.21
截至 2024 年 12 月 31 日，厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别
为 2,617.83 万元、4,235.99 万元和 3,646.21 万元。2022 年度超额完成目标，完成率 102.66%。2023 年度、2024 年度合计净利
润 7,882.20万元，超出 2023 年、2024 年累积承诺净利润 7,800.00 万元。
2022 年度至 2024 年度业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
经公司董事会核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，陈劲松、李新勇、赵世斌、
陈东红完成第三批解锁流通，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%。本次申请解除股份限售
的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承
诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2025 年 6 月 6 日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 6,829,412 股，占公司总股本的 3.84%。
3、本次解除限售股份的股东户数共计 4 户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
股东全称 因交易获得的股份总数 本次解除限售数量 备注
（股） （股）
陈劲松 10,756,306 4,302,523 注 1
李新勇 2,561,029 1,024,412 注 2
赵世斌 2,048,840 819,536
陈东红 1,707,352 682,941
合计 17,073,527 6,829,412
注 1：2024 年 4 月 19 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
的议案》，选举陈劲松先生为公司非独立董事。公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，续聘陈
劲松先生为公司副总经理。根据相关规定及承诺，陈劲松先生任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。
陈劲松先生因为本次交易获得的总股份数量为 10,756,306 股，按照业绩承诺规定，陈劲松持有的股份于 2025年 6月完成第三
批股份的解锁，本次申请解锁股份数量为 4,302,523股。
陈劲松先生因为本次交易获得的股份，全部完成股份解锁。后续将按照董监高的限售规则严格执行股份限售事宜。
注 2：李新勇、赵世斌、陈东红通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份，完成第三批解锁流通，其累计可解除锁
定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 100%，即所持股份全部解除锁定。
四、本次解除限售前后公司股本结构表
本次公司发行股份及支付现金购买资产发行股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
持股数量 持股比 增加 减少 持股数量 持股比例
（股） 例 （股） （股） （股）
一、有限售条件股份 42,224,479 23.74% 4,302,523 6,829,412 39,697,590 22.31%
高管锁定股 35,395,067 19.90% 4,302,523 0 39,697,590 22.31%
首发后限售股 6,829,412 3.84% 0 6,829,412 0 0
二、无限售条件股份 135,673,277 76.26% 2,526,889 0 138,200,166 77.69%
总股本 177,897,756 100% 6,829,412 6,829,412 177,897,756 100%
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。本表若出现总数与分项数值之和不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期承诺；截至本核查意见出具之日，宝丽迪本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对宝丽迪本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、东吴证券股份有限公司关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股份解禁上市流通的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-06-03/b7989014-dfb4-4acd-aa0c-27f53abf7020.PDF
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2025-05-21 20:27│宝丽迪（300905）：关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的公告
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苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“宝丽迪”“公司”或“上市公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松
、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”、“标的公司”）100%股权；同时，拟向不超
过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 23,220.00万元（以下简称“本次交易”）。
根据厦门市市场监督管理局于 2023 年 4 月 27 日核发《营业执照》及《登记通知书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042
630034 号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。根据深圳证券交易
所相关规定，现将厦门鹭意业绩承诺完成情况和业绩承诺期届满资产减值测试情况说明如下：
一、 本次交易的基本情况
宝丽迪召开了第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议、2022 年第二届董事会第十三
次临时会议、第二届董事会第十五次临时会议、第二届董事会第十六次临时会议、第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第
十八次临时会议及 2022 年第二次临时股东大会审议，审议通过了本次交易相关事宜。
2023 年 4 月 4 日，宝丽迪收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]690 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
2023年 4月 27 日，厦门市市场监督管理局核发《营业执照》及《登记通知书》（（厦）登变字（2023）第 2002023042630034
号），厦门鹭意已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，宝丽迪持有厦门鹭意 100%股权。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。根据业绩承诺方承诺：
厦门鹭意 2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 2,550万元、3,500 万元和
4,300 万元。
2023 年 2 月 24 日，经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，宝丽迪与陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下简称
“交易各方”）签署了附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议（三）》，经交易各方友好协商，就陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东
红对标的公司在业绩补偿期间承诺的净利润及补偿安排进行调整：交易各方一致同意，标的公司 2022 年度实现净利润数超出当期承
诺利润数（净利润口径均为扣除非经常性损益前后孰低，下同），超出部分差额不予累积至 2023年度及 2024年度；若 2022年度实
现净利润数不及当期承诺利润数，相关承诺方将根据业绩补偿条款予以补足。
业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－累积已补偿金额。
补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分
由业绩承诺方以现金方式补偿。
（1）股份补偿数量的确定
各年度补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 13.8
0 元/股，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格、补偿股份数量也随之进
行调整。
交易对方用于业绩承诺补偿和资产减值补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发行股份购买资产而获得的股份对价总数。
（2）现金补偿情况的确定
若交易对方获得的股份数量不足补偿，应以现金补偿。具体计算公式如下：
股份补偿不足时交易对方各自应补偿现金金额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行股份购买资产的发行价格。
在计算 2022 年度、2023 年度、2024 年度的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零
取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
（3）现金分红的调整
如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），交易对方应随
之无偿支付予上市公司。
（二）补偿方案的实施
如标的公司约定的承诺净利润在对应该等承诺年度内未能达到，上市公司应当在对应年度的专项审计报告披露之日起 10 日内，
以书面方式通知交易对方上述事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00 元的
价格回购交易对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
如若触发资产减值补偿条款的，上市公司应当在《减值测试报告》出具之日起 10 日内，以书面方式通知交易对方关于触发资产
减值补偿条款的事实，并要求交易对方以股份回购和支付现金的方式进行补偿，即由上市公司以总价人民币 1.00 元的价格回购交易
对方所持有的上市公司相应部分股份，若股份不足的，还应当向上市公司支付相应现金补偿。
在交易对方应向上市公司进行补偿时，交易对方应在收到书面通知后 5 日内，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的交易对方名下全部上市公司股份权利状态的书面证明（包括但不限于遭受司法冻结等受限制的情形）及最终补偿给上市公司的
股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
上市公司在收到交易对方上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定交易对方具体应补偿的股份数量及现金金额，并在 60
日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
在上市公司股东大会审议通过股份回购注销议案后，上市公司应于股东大会决议公告后 3日内将股份回购数量及应补偿的现金金
额书面通知交易对方。上市公司将以总价人民币 1.00 元的价格定向回购该年度交易对方应补偿的股份，并依法予以注销。交易对方
应在收到通知的 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专
门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。交易对方应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资
本）的相关工作。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/08d35983-aed4-48d9-9f3d-211543916c93.PDF
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2025-05-21 20:26│宝丽迪（300905）：第三届监事会第八次会议决议的公告
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一、监事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于 2025 年 5 月 21 日下午 2 点以现场会议
的形式召开。本次会议通知于2025 年 5 月 8 日以微信、电话、邮件等方式通知送达公司全体监事。公司应出席监事 3 名，实际出
席会议监事 3 名。公司董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席付洋女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以
及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报
告》（信会师报字[2025]第ZA14171 号），厦门鹭意彩色母粒有限公司截至 2024 年 12 月 31 日，2023 年度、2024年度经审计的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,235.99 万元和 3,646.21万元，合计净利润 7,882.20万元，超出 2023年、2024 年
累积承诺净利润 7,800.00万元，业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]
第 ZA14172 号），截至 2024年 12月 31日止，厦门鹭意彩色母粒有限公司资产不存在减值迹象。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及
业绩承诺期满减值测试情况的公告》（公告编号：2025-030）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
经审议，监事会认为：本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合
理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-031）。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-05-21/57283965-bd93-4d71-8764-d03e8d836121.PDF
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2025-05-21 20:26│宝丽迪（300905）：第三届董事会第九次会议决议的公告
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一、董事会会议召开情况
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于 2025 年 5 月 21 日上午 9:30 以现场会
议的形式召开。本次会议通知于2025 年 5 月 8 日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事7 名，实际出席会
议董事 7 名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关
法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试情况的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报
告》（信会师报字[2025]第ZA14171 号），厦门鹭意彩色母粒有限公司截至 2024 年 12 月 31 日，2023 年度、2024 年度经审计的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 4,235.99 万元和 3,646.21 万元，合计净利润 7,882.20 万元，超出 2023 年、2024
年累积承诺净利润 7,800.00 万元，业绩承诺达标，不涉及业绩补偿情况。
根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》（信会师报字[2025]
第 ZA14172 号），截至 2024年 12 月 31 日止，厦门鹭意彩色母粒有限公司资产不存在减值迹象。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于厦门鹭意彩色母粒有限公司业绩承诺实现情况及
业绩承诺期满减值测试情况的公告》（公告编号：2025-030）。
独立财务顾问东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见，审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
表决结果：赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，回避表决 1票。
（二）审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
公司董事会审议同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，认为符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是
合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编
号：2025-031）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议全票审议通过。
独立财务顾问东吴证券
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