公司公告☆ ◇300921 南凌科技 更新日期：2026-07-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-06-26 16:40 │南凌科技（300921）：关于 2026 年员工持股计划非交易过户完成的公告 │
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│2026-06-05 16:18 │南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告 │
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│2026-06-03 16:04 │南凌科技（300921）：关于 2026 年员工持股计划开户完成的公告 │
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│2026-06-02 16:02 │南凌科技（300921）：2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书 │
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│2026-06-02 16:02 │南凌科技（300921）：第四届董事会第五次会议决议公告 │
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│2026-06-02 16:02 │南凌科技（300921）：关于调整2026年员工持股计划购买价格的公告 │
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│2026-05-21 18:46 │南凌科技（300921）：2025年度权益分派实施公告 │
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│2026-05-19 18:20 │南凌科技（300921）：2025年度股东会决议公告 │
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│2026-05-19 18:20 │南凌科技（300921）：2025年度股东会的法律意见书 │
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│2026-05-19 18:20 │南凌科技（300921）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月） │
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2026-06-26 16:40│南凌科技（300921）：关于 2026 年员工持股计划非交易过户完成的公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 4月 25日召开第四届董事会第四次会议，并于 2026年 5月 19日召开 2
025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求，现将公司 2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）实施进展情况公告如下：
一、本员工持股计划的基本情况
1、本员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购股份专用证券账户回购的南凌科技A股普通股股票。
2022年9月21日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》；2022年9月24日，公司披露
了《回购报告书》（公告编号：2022-070）；2023年9月22日，公司披露了《关于回购公司股份比例到达1%暨回购实施完毕的公告》
（公告编号：2023-060）。截至2023年9月22日，公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份1,427,600股，
占当时公司总股本的比例为1.09%，回购成交的最高价为26.73元/股，最低价为15.60元/股，支付的资金总额为人民币30,025,984.00
元（不含交易费用）。
2、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过142.76万股，占公司当前股本总额25,674.5441万股的0.56%。
二、本员工持股计划账户开立、认购和非交易过户情况
1、账户开立情况
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了本员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为
“南凌科技股份有限公司—2026年员工持股计划”，证券账户号码为0899551376。
2、员工持股计划认购情况
根据公司《2026年员工持股计划（草案）》，按照12.75元/股的受让价格计算，本员工持股计划筹集资金总额为不超过1,820.19
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,820.19万份。鉴于公司于2026年5月29日实施202
5年度利润分配方案，向全体A股股东每10股派发现金分红人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股
转增4股。根据本持股计划的相关规定，在2025年度利润分配方案实施完毕后，本持股计划受让价格由12.75元/股调整为9.06元/股。
本员工持股计划实际认购资金总额为1,293.4056万元，实际认购份额为1,293.4056万份，实际认购总人数为70人，实际认购人数
、认购份额未超过股东会审议通过的上限。
截至本公告披露日，本员工持股计划实际认购资金已全部实缴到位，以上认购情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验
，并出具了信会师报字[2026]第ZI10708号验资报告。本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规
允许的其他方式。
3、员工持股计划非交易过户情况
公司于2026年6月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“南凌科技
股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司股票142.76万股已于2026年6月25日非交易过户至“南凌科技股份有限公司—2026
年员工持股计划”专户，过户价格为9.06元/股，过户股数为142.76万股、占公司目前股本总额的0.56%。公司全部有效的员工持股计
划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量未超过公司股本总
额的1%。
根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划标的股票锁定期为12个月，自公司公告
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指
标达成情况和持有人考核结果确定。
三、本员工持股计划的关联关系及一致行动关系
1、本次员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，共计6人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董
事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员已回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、公司实际控制人、公司控股股东及其关联人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控
制人及其关联人签署《一致行动协议》或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东及其关联人
不构成一致行动关系。参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有的份额占本次员工持股计划总份额的比例仅17.51%
，且不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、高级管
理人员均未与本次员工持股计划签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致
行动协议》或存在一致行动的相关安排。
因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
四、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将依据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-26/af81dd58-892e-4767-bfcf-ea0ab8d99d9d.PDF
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2026-06-05 16:18│南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告
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南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-05/2226e022-18ec-4bcb-995b-b967467a08ff.PDF
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2026-06-03 16:04│南凌科技（300921）：关于 2026 年员工持股计划开户完成的公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 25日召开第四届董事会第四次会议，并于 2026 年 5 月 19 日
召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见公司于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关规定的要求，现将公司 2026 年员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、开立证券交易账户的情况
截至本公告披露日，公司2026年员工持股计划的证券账户已经开立完成，具体情况如下：
1、开户时间：2026年6月2日
2、账户名称：南凌科技股份有限公司－2026年员工持股计划
3、账户号码：0899551376
截至本公告披露日，公司2026年员工持股计划尚未持有公司股票。公司将持续关注本次员工持股计划的实施进展情况，严格按照
相关规定及时履行信息披露义务。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-03/0bccda36-04a0-42e8-bb18-299788af9f86.PDF
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2026-06-02 16:02│南凌科技（300921）：2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书
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网站（Website）：www.sundiallawfirm.com关于南凌科技股份有限公司
2026 年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书
信达持股字（2026）第 006号
致：南凌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026年员工持
股计划项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见（2025年修订）》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规
范运作（2025年修订）》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《南凌科技股份有限公司章
程》的规定，信达就公司 2026年员工持股计划股票购买价格调整相关事宜（以下简称“本次调整”）进行了核查验证，并出具《广
东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2026年员工持股计划股票购买价格调整事宜之法律意见书》。
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项
下之法律意见。
本法律意见书仅对本员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而
无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向信达保证，其已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料、书面说明或口头证言等文件；其在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章
均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划股票购买价格调整之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目
的。
信达同意将本法律意见书作为公司本员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的
本法律意见书承担相应的法律责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次调整的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划及本次调整事宜履行了如下程序：
1、2026年 4月 24日，公司召开 2026年第一次职工代表大会、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事
会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工
持股计划管理办法>的议案》。
2、2026年 4月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》
。
3、2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案
，同意公司实施本次员工持股计划，并授权公司董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜。
4、2026 年 6月 1日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议，审议通过了《关于公司调整 2026年员工
持股计划购买价格的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为本次调整事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同
意公司本次调整事项。
5、2026年 6月 1日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整 2026年员工持股计划购买价格的议案》，
同意公司根据 2025年度权益分派方案实施情况，将本员工持股计划的股票受让价格由 12.75 元/股调整为9.06元/股。
二、本次调整的具体情况
（一）调整原因
2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
，公司 2025年度权益分派方案为：以 2026年 3月 31日总股本 183,797,487股扣除回购股份数 1,427,600股后剩余的 182,369,887
股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 1.00元（含税），预计总计派发现金红利为 18,236,988.70 元，同时，以资本公积金
转增股本，向全体股东每 10股转增 4股，不送红股，转增后公司总股本增加 72,947,954股至256,745,441股。公司 2025年度权益分
派的股权登记日为 2026年 5月 28日，除权除息日为 2026年 5月 29日。
根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的规定，在本次员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。
（二）调整结果
因本次员工持股计划尚未完成股票过户，公司董事会根据股东会的授权对本次员工持股计划的股票购买价格进行相应调整，股票
购买价格由 12.75元/股调整为 9.06元/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
三、结论性意见
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导意见》《
创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/3c9e3308-9ac6-4e7d-9a20-da9a5634d5a7.PDF
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2026-06-02 16:02│南凌科技（300921）：第四届董事会第五次会议决议公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于 2026 年 5月 28 日（星期四）以书面或邮件方式
向公司全体董事发出，会议于 2026年 6月 1日（星期一）以书面传签的方式召开，表决截止时间为2026年 6月 1日下午 15：00。公
司董事会成员 7人，实际出席董事会 7人，分别为：陈树林先生、蒋小明先生、刘辉床先生、刘青女士、陈永明先生、张凡先生、毛
杰先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会董事
认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司调整2026年员工持股计划购买价格的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避；
经审议，全体董事审议认为：根据公司《2025年员工持股计划（草案）》的规定，在本员工持股计划草案公布日至本期员工持股
计划完成过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事项，董事会同意公司根据需要对员工持股计划股票购
买价格做相应的调整。
因此，根据公司2025年度权益分派实施情况，调整后本员工持股计划的股票购买价格为(12.75-0.0992232)/1. 3968930 =9.06元
/股（四舍五入后保留小数点后两位）。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于调整2026年员工持股计划购买价格的公告》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/ff40f30a-8bc5-4719-9d28-d2981b857bf3.PDF
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2026-06-02 16:02│南凌科技（300921）：关于调整2026年员工持股计划购买价格的公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 6月 1日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整 20
26年员工持股计划购买价格的议案》，同意公司根据 2025年度权益分派方案实施情况，将 2026年员工持股计划（以下简称“本员工
持股计划”）的股票购买价格由 12.75 元/股调整为 9.06元/股。具体情况如下：
一、本员工持股计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2026年 4月 25日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》
。
2、2026年 5月 19日，公司召开 2025年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案
。
3、2026年 6月 1日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司调整 2026年员工持股计划购买价格的议案》，
同意公司根据 2025年度权益分派方案实施情况，将本员工持股计划的股票购买价格由 12.75 元/股调整为9.06元/股。
二、本次调整员工持股计划购买价格的情况
1、调整事由
公司分别于 2026年 4月 25日、2026年 5月 19日召开第四届董事会第四次会议及公司 2025年度股东会，审议通过了《关于公司
2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司于 2026年 5月 21日披露了《2025年度权益分派实施公告》（公告编
号：2026-016），公司 2025年度权益分派方案为：以 2026年 3 月 31 日总股本 183,797,487 股扣除回购股份数 1,427,600 股后
剩余的182,369,887股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 1.00 元（含税），预计总计派发现金红利为 18,236,988.70 元，
同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股，转增后公司总股本增加 72,947,954 股至256,745,441股
。公司 2025年度权益分派的股权登记日为 2026年 5月 28日，除权除息日为 2026年 5月 29日。
根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份 1,427,600股不享有利润分配权利，不
参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，现金分红、转股总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息
价格计算时，每股现金红利应以 0.0992232元/股计算，每股资本公积金转增股本数量以 0.3968930股计算。
2、调整方法根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的规定，在本员工持股计划草案公布日至本期员工持股计划完成过户日
之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事项，董事会可根据需要对员工持股计划股票购买价格做相应的调整。
因此，调整后本员工持股计划的股票购买价格为 (12.75-0.0992232)/1.3968930 =9.06元/股（四舍五入后保留小数点后两位）
三、本次调整员工持股计划购买价格对公司的影响
公司对本员工持股计划购买价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本员工持股计划的继续实施
。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
根据公司《2026 年员工持股计划（草案）》的相关规定，因公司 2025 年度权益分派实施完毕，公司对 2026年员工持股计划购
买价格进行调整。本次调整事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次调整
事项。
五、律师法律意见书的结论意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必要的批准和授权，本次调整符合《试点指导
意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议决议；
3、《广东信达律师事务所关于南凌科技股份有限公司 2026年员工持股计划购买价格调整事宜之法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-06-02/d820ee31-2085-4977-b8f9-c75a3402e4c6.PDF
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2026-05-21 18:46│南凌科技（300921）：2025年度权益分派实施公告
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一、股东会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案情况
1、南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月19日召开2025年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案》，具体方案为：以2026年3月31日总股本183,797,487股扣除回购股份数1,427,600股后剩余的182,3
69,887股为基数，向全体股东每10 股派现金人民币1.00 元（含税），总计派发现金红利为18,236,988.70元（含税）。同时，以资
本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加72,947,954股至256,745,441股（具体数量以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记结果为准），剩余未分配利润结转至以后年度。
在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、本次权益分派实施后，按公司总股本折算每10股现金红利比例及除权除息参考价如下:公司总股本为183,797,487股，公司股
票回购专用证券账户持股数为1,427,600股，按公司资本公积转增前总股本（含公司回购专户已回购股份）折算的每10股现金红利=实
际现金分红总额÷资本公积转增前总股本（含公司回购专户已回购股份）× 10=18,236,988.70元÷183,797,487股×10=0.992232元
（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。按公司资本公积金转增前总股本（含公司回购专户已回购股份）折算的每10股
资本公积金转增股本数量=本次实际资本公积金转增股份总数÷资本公积金转增前总股本×10股=72,947,954股÷183,797,487股×10=
3.968930股（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。公司2025年年度权益分派实施后的除权除息价格按照上述原则及计
算方式执行，即本次权益分派实施后的除权除息价格=(除权除息日前收盘价-按资本公积金转增前总股本折算每股现金分红)/(1+按资
本公积金转增前总股本折算的每股股份变动比例)=（除权除息日前收盘价-0.0992232元）/1. 3968930
3、本次实施分配方案与公司2025年度股东会审议通过的分配方案一致。
4、本次实施分配方案距离股东会审议通过的时间未超过两个月。
二、本次实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
公司2025年度权益分派方案为：以2026年3月31日总股本183,797,487股扣除回购股份数1,427,600股后剩余的182,369,887股为基
数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0
.90元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，
待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉
红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收），同时，以资本公积金
向全体股东每10股转增4股。
【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.20元；持
股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.10元；持股超过1年的，不需补缴税款。】
分红前本公司总股本为183,797,487股，分红后总股本增至256,745,441股。
三、股权登记日与除权除息日
股权登记日：2026年5月28日
除权除息日：2026年5月29日
新增可流通股份上市日为：2026年5月29日
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止股权登记日2026年5月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（
以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2026年5月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直
接划入其资金账户。在转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股（若尾数相同时则在尾数
相同者中由系统随机排序派发），直至实际转股总数与本次转股总数一致。
2、以下A股股东的现金红利由公司自行派发：
（1）根据股份性质自行派发：首发前限售股。
（2）根据股东账户自行派发：
序号 股东账户 股东名称
1 02*****901 陈树林
2 02*****614 蒋小明
3 08*****802 淮安众人佳业创业投资合伙企业（有限合伙）
在权益分派业务申请期间（申请日：2026年5月20日至登记日：2026年5月28日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托
中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、股本变动结构表
股份性质 变动前 本次变动数量 变动后
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 67,757,522 36.87% 27,103,008 94,860,530 36.95%
二、无限售条件股份 116,039,965 63.13% 45,844,946 161,884,911 63.05%
三、总股本 183,797,487 100.00% 72,947,954 256,745,441 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国结算深圳分公司提供的股本结构表为准。
七、调整参数
1、本次权益分派方案实施完成后，按新股本256,745,441股摊薄计算，公司2025年年度每股净收益为0.0828元/股。
2、公司相关股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺：所持股票在前述锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价。公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。本次权益分派实
施后，上述最低减持价格限制亦作相应调整。
3、根据公司《2026年员工持股计划》（草案）的规定，在本次员工持股计划草案公布日至标的股票过户至本次员工持股计划名
下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本次员工持股计划购买价格将做相应的调整。公司将根
据相关规定实施调整程序并履行信息披露义务。
八、咨询办法
咨询地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A座16层
咨询联系人：彭婵
咨询电话：0755-83433258
传真电话：0755-82720718
九、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、2025年度股东会决议；
3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件；
4、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-21/fd68b54f-a856-48ad-9331-3dac43c3e4c3.PDF
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2026-05-19 18:20│南凌科技（300921）：2025年度股东会决议公告
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南凌科技（300921）：2025年度股东会决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/cfd43626-2431-4cef-83eb-7c954072f0d8.PDF
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2026-05-19 18:20│南凌科技（300921）：2025年度股东会的法律意见书
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致：南凌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司
2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
特别提示，律师不对股东会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数字的真实性或准确性发表意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问
题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2
、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、贵公司在指定信息披露
媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东会的召集与召开
2026年4月28日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2025年
度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本次股东会
的召集人为贵公司第四届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。
2026年5月19日下午14:30，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告，在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16
层南凌科技股份有限公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2026年5月19日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2
026年5月19日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
1、出席本次股东会的股东及委托代理人
现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司股份90,043,995股，占贵公司有表决权股份总数的49.3744%
。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共117名，代
表贵公司股份2,989,814股，占贵公司有表决权股份总数的1.6394%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共121名，代表贵公司有表决权股份总数93,033,809股，占
贵公司有表决权股份总数的51.0138%。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事和董事会秘书及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。根
据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均
获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规
定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/3eb9fde4-2d6a-425e-9850-c0a1132691c7.PDF
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2026-05-19 18:20│南凌科技（300921）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年5月）
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（经公司于 2026 年 5 月 19 日召开的 2025 年度股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相
适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康
、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司以下人员
（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）绩效导向原则：薪酬与公司整体业绩及个人绩效评价结果紧密挂钩；（五）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、
奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由董事会制定，并提交股东会审议决定及披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并予
以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 薪酬构成根据人员类别确定：
（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其担任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领
取董事津贴。未在公司任职的非独立董事，可领取由股东会审议确定的董事津贴。
（二）独立董事：在公司领取固定职务津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事履行职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：按其所任岗位对应的薪酬方案执行。第七条 在公司担任经营管理职务的董事及高级管理人员，其薪酬结
构原则上由基本薪酬、绩效奖金和中长期激励收入三部分构成。其中，绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之
五十。
（一）基本薪酬：年度相对固定的报酬，主要根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力经验等因素确定。
（二）绩效奖金：公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。绩效奖金与公司年度经营业绩及个人业绩相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放
。
（三）中长期激励收入：与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划、长期业绩
奖金等。具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬发放、止付与追索
第八条 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担部分后发放。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间发生岗位变动或离职的，按其实际任职时间及绩效完成情况结算薪酬。
薪酬结算须在办理完毕全部离职交接手续后启动。最后工作日的确定及工作交接的完成，以对应接收人在公司相关系统中确认接
收为准。薪酬结算日一般为办理完毕全部离职手续之日所属的考勤周期，并于该周期的公司统一发薪日发放。
第十条 董事、高级管理人员在职期间出现下列情形之一的，公司有权不予发放其绩效奖金或中长期激励收入：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；
（三）严重失职，给公司利益造成重大损害；
（四）擅自离职或无法正常履行职责；
（五）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他严重违反公司规定的行为。第十一条 在以下情形发生时，公司有权对已发放的薪
酬进行追回（追索扣回）：（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失时；
（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员会提出，并拟定具体的追索方案，包括追索金额、依据及时限等，报董事会审议批
准后，由人力部与财务部共同执行。
第五章 薪酬调整
第十二条 董高薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营业绩与效益变化；
（二）行业市场薪酬水平的变动；
（三）公司组织结构与发展战略的调整；
（四）国内宏观经济环境（如通胀水平）的变化；
（五）董事会或薪酬与考核委员会认为必要的其他情形。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则内容与法律、法规、规范性
文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-19/95b78905-7b17-41c0-abc2-f3e51a12fed2.PDF
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2026-05-07 15:46│南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告
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南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-05-07/d6be80fe-d0fa-45c8-b2e3-edefee747f90.PDF
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2026-04-27 20:27│南凌科技（300921）：2025年度内部控制自我评价报告
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根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合南
凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2025
年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会
的责任。审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、董事、高
级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现
发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不
恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为
，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
2025 年度，在公司董事会审计委员会授权下，审计部负责内部控制的具体实施工作，并编制了《关于 2025 年年度内部审计工
作计划》，明确了内部审计工作目标、内部审计项目及评价范围、工作任务等安排。审计部坚持重要性及客观性原则，采用个别访谈
、穿行测试、实地查验、样本测试等方法对纳入评价范围的重要业务流程、高风险领域进行内控设计与执行有效性的检查评价，揭示
公司及各子公司内控问题，形成内控评价结论。公司综合内部控制工作的整体情况，客观、公正、完整地编制了《2025 年年度内部
控制评价报告》。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属分（子）公
司，分别是：南凌科技股份有限公司及浙江凌聚云计算有限公司、深圳南凌信息技术有限公司、深圳市南凌云计算有限公司、上海凌
连科技有限公司、南凌科技发展（香港）有限公司、南凌科技（汕头）有限公司、南凌科技（海南）有限公司、国标科技（海南）有
限公司。
本次纳入评价范围的业务和事项包括：公司治理结构与组织架构、内部管理控制制度、会计系统、人力资源管理、资金活动管理
、采购以及付款业务、固定资产管理、销售与收款业务等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系等有关法律法规的要求和内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风
险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前
年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 财务报表潜在的错报金额
（1）涉及总资产的错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额 1%以上；
（2）涉及净资产的错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额 2%以上；
重大缺陷
（3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额 1%以上；
（4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上。
重要缺陷 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重大缺陷之间
（1）涉及总资产的错报金额小于最近一个会计年度经审计资产总额的 0.5%； 财务报表潜在错报金额介于一般缺陷和重
大缺陷之间
（2）涉及净资产的错报金额小于最近一个会计年度公司合并报表净资产的 1%； （1）涉及总资产的错报金额小于最近一
个会计年度经审计资产总额的 0.5%；
一般缺陷 （2）涉及净资产的错报金额小于最近一
个会计年度公司合并报表净资产的 1%；
（3）涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额 0.5%以下； （3）涉及收入的错报金额占最近一个会
计年度经审计收入总额 0.5%以下；
（4）涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润 2%以下。 （4）涉及利润的错报金额占最近一个会
计年度经审计净利润 2%以下。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严
重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定缺陷等级。具体如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）公司因发现以前年度存在重大会计差错，需更正已上报或披露的财务报告；
2）外部审计师发现的、未被识别的当期财务报表的重大错报；
3）公司董事和高级管理人员发生舞弊行为；
4）公司内部审计机构对内部控制的监督无效；
5）以前发现的重大缺陷没有在合理期间得到整改，或者整改无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）在选择和实施与会计准则相一致的会计政策方面存在内部控制缺陷；
2）对非常规（非重复）或复杂交易未进行有效控制；
3）与财务报告相关的反舞弊程序和控制受到干扰；
4）对财务报告流程中涉及的信息系统未进行有效控制。
（3）除重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
按照非财务报告相关内部控制缺陷导致的直接财产损失或损失可能的绝对金额，确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
如下：
项目 重大缺陷 重要缺陷
一般缺陷
绝对损失金额
缺陷导致绝对损失金额占 缺陷导致绝对损失金
本企业资产总额1%以上。 额在本企业资产总额
0.5%-1%之间。
缺陷导致绝对损失金额
占本企业资产总额0.5%
以下。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
在非财务报告相关内部控制缺陷内容不直接对财务报表造成影响并且间接造成的影响额很难确定的情况下，通过分析该控制缺陷
所涉及业务性质的严重程度、其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素认定其缺陷等级。具体如下：
（1）具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重大缺陷：1）严重违法国家法律，法规；
2）关键管理人员或重要人才大量流失；
3）内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
（2）具有以下特征的缺陷，应认定为非财务报告相关内部控制重要缺陷：1）公司因管理失误发生依据上述认定标准的重要财产
损失，控制活动未能防范该失误；
2）财产损失虽然未能达到和超过该重要性水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层的高度重视。
（3）除非财务报告相关内部控制重大缺陷和重要缺陷以外的缺陷，认定为非财务报告相关内部控制一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/963ba587-3db4-475d-bd6b-91347b767051.PDF
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2026-04-27 20:27│南凌科技（300921）：关于变更第四届董事会职工代表董事的公告
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一、关于职工代表董事辞职的情况
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司职工代表董事陈金标先生递交的书面辞职报告。因工作职责
调整，陈金标先生申请辞去公司第四届董事会职工代表董事职务，原定任期至第四届董事会任期届满之日止，辞去职工代表董事职务
后仍在公司担任其他职务。
截至本公告披露日，陈金标先生未持有公司股份，辞职后将严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《
上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件进行管理。
公司及公司董事会对陈金标先生在担任公司职工代表董事期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、关于选举职工代表董事的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司于 2026 年 4 月 24 日召开了2026 年第一次职工代表大会
，经与会职工代表民主选举，刘辉床先生（简历附后）当选为公司第四届董事会职工代表董事。刘辉床先生符合相关法律法规、规范
性文件及《公司章程》有关董事任职的资格和条件，刘辉床先生将与其他董事共同组成公司第四届董事会，其任期自本次职工代表大
会选举之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
刘辉床先生当选公司职工代表董事后，公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董
事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
三、备查文件
1、《陈金标先生辞职报告》
2、《2026 年第一次职工代表大会决议》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/e4697a76-c187-4a48-83e5-3f98c4cd3603.PDF
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2026-04-27 20:27│南凌科技（300921）：关于公司2025年年度募集资金存放与使用情况的专项报告
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根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作 》（以下简称
“《创业板规范运作》”）等有关规定，现将南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 2025年年度募集资金存放
与使用情况，说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）文
予以注册，公司以公开发行方式发行 1,823万股新股，面值为每股人民币 1元，发行价格为 32.54元/股，募集资金总额为 593,204,
200.00元，扣除发行相关费用 65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号），募集资金净额已于 2020年 12月 15日全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2025年 12月 31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
截止 2024年 12月 31日募集资金余额 224,140,602.26
其中：活期存款余额 53,731,768.93
购买的未到期银行理财产品余额 170,408,833.33
减：直接投入募集资金投资项目 83,048,979.51
超募资金永久性补充流动资金 -
以闲置募集资金购买理财产品 120,403,722.22
手续费 465.48
加：利息收入及理财产品投资收益 6,058,766.44
购买理财产品到期后归还 190,408,833.33
截止 2025年 12月 31日募集资金余额 147,149,923.71
其中：活期存款余额 46,746,201.49
购买的未到期银行理财产品余额 100,403,722.22
二、募集资金存放和使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》《创业板规范运作》等相关法律法规和
规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存
储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。截止 2025年 12月 31日，募集资金具体存
放情况如下：
序 户名 开户银行 银行账号 募集资金 募集资金专户
号 用途 余额（元）
1 南凌科技 平安银行股份有限 15032023666606 网络服务平台 9,107,258.47
股份有限公司 公司深圳分行 建设项目
2 南凌科技 招商银行股份有限 755909462810288 研发中心 11,695,338.45
股份有限公司 公司深圳分行 建设项目
3 南凌科技 华夏银行股份有限 10850000003912808 补充流动资金 25,943,604.57
股份有限公司 公司深圳分行
合计 46,746,201.49
注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。
（二）闲置募集资金管理情况
经公司于 2024 年 10月 28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于 2024年 11月 15日召开 2024年
第三次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影
响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金
）和总额不超过 35,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售
的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12月内可循环滚动使用
，即 2024年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构对此出具了专项核查意见。
经公司于 2025 年 10月 28日召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议及第四届董事会独立
董事 2025 年第二次专门会议，于 2025年 11月 17日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总
额不超过 15,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期
限自前次现金管理的授权到期之日起 12月内可循环滚动使用，即 2025年 12月 23日至 2026年 12月 22日。保荐机构对此出具了专
项核查意见。
截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币 100,403,722.22元。报告期内，公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理获得收益共 6,058,766.44元。
三、2025年年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见“附件：2025年年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存
放与使用情况。
附表：2025年年度募集资金使用情况对照表
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/5c0ef719-a864-4c82-a371-37ca7dc289cc.PDF
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2026-04-27 20:27│南凌科技（300921）：2025年度董事会工作报告
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南凌科技（300921）：2025年度董事会工作报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/0b94be75-d0b6-4175-9815-c51a29c2a977.PDF
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2026-04-27 20:26│南凌科技（300921）：2026年一季度报告
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南凌科技（300921）：2026年一季度报告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c165070b-b41e-4e9a-a40c-4afb823f4957.PDF
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2026-04-27 20:25│南凌科技（300921）：招商证券关于南凌科技2025年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司
”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的规定，对南凌科
技在 2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020] 3154号）文
予以注册，公司以公开发行方式发行 1,823万股新股，面值为每股人民币 1元，发行价格为 32.54元/股，募集资金总额为 593,204,
200.00元，扣除发行相关费用 65,275,986.43元（不含增值税）后，募集资金净额为 527,928,213.57 元。经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号），募集资金净额已于 2020年 12月 15日全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截止 2025年 12月 31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
项目 金额（人民币元）
截止 2024 年 12月 31日募集资金余额 224,140,602.26
其中：活期存款余额 53,731,768.93
购买的未到期银行理财产品余额 170,408,833.33
减：直接投入募集资金投资项目 83,048,979.51
超募资金永久性补充流动资金 -
以闲置募集资金购买理财产品 120,403,722.22
手续费 465.48
加：利息收入及理财产品投资收益 6,058,766.44
购买理财产品到期后归还 190,408,833.33
截止 2025 年 12月 31日募集资金余额 147,149,923.71
其中：活期存款余额 46,746,201.49
购买的未到期银行理财产品余额 100,403,722.22
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，进一步规范募集资金使用，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国
证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司募集资金监管规则》《创业板规范运作》等相关法律法规和
规范性文件以及公司制定的《募集资金使用管理制度》，公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”）对募集资金实行专户存
储，并与开户银行及保荐机构招商证券股份有限公司分别签订了《募集资金监管协议》。截止 2025年 12月 31日，募集资金具体存
放情况如下：
序 户名 开户银行 银行账号 募集资金 募集资金专户
号 用途 余额（元）
1 南凌科技股 平安银行股份有 15032023666606 网络服务平 9,107,258.47
份有限公司 限公司深圳分行 台建设项目
2 南凌科技股 招商银行股份有 755909462810288 研发中心建 11,695,338.45
份有限公司 限公司深圳分行 设项目
3 南凌科技股 华夏银行股份有 10850000003912808 补充流动资 25,943,604.57
份有限公司 限公司深圳分行 金
合计 46,746,201.49
注：上述余额未包括募集资金现金管理尚未到期的产品金额。
（二）闲置募集资金管理情况
经公司于 2024 年 10月 28日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，于 2024年 11月 15日召开 2024年
第三次临时股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影
响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金
）和总额不超过 35,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售
的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12月内可循环滚动使用
，即 2024年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构对此出具了专项核查意见。
经公司于 2025 年 10月 28日召开第四届董事会第三次会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第三次会议及第四届董事会独立
董事 2025 年第二次专门会议，于 2025年 11月 17日召开 2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有
资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的前提下，同意公司使用总
额不超过 15,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）和总额不超过40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期
限自前次现金管理的授权到期之日起 12月内可循环滚动使用，即 2025年 12月 23日至 2026年 12月 22日。保荐机构对此出具了专
项核查意见。
截止报告期末，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期金额为人民币 100,403,722.22元。报告期内，公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理获得收益共 6,058,766.44元。
三、2025年年度募集资金的实际使用情况
募集资金实际使用情况详见“附件：2025年年度募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存
放与使用情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南凌科技股份
有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZI10246号），认为南凌科技 2025年度募集
资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10
号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了南凌科技 2025 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南凌科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实
施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关专项报告、募
集资金使用情况的相关信息披露公告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员访谈沟通等。
经核查，南凌科技严格、有效执行募集资金专户存储等相关制度，募集资金存放与使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更
募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对南凌科技 2025年度募集资金存放与使用情况无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/25416646-8c89-41f7-9478-f2d03d0ecaa6.PDF
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2026-04-27 20:25│南凌科技（300921）：2025年年度审计报告
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南凌科技（300921）：2025年年度审计报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/004ab90c-fb78-4519-ad1a-b95e80828e4d.PDF
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2026-04-27 20:25│南凌科技（300921）：关于公司2026年度申请综合授信额度的公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2026年度申
请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关事项公告如下：
根据公司业务发展经营的需要，公司及全资子公司计划向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币 5.5 亿元的综合授信额度
（实际授信额度以及具体内容以公司及子公司与各银行或其他金融机构正式签订的合同为准）。
授信期限：以合同约定的债务履行期限为准，授信期限内，授信额度可循环使用；
授信方式：综合授信；
授信业务范围：包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、票据贴现、商业汇票承兑、开立保函、贸易融资、开立信用证、专利权
质押贷款等（具体业务种类以实际签订的相关合同为准）。
为提高工作效率，请公司董事会授权董事长，在前述授信额度及授信期限内，签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/76d43358-5154-4918-9fca-0f5029909b55.PDF
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2026-04-27 20:24│南凌科技（300921）：关于召开2025年度股东会的通知
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根据南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开的第四届董事会第四次会议决议，公司定于2026年5月19
日（星期二）在公司总部会议室召开2025年度股东会。现将本次股东会有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、股东会届次：2025年度股东会
2、股东会的召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、股东会召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2026年 5月 19日（星期二）14:30（2）网络投票时间：2026年 5月 19日（星期二）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年 5月 19日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00 至 15
:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2026年 5月 19日 9:15至 15:00。
5、股东会的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权
。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2026年5月12日（星期二）
7、出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
截至股权登记日 2026年 5月 12日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决（授权委托书详见附件 3），该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市福田区深南大道 1006号深圳国际创新中心 A栋 16层南凌科技股份有限公司总部会议室
二、会议审议议案
1、本次股东会提案编码表
议案 议案名称 备注
编码 该列打勾的栏
目可以投票
100 总议案：除累积投票提案外的所有议案 √
非累积投票议案
1.00 《2025年年度报告全文及其摘要》 √
2.00 《2025年度财务决算报告》 √
3.00 《关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 √
案》
4.00 《关于公司2026年度申请综合授信额度的议案》 √
5.00 《2025年度董事会工作报告》 √
6.00 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 √
7.00 《关于公司2025年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 √
8.00 《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 √
9.00 《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 √
10.00 《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》 √
11.00 《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事宜 √
的议案》
2、上述议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月28日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资
讯网上披露的相关公告。
3、公司独立董事将在本次年度股东会上进行述职。
4、上述议案将对中小股东进行单独计票并将表决结果在股东会决议公告中单独列示（中小投资者是指除单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以及公司董事及高级管理人员以外的其他股东）。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2026年5月13日 9:00至12:00，13:00至18:00
2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券部
3、登记办法：
（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应持《法人股东证券账户卡》、加盖
公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、《法定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人
出席会议的，代理人应持《法人股东证券账户卡》、加盖公章的《企业法人营业执照》（正副本复印件）、股东出具的《授权委托书
》（详见附件3）及代理人《居民身份证》办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人《股东证券账户卡》《居民身份证》办理登记手续自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持委
托人的《股东证券账户卡》《居民身份证》、股东出具的《授权委托书》（详见附件3）和受托人的《居民身份证》办理登记手续。
（3）异地股东可采用书面信函或电子邮件、传真方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（详见附件2），以便登记
确认。不接受电话登记。书面信函、电子邮件或传真请在2026年5月13日18:00前送达或传至公司证券部。
来信请寄：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司证券部，邮编：518033（信封请注明
“股东会”字样）。
4、出席现场会议的股东及股东授权代理人请携带《股东证券账户卡》《持股凭证》《居民身份证》《授权委托书》等原件，于
会议开始前半小时内到达会议地点。
5、会议联系方式
联系人：彭 婵
联系电话：0755-8343 3258
联系传真：0755-8272 0718
联系地址：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
电子邮箱：ir@nova.net.cn
邮政编码：518033
6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东及股东授权代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操
作流程详见附件1。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/c1020f2c-6f45-4f79-b282-40366b8bb464.PDF
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2026-04-27 20:24│南凌科技（300921）：独立董事述职报告（张凡）
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2025年度，本人张凡作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关
会议并推动公司各项业务发展，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益
。
现将 2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席董事会、专门委员会会议情况
2025年度，本人任职公司独立董事期间勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会、专门委员会会议以及列席公司股
东会。出席董事会及列席股东会会议的具体情况如下：
应参加董事会 出席董事会会议情况 是否连续两次未亲 列席股东会
次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 自参加董事会会议 次数
6 6 0 0 否 4
出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会 应参加专门委员 出席专门委员会会议情况 是否连续两次
会次数 未亲自参加专
实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 门委员会议
审计委员会 7 7 0 0 否
提名委员会 2 2 0 0 否
薪酬与考核 2 2 0 0 否
委员会
独立董事专 3 3 0 0 否
门委员会
2025年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本
人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作
。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上
，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任职期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它
重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，
没有反对、弃权的情况。
三、报告期内履职情况
2025 年度，本人担任审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、独立董事专门会议委员，具体履职情况如下
：
1、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》认真履责
，积极参与指导和监督公司定期报告的审阅、内部审计制度的完善及内控制度的审查等工作；定期听取公司内部审计工作汇报，并对
公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。
2、报告期内，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》认真履责
，系统梳理了换届董事及高级管理人员的选拔标准与任免流程，通过与人力资源部门深度沟通，严格审核候选人的职业背景与专业资
质，提出优化建议，有效提升人才选拔的科学性与规范性，推动了董事会提名委员会有效发挥作用，切实履行了提名委员会委员的职
责。
3、报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，认真学习《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》，深入了解公司管理人员、董高的履历、工作内容及薪酬标准，与委员会其他委员进行深入探讨，
为日后发挥薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用做好充足的准备。
3、报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司 2025年度经营活动情况进行了认真的了解和查验。2025 年度，公司以通讯方
式召开独立董事专门会议 3次，审议通过公司日常关联交易、募集资金管理、调整部分募投项目、对外投资项目等相关事项。本人基
于独立立场对上述相关事项进行审议，未发现上述事项存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、报告期内，本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、
内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。
四、对公司进行调查的情况
2025 年度，本人遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，现场工作时间累计超过 15个工作日，主要通过现场及通
讯方式参加公司董事会、专门委员会等会议，对公司进行了多次现场考察，并经常与其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公
司经营、财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。凡需经董事会决策的重大事项，均结
合对公司实际情况的了解进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对
公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求以及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履
行信息披露义务，为投资者及时了解公司提供良好的信息渠道。
（二）切实维护中小股东合法权益
按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解相关议案的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
（三）培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规章制度，积极参加公司召集组织的监管机构
相关培训，持续加深对规范上市公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法规的意识及理解，不断提高自身履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会或股东会的情况；
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2026 年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，本着认真、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规等要求，积极参与公司
重大决策，发挥自身专业特长为董事会的科学决策提供更好的意见及建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张凡
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/ac0465d8-0947-4225-91a8-382c42edcfec.PDF
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2026-04-27 20:24│南凌科技（300921）：独立董事述职报告（毛杰）
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2025年度，本人毛杰作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章
程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相关
会议并推动公司各项业务发展，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利益
。
现将 2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席董事会、专门委员会会议情况
2025年度，本人任职公司独立董事期间勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会、专门委员会会议以及列席公司股
东会。出席董事会及列席股东会会议的具体情况如下：
应参加董事会 出席董事会会议情况 是否连续两次未亲 列席股东会
次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 自参加董事会会议 次数
6 6 0 0 否 4
出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会 应参加专门委 出席专门委员会会议情况 是否连续两次
员会次数 未亲自参加专
实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 门委员会议
审计委员会 7 7 0 0 否
薪酬与考核委 2 2 0 0 否
员会
独立董事专门 3 3 0 0 否
委员会
2025年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本
人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作
。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上
，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任职期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它
重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，
没有反对、弃权的情况。
二、报告期内履职情况
2025 年度，本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集人、独立董事专门会议委员，具体履职情况如下：
1、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，认真学习《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》《董事会
审计委员会议事规则》，深入了解公司过往定期报告的审阅过程、内部审计制度的完善及内控制度的审查等工作，并对公司内部审计
程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。
2、报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，认真学习《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作制度》《
董事会薪酬与考核委员会议事规则》，深入了解公司管理人员、董高的履历、工作内容及薪酬标准，与委员会其他委员进行深入探讨
，为日后发挥薪酬与考核委员会的专业职能和监督作用做好充足的准备。
3、报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司 2025年度经营活动情况进行了认真的了解和查验。2025 年度，公司以通讯方
式召开独立董事专门会议 3次，审议通过公司日常关联交易、募集资金管理、调整部分募投项目、对外投资项目等相关事项。本人基
于独立立场对上述相关事项进行审议，未发现上述事项存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
?4、报告期内，本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、
内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。
三、对公司进行调查的情况
2025 年度，本人遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，现场工作时间累计超过 15个工作日，主要通过现场及通
讯方式参加公司董事会、专门委员会等会议，对公司进行了多次现场考察，并经常与其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公
司经营、财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。凡需经董事会决策的重大事项，均结
合对公司实际情况的了解进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对
公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求以及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履
行信息披露义务，为投资者及时了解公司提供良好的信息渠道。
（二）切实维护中小股东合法权益
按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解相关议案的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
（三）培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规章制度，积极参加公司召集组织的监管机构
相关培训，持续加深对规范上市公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法规的意识及理解，不断提高自身履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会或股东会的情况；
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2026 年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，本着认真、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规等要求，积极参与公司
重大决策，发挥自身专业特长为董事会的科学决策提供更好的意见及建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：毛杰
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/43b22419-496f-4cc1-9587-685386eb52e8.PDF
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2026-04-27 20:23│南凌科技（300921）：关于对会计师事务所2025年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责情况的报
│告
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委员会履行监督职责情况的报告
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则
，恪尽职守，认真履职。现将对会计师事务所 2025年度履职评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况汇报如下：
一、2025 年年审会计师事务所基本情况
（一）会计师事务所基本情况
立信事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。截至2025年末，立信拥有合伙
人 300名、注册会计师 2,523名、从业人员总数 9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 802名。
（二）聘任会计师事务所履行的程序
公司第四届董事会第三次会议及 2025年第二次临时股东会审议通过了《关于公司续聘 2025年度审计机构的议案》，同意续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务审计业务的审计机构，年度费用为人民币陆拾伍万元整。
二、2025 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2025年年报工作安排，立信所对公司
2025 年度财务报告、内部控制进行了审计，同时对公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金
往来等进行核查并出具了专项报告。
经审计，立信所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2025 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2025年度的合并及公司经营成果和现金流量，为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过
程中，立信所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价
方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。
三、审计委员会对会计师事务所监督情况
根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：
（一）审计委员会对立信所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评
价，认为其具备为上市公司提供审计工作的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。2025 年 10月 28 日，公司第四届董事
会审计委员会 2025 年第三次会议审议通过了《关于公司续聘 2025 年度审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2025年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2026年 1月 20日,公司召开第四届董事会审计委员会 2026年第一次会议暨 2025年度报告第一次审计沟通会，审计委员会
与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审前第一次沟通会议，对 2025年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安
排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）2026年 4月 17日，公司召开第四届董事会审计委员会 2026 年第二次会议暨 2025 年度报告第二次审计沟通会，审计委
员会与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开审后第二次沟通会议，对 2025 年度审计工作的结果，初步审计意见等相关事
项进行了沟通。
（四）2026年 4月 24日，公司召开第四届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，审议通过公司 2025年度财务报告、内部控制
评价报告等议案并同意提交董事会审议。
四、总体评价
公司审计委员会严格遵守证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委
员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会
计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为立信所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，
按时完成了公司 2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。审计委员会委员：陈永
明（召集人）、刘青、毛杰、张凡
南凌科技股份有限公司董事会审计委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d26835a5-346d-4362-a103-5e4d5983eb77.PDF
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2026-04-27 20:23│南凌科技（300921）：2026年员工持股计划（草案）
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南凌科技（300921）：2026年员工持股计划（草案）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/1e849fc8-bee7-4f1c-98a9-44e590bf5ada.PDF
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2026-04-27 20:23│南凌科技（300921）：2026年员工持股计划（草案）摘要
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南凌科技（300921）：2026年员工持股计划（草案）摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8ba7291f-9276-464d-a85f-d8f17fe6bee1.PDF
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2026-04-27 20:22│南凌科技（300921）：关于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
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特别提示：
1、南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南凌科技”）于2026年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
2、公司2025年度利润分配预案为：拟以2026年3月31日总股本183,797,487股扣除回购股份数1,427,600股后剩余的 182,369,887
股为基数，每10股派发1.00元现金红利（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。
3、公司现金分红预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
具体事项公告如下：
一、审议程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第四次会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于公司2025 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案的议案》。
董事会认为2025年度公司利润分配及资本公积金转增股本的预案综合考虑了公司盈利能力、财务状况及未来发展前景等因素，兼
顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《
上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将按照
分配总额不变的原则对分配比例进行调整，最终分红总额以实际分红结果为准。
该议案尚需提交 2025 年度股东会审议。
二、利润分配和资本公积金转增股本预案的基本情况
1、本次利润分配预案为 2025 年度利润分配。
2、按照《公司法》和公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金期初累计额为42,595,353.12元，未达公司注册资本的50%，本年度
提取10%法定盈余公积金2,120,390.12元。公司不存在需要弥补亏损的情况。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司股东净利润为21,143,107.17元，其中母公司
实现净利润21,203,901.17元。截止2025年12月31日，经审计合并报表中累计可供分配的利润为202,164,510.75元，经审计母公司累
计可供分配的利润为214,168,283.68元。
3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》等相关规定，并结合公司 2025 年经营情况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
董事会提议 2025 年度利润分配预案为：拟以2026年3月31日总股本183,797,487股扣除回购股份数1,427,600股后剩余的 182,369,88
7股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税），预计总计派发现金红利为18,236,988.70元，同时，以资本公积金转增
股本，向全体股东每 10股转增4股，不送红股，转增后公司总股本增加72,947,955股至256,745,442股（具体以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记为准），转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
4、2025 年度累计现金分红总额：如本预案获得股东会审议通过，2025 年公司现金分红总额为18,236,988.70元；2025 年度公
司未进行股份回购事宜。公司 2025 年度现金分红和股份回购总额为18,236,988.70元，占本年度归属于母公司股东净利润的比例为
86.26%。
5、在本次利润分配预案实施前，若因公司新股增发、股权激励授予行权、股份回购等事项导致公司总股本发生变动的，公司将
按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、现金分红方案的具体情况
（一）公司不存在可能触及其他风险警示情形
现金分红方案指标：
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红总额（元） 18,236,988.70 13,026,420.50 26,087,401.00
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元） 21,143,107.17 18,303,031.61 37,524,980.50
研发投入（元） 52,174,225.36 56,008,156.41 58,071,356.62
营业收入（元） 552,954,682.46 601,360,962.45 603,709,923.41
合并报表本年度末累计未分配利润（元） 202,164,510.75
母公司报表本年度末累计未分配利润（元） 214,168,283.68
上市是否满三个完整会计年度 是
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） 57,350,810.20
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） 0
最近三个会计年度平均净利润（元） 25,657,039.76
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 57,350,810.20
总额（元）
最近三个会计年度累计研发投入总额（元） 166,253,738.39
最近三个会计年度累计研发投入总额占累计 9.46%
营业收入的比例（%）
是否触及《创业板股票上市规则》第9.4条第 否
（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形
（二）现金分红方案合理性说明
本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等关于利润分配的相关规定。该利润分配预案综
合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、经营发展与股东回报，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案须经股东会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意
投资风险；
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保
密和严禁内幕交易的告知义务。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/9b177f59-fedb-4d7d-98f6-8ae6183ee0e0.PDF
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2026-04-27 20:21│南凌科技（300921）：2025年年度报告摘要
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南凌科技（300921）：2025年年度报告摘要。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/20b33769-5764-4c8b-9d5f-d4a116cd2214.PDF
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2026-04-27 20:21│南凌科技（300921）：2025年年度报告
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南凌科技（300921）：2025年年度报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/b94f2162-1404-420c-aded-933563f87976.PDF
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2026-04-27 20:21│南凌科技（300921）：第四届董事会第四次会议决议公告
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南凌科技（300921）：第四届董事会第四次会议决议公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/f0abe21e-7eac-48e3-918b-e0fc85a45147.PDF
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2026-04-27 20:21│南凌科技（300921）：公司2026年员工持股计划相关事项的核查意见
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
，对公司 2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项进行了审慎核查，现发表意见如下：
1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，具备实施
本次员工持股计划的主体资格。
2、本次员工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 2号》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法、有效。
3、公司推出本次员工持股计划前，已召开公司 2026年第一次职工代表大会充分征询了员工意见并获得职工代表大会的通过；公
司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第 2号》等法律、法规的有关规定，符合本次员工
持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效
。
5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提升员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干有利于公司的持续发展。
综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施本次员工持股计划符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意实施本次员工持股计划。
特此说明。
南凌科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/de543bd7-16ec-4f2b-9787-9133a98735ae.PDF
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2026-04-27 20:20│南凌科技（300921）：实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书
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南凌科技（300921）：实施2026年员工持股计划相关事宜之法律意见书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/79b48a56-a917-4a87-8fa8-b958e917604b.PDF
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2026-04-27 20:20│南凌科技（300921）：南凌科技2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告
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三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于南凌科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
的专项报告
信会师报字[2026]第 ZI10247 号南凌科技股份有限公司全体股东：
我们审计了南凌科技股份有限公司(以下简称“南凌科技”)2025年度的财务报表，包括 2025 年 12 月 31日的合并及母公司资
产负债表、2025年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2
026年 4 月25日出具了报告号为信会师报字[2026]第 ZI10244号的无保留意见审计报告。
南凌科技管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监
会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2025 年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。编制汇总表并确保其真实、准确、完整是南凌科技管理
层的责任。我们将汇总表所载信息与我们审计南凌科技 2025年度财务报表时所审核的会计资料及已审计财务报表中披露的相关内容
进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解南凌科技 2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计财务报表一并阅读。
本报告仅供南凌科技为披露 2025 年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/2e99fb39-10e5-4374-ae53-fa7550d3ec8b.PDF
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2026-04-27 20:20│南凌科技（300921）：关于南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
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募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
目 录 页 码
一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-3
二、 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 1-3
附件 1、募集资金使用情况对照表 1-4
三、 事务所及注册会计师执业资质证明
关于南凌科技股份有限公司
2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告
信会师报字[2026]第ZI10246号南凌科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”）2025年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简
称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
南凌科技董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——
公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集
资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司
规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映南凌科技2025年度
募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们
相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，南凌科技2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《
深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了南凌科技2025年度募集资金存放与
使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供南凌科技为披露2025年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/81e932fb-0c71-4d5a-a6b9-f96ddf4ecb11.PDF
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2026-04-27 20:20│南凌科技（300921）：南凌科技 2025年度内部控制审计报告
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关要求，我们审计了南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”）2025 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。
一、 企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控
制，并评价其有效性是南凌科技董事会的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对南凌科技财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控
制的重大缺陷进行披露。
三、 内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、 财务报告内部控制审计意见
我们认为，南凌科技于 2025 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
内部控制审计报告 第 1页
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/d91ac8dc-cbda-42cb-a445-37f5db73c551.PDF
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2026-04-27 20:20│南凌科技（300921）：关于公司终止对外投资购买部分股权的公告
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南凌科技（300921）：关于公司终止对外投资购买部分股权的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a9d297aa-5a81-4931-9275-34b4d1a037b9.PDF
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2026-04-27 20:19│南凌科技（300921）：董事会对独董独立性评估的专项意见
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根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规定，南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会，就公司在任独立董事陈永明先生、毛杰先生、张凡先生的独立性情况
进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事陈永明先生、毛杰先生、张凡先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外
的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断
的关系。
因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/6407abbb-2381-4e0c-91a9-4613da0dba85.PDF
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2026-04-27 20:19│南凌科技（300921）：独立董事述职报告（陈永明）
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2025年度，本人陈永明作为南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，严格遵照《公司法》《证券法》《公司
章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席相
关会议并推动公司各项业务发展，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥了独立监督作用，以维护公司和股东的利
益。
现将 2025年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、出席董事会、专门委员会会议情况
2025年度，本人任职公司独立董事期间勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会、专门委员会会议以及列席公司股
东会。出席董事会及列席股东会会议的具体情况如下：
应参加董事会 出席董事会会议情况 是否连续两次未亲 列席股东会
次数 实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 自参加董事会会议 次数
6 6 0 0 否 3
出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
专门委员会 应参加专门委员 出席专门委员会会议情况 是否连续两次
会次数 未亲自参加专
实际参加次数 委托出席次数 缺席次数 门委员会议
审计委员会 7 7 0 0 否
提名委员会 2 2 0 0 否
战略委员会 2 2 0 0 否
独立董事专 3 3 0 0 否
门委员会
2025年度，作为公司的独立董事，在召开董事会前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力支持，本
人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作
。在会议上，本人积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上
，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。任职期内，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项等其它
重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，
没有反对、弃权的情况。
二、报告期内履职情况
2025 年度，本人担任审计委员会召集人、提名委员会召集人、战略委员会委员，独立董事专门会议委员，具体履职情况如下：
1、报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人、委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会议事规则》
认真履责，积极参与指导和监督公司定期报告的审阅、内部审计制度的完善及内控制度的审查等工作；定期听取公司内部审计工作汇
报，并对公司内部审计程序及内控规范提出了建议，进一步提升内部审计工作的有效性，提高公司内部控制程序运作的规范性。
2、报告期内，本人作为公司董事会提名委员会召集人、委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会议事规则》
认真履责，系统梳理了换届董事及高级管理人员的选拔标准与任免流程，通过与人力资源部门深度沟通，严格审核候选人的职业背景
与专业资质，提出优化建议，有效提升人才选拔的科学性与规范性，推动了董事会提名委员会有效发挥作用，切实履行了提名委员会
委员的职责。
3、报告期内，本人作为公司董事会战略委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》《董事会战略委员会议事规则》认真履责
，对公司的长期发展战略规划、经营目标、发展方针、对外投资项目进行研究并提出自己的意见和建议。
4、报告期内，本人作为公司的独立董事，对公司 2025年度经营活动情况进行了认真的了解和查验。2025 年度，公司以通讯方
式召开独立董事专门会议 3次，审议通过公司日常关联交易、募集资金管理、调整部分募投项目、对外投资项目等相关事项。本人基
于独立立场对上述相关事项进行审议，未发现上述事项存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。
?5、报告期内，本人与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时深入了解公司的日常经营情况、财务管理、
内部控制等制度的建设和执行情况，利用自己的专业知识为公司战略发展、规范经营、信息披露等事项提出合理建议。
三、对公司进行调查的情况
2025 年度，本人遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，现场工作时间累计超过 15个工作日，主要通过现场及通
讯方式参加公司董事会、专门委员会等会议，对公司进行了多次现场考察，并经常与其他董事、高级管理人员保持密切联系，了解公
司经营、财务、内部控制等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。凡需经董事会决策的重大事项，均结
合对公司实际情况的了解进行认真审核，做到独立、客观、审慎地行使表决权。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对
公司经营管理情况提出建议，有效地履行了独立董事的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规要求以及公司《信息披露管理制度》等规定，认真履
行信息披露义务，为投资者及时了解公司提供良好的信息渠道。
（二）切实维护中小股东合法权益
按照法律法规的要求履行独立董事的职责，对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解相关议案的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
（三）培训和学习情况
为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所颁布的各项规章制度，积极参加公司召集组织的监管机构
相关培训，持续加深对规范上市公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等法规的意识及理解，不断提高自身履职能力，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会或股东会的情况；
2、报告期内，未有提议解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
2026年度，本人将继续忠实地履行自己的职责，本着认真、勤勉、尽责的履职态度，按照相关法律法规等要求，积极参与公司重
大决策，发挥自身专业特长为董事会的科学决策提供更好的意见及建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：陈永明
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/094f56cd-091c-4e2d-ba81-4ddd52dbdf83.PDF
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2026-04-27 20:19│南凌科技（300921）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）
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（经公司于 2026 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相
适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康
、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司以下人员
（一）董事：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括经理、副经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬分配遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）短期与长期激励相结合的原则；
（四）绩效导向原则：薪酬与公司整体业绩及个人绩效评价结果紧密挂钩；（五）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、
奖惩挂钩，与激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事的薪酬方案由董事会制定，并提交股东会审议决定及披露。公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，并予
以披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬构成与标准
第六条 薪酬构成根据人员类别确定：
（一）非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事（含职工代表董事），按其担任的实际管理岗位领取薪酬，不重复领
取董事津贴。未在公司任职的非独立董事，可领取由股东会审议确定的董事津贴。
（二）独立董事：在公司领取固定职务津贴，津贴标准由股东会审议确定。独立董事履行职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）高级管理人员：按其所任岗位对应的薪酬方案执行。第七条 在公司担任经营管理职务的董事及高级管理人员，其薪酬结
构原则上由基本薪酬、绩效奖金和中长期激励收入三部分构成。其中，绩效奖金占比原则上不低于基本薪酬与绩效奖金总额的百分之
五十。
（一）基本薪酬：年度相对固定的报酬，主要根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力经验等因素确定。
（二）绩效奖金：公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据
经审计的财务数据开展。绩效奖金与公司年度经营业绩及个人业绩相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放
。
（三）中长期激励收入：与公司中长期业绩及战略目标达成情况挂钩，包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划、长期业绩
奖金等。具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬发放、止付与追索
第八条 薪酬均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会保险及住房公积金等个人应承担部分后发放。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间发生岗位变动或离职的，按其实际任职时间及绩效完成情况结算薪酬。
薪酬结算须在办理完毕全部离职交接手续后启动。最后工作日的确定及工作交接的完成，以对应接收人在公司相关系统中确认接
收为准。薪酬结算日一般为办理完毕全部离职手续之日所属的考勤周期，并于该周期的公司统一发薪日发放。
第十条 董事、高级管理人员在职期间出现下列情形之一的，公司有权不予发放其绩效奖金或中长期激励收入：
（一）被证券监管机构或证券交易所公开谴责或认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；
（三）严重失职，给公司利益造成重大损害；
（四）擅自离职或无法正常履行职责；
（五）董事会或薪酬与考核委员会认定的其他严重违反公司规定的行为。第十一条 在以下情形发生时，公司有权对已发放的薪
酬进行追回（追索扣回）：（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
（二）公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失时；
（三）董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支
付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
薪酬追索扣回的动议由董事会薪酬与考核委员会提出，并拟定具体的追索方案，包括追索金额、依据及时限等，报董事会审议批
准后，由人力部与财务部共同执行。
第五章 薪酬调整
第十二条 董高薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司经营业绩与效益变化；
（二）行业市场薪酬水平的变动；
（三）公司组织结构与发展战略的调整；
（四）国内宏观经济环境（如通胀水平）的变化；
（五）董事会或薪酬与考核委员会认为必要的其他情形。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则内容与法律、法规、规范性
文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时
亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/a8a60f28-216f-4784-a7fe-121926ad648a.PDF
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2026-04-27 20:19│南凌科技（300921）：2026年员工持股计划管理办法
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南凌科技（300921）：2026年员工持股计划管理办法。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-28/8529ed34-7895-4368-a3d6-ec9cd223e643.PDF
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2026-03-20 16:56│南凌科技（300921）：关于审计机构变更签字注册会计师及项目质量控制复核人的公告
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南凌科技（300921）：关于审计机构变更签字注册会计师及项目质量控制复核人的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-03-20/5a3d1b79-9aa8-4343-992b-35838c37b043.PDF
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2026-02-06 16:46│南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告
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南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-02-06/225dc3df-5c31-430c-9fc8-91e07969d780.PDF
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2026-01-16 17:06│南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告
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关于控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告控股股东、实际控制人陈树林先生及蒋小明先生保证向本公司提供的信
息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月15日披露了《关于控股股东、实际控制人及一致行动人和股东减持股
份预披露公告》（公告编号：2025-031）。公司控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生计划以集中竞价交易和
大宗交易方式减持公司股份不超过5,471,096股，占公司总股本比例2.9767%，占公司扣除回购股份后总股本比例3.0000%。其中，以
集中竞价方式减持本公司股份不超过1,823,699股（即不超过剔除公司回购专用账户股份后总股本的1.00%），以大宗交易方式减持本
公司股份不超过3,647,397股（即不超过剔除公司回购专用账户股份后总股本的2.00%）。
公司于 2025 年 12 月 2 日披露了《关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%及5%整数倍暨权益变动的提示性公告》（公告
编号：2025-040）、《简式权益变动报告书（陈树林、蒋小明）》，于2026年1月6日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份触
及1%整数倍的公告》（公告编号：2026-001），于2026年1月9日披露了《关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告》
（公告编号：2026-002），控股股东、实际控制人陈树林先生、蒋小明先生于2025年11月24日至2026年1月8日期间，累计通过集中竞
价交易和大宗交易的方式减持公司股份4,569,300股，占公司总股本比例2.4861%，占公司扣除回购股份后总股本比例2.5055%，权益
变动后陈树林先生及蒋小明先生合计持有公司股份87,559,262股，占公司总股本比例47.6390%。
公司于2026年1月16日收到控股股东、实际控制人陈树林先生、蒋小明先生出具的《关于减持南凌科技股份有限公司股份计划实
施完毕的告知函》，陈树林先生与蒋小明先生自2025年11月24日至2026年1月15日期间，累计通过集中竞价交易和大宗交易的方式减
持公司股份5,470,990股，占公司总股本比例2.9766%，占公司扣除回购股份后总股本比例2.9999%，本次股份减持计划已实施完毕。
现将有关减持股份计划实施完成情况公告如下：
一、股东减持股份的实施情况
（一）股东减持股份情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价 减持股数 占总股本
（元） （股） 比例(%)
陈树林 集中竞价交易 2025年11月24日至 23.20 911,800 0.4961
2025年12月31日
大宗交易 2026年1月5日至 22.21 1,823,695 0.9922
2026年1月12日
蒋小明 集中竞价交易 2025年11月24日至 23.27 911,800 0.4961
2026年1月15日
大宗交易 2026年1月5日至 22.20 1,823,695 0.9922
2026年1月12日
合计 2025年11月24日至 22.55 5,470,990 2.9766
2026年1月15日
注1：上述明细数加总与合计数的差异系四舍五入所致，下同。
（二）股东减持股份前后持股变动情况
股东名称 股份性质 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份
股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例 比例
陈树林 合计持有股份 46,064,281 25.0625% 43,328,786 23.5742%
其中：无限售条件股份 11,516,071 6.2656% 9,464,425 5.1494%
有限售条件股份 34,548,210 18.7969% 33,864,361 18.4248%
蒋小明 合计持有股份 46,064,281 25.0625% 43,328,786 23.5742%
其中：无限售条件股份 11,516,071 6.2656% 9,450,025 5.1415%
有限售条件股份 34,548,210 18.7969% 33,878,761 18.4327%
合计 合计持有股份 92,128,562 50.1250% 86,657,572 47.1484%
其中：无限售条件股份 23,032,142 12.5313% 18,914,450 10.2909%
有限售条件股份 69,096,420 37.5938% 67,743,122 36.8575%
注2：陈树林先生及蒋小明股份性质分类的变化，包含2026年初高管锁定股额度调整的影响
二、相关情况说明
1、控股股东、实际控制人及一致行动人陈树林先生、蒋小明先生减持公司股份事项已按照规定进行了预披露，本次减持与已披
露的减持计划、减持意向、承诺一致，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量，本次减持计划已实施完毕。
陈树林先生、蒋小明先生在《南凌科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺“如在持股流通限制期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价”。本次减持不存在违反前述承诺的情形。
2、陈树林先生、蒋小明先生属于公司控股股东、实际控制人，本次减持股份计划的实施不会对公司治理结构及持续经营产生重
大不利影响，不会导致公司控制权发生变更。
3、陈树林先生、蒋小明先生本次减持股份未违反《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
4、公司不存在破发、破净情形，最近三年累计现金分红金额未低于最近三年年均净利润30%。公司控股股东、实际控制人的减持
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的要求。
5、截至本公告披露日，本次减持计划已经实施完成。
三、备查文件
《关于减持南凌科技股份有限公司股份计划实施完毕的告知函》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-16/1a441694-f4f6-43be-a3f9-9c52b224589d.PDF
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2026-01-09 19:42│南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告
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南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-09/094e3db1-a543-4e16-a5b5-76a53e11290d.PDF
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2026-01-06 17:02│南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告
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南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人减持股份触及1%整数倍的公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-01-06/484bfd0e-9761-4b0a-8172-299192ce98c9.PDF
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2025-12-31 17:18│南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告
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南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-31/2446de3f-2ec8-4cee-bb87-fdaa30e5ea32.PDF
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2025-12-02 19:34│南凌科技（300921）：简式权益变动报告书（陈树林、蒋小明）
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南凌科技（300921）：简式权益变动报告书（陈树林、蒋小明）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/a76f3bc9-5a1c-4498-bf12-19069217934e.PDF
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2025-12-02 19:34│南凌科技（300921）：关于股东减持计划实施完毕的公告
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南凌科技（300921）：关于股东减持计划实施完毕的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/cb219322-049f-443d-a813-908468206961.PDF
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2025-12-02 19:34│南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%及5%整数倍暨权益变动的提示性公告
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南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人权益变动触及1%及5%整数倍暨权益变动的提示性公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-02/e468ae44-6618-465e-af87-3b41011b33d7.PDF
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2025-11-25 17:26│南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告
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南凌科技（300921）：关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-25/7829ea06-7cce-4911-9ac7-255d75d6bce0.PDF
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2025-11-17 18:24│南凌科技（300921）：2025年第二次临时股东会的法律意见书
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致：南凌科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司
2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表
如下的法律意见。特别提示，律师不对股东会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数字的真实性或准确性发表意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问
题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2
、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、贵公司在指定信息披露
媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东会的召集与召开
2025年10月30日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2025年
第二次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本
次股东会的召集人为贵公司第四届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。
2025年11月17日下午14:50，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告，在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16
层南凌科技股份有限公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方
式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投
票的具体时间为2025年11月17日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2025年11月17日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
1、出席本次股东会的股东及委托代理人
现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司股份95,998,785股，占贵公司有表决权股份总数的52.6396%
。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共102名，代
表贵公司股份2,694,074股，占贵公司有表决权股份总数的1.4773%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共107名，代表贵公司有表决权股份总数98,692,859股，占
贵公司有表决权股份总数的54.1169%。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事和董事会秘书及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。根
据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表
决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规
定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-17/bc8221ad-a8ab-4f58-b4d5-247373147dab.PDF
【2.财报链接】
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2026-04-28│南凌科技：2025年年度报告
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2026-04-28│南凌科技：2026年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-04-28/1225211613.PDF
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2025-10-30│南凌科技：2025年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-10-30/1224766049.PDF
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2025-08-28│南凌科技：2025年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-08-28/1224594796.PDF
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2025-04-24│南凌科技：2024年年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223240581.PDF
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2025-04-24│南凌科技：2025年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2025-04-24/1223240583.PDF
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2024-10-30│南凌科技：2024年三季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-10-30/1221560634.PDF
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2024-08-28│南凌科技：2024年半年度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-08-28/1221007517.PDF
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2024-04-25│南凌科技：2024年一季度报告
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http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2024-04-25/1219791857.PDF
〖免责条款〗
1、本公司力求但不保证提供的任何信息的真实性、准确性、完整性及原创性等，投资者使
用前请自行予以核实，如有错漏请以中国证监会指定上市公司信息披露媒体为准，本公司
不对因上述信息全部或部分内容而引致的盈亏承担任何责任。
2、本公司无法保证该项服务能满足用户的要求，也不担保服务不会受中断，对服务的及时
性、安全性以及出错发生都不作担保。
3、本公司提供的任何信息仅供投资者参考，不作为投资决策的依据，本公司不对投资者依
据上述信息进行投资决策所产生的收益和损失承担任何责任。投资有风险，应谨慎至上。
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