公司公告☆ ◇300921 南凌科技 更新日期：2025-08-21◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
┌─────────┬──────────────────────────────────────────────┐
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：《公司章程》（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：累积投票制度实施细则（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：对外投资管理制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：会计师事务所选聘制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：募集资金使用管理制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：对外担保管理制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：子公司管理制度（2025年8月） │
├─────────┼──────────────────────────────────────────────┤
│2025-08-07 19:42 │南凌科技（300921）：关联交易管理制度（2025年8月） │
└─────────┴──────────────────────────────────────────────┘
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
─────────┴────────────────────────────────────────────────
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司
2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《
公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表
如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东会所涉及的相关中国法律问
题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2
、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、贵公司在指定信息披露
媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东会的召集与召开
2025年7月23日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2025年
第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告。本
次股东会的召集人为贵公司第三届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。
2025年8月7日下午14:30，贵公司本次股东会现场会议依照前述公告，在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层
南凌科技股份有限公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式
，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为2025年8月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025
年8月7日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东会的人员资格
1、出席本次股东会的股东及委托代理人
现场出席本次股东会的股东及股东委托的代理人共5名，代表贵公司股份95,999,385股，占贵公司有表决权股份总数的52.6399%
。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共150名，代
表贵公司股份662,940股，占贵公司有表决权股份总数的0.3635%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共155名，代表贵公司有表决权股份总数96,662,325股，占
贵公司有表决权股份总数的53.0034%。
2、出席本次股东会的其他人员
出席本次股东会的其他人员为贵公司的部分董事和董事会秘书及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东会。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票、监票。根
据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表
决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规
定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/7063c14b-1b65-46af-b670-fd3b0e2c1e00.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：《公司章程》（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南凌科技（300921）：《公司章程》（2025年8月）。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/cee07c43-660b-40ee-9a33-3bf92b076522.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：累积投票制度实施细则（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（经公司于 2025年 8月 7日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司董事选举，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。
第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以
应选董事人数之积，选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权
分散投向多位董事候选人，获选董事分别按应选董事人数依次以得票较高者确定。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施
细则的相关规定。
第二章 董事的选举及投票
第四条 股东会在对选举董事进行表决前，会议主持人应当明确告知与会股东，该次董事选举采用累积投票制。
第五条 股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事候选人，并标注其使用的表决票数。出席会议股
东投票时，若选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效；反之为有效选票。
股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，以确保股东正确行使股票权利。计票人员应认真核对选票，以保
证投票的公正、有效。
第六条 为确保当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举应当分开逐项进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部
分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
第七条 董事的当选原则：
（一）董事候选人以其得票总数由高到低排序确定其是否当选，但当选董事得票总数必须达到出席该次股东会股东所持表决权（
以未累积的股份数为准）的二分之一以上；
（二）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次
股东会应选出董事人数的，则应就该等得票相同的董事候选人按规定程序进行再次选举；若再次选举未能决定当选者，应在下次股东
会进行选举；
（三）若当选的董事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会会成员不足本章程规定人数的三
分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。
选举独立董事时，也应采取累积投票制，按上述操作程序进行选举。
第八条 出席股东会的股东最终表决完毕后，应由股东会计票人清点票数，并公布每个董事候选人候选人所得票数，按上述方式
确定当选董事，并当场公布当选的董事名单。
第三章 附则
第九条 本实施细则未尽之事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后
，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第十条 本细则由公司董事会负责解释。
第十一条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦相同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/2a220f14-aadf-40a3-bb59-38efe24b9618.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：对外投资管理制度（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（经公司于 2025年 8月 7日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策过
程的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 公司对外投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法合规的原则，合理配置资源，有效控制投资风险，创造良好的经济
效益。
第三条 本制度所称对外投资是指公司为了获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、债权、以及经评估后的实物资产或无
形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资（设立全资子公司除外）；
（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资（增资全资子公司除外）；
（四）公司经营性项目及资产投资；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）委托理财；
（八）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 本制度适用于公司以及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资的审批权限应严格按照《公司法》和其他有关法律法规、《公司章程》、本制度以及公司其他相关规定，
按权限履行审批程序。
第六条 公司应当审慎决策进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投
资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，其决策程序遵照国家法律法规及公司相关制度的规定从严执行。
第七条 投资事项涉及关联交易时，其决策程序遵照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制
度》等相关制度的规定执行。
第八条 子公司拟进行对外投资时，应先将投资方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司投资的组织管理如下:
（一）公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他
任何部门和个人无权作出对外投资的决定。
（二）公司经理审议批准除需提交董事会或股东会以外的其他交易及关联交易事项，在权限范围内，对公司的对外投资作出决策
。
（三）公司设立投资决策委员会，经理为投资决策委员会以及对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向
董事会汇报投资进展情况;
（四）公司投资部为对外投资的日常管理部门，由其组织公司内部相关部门或人员协同进行投资项目的前期调研及后续管理；负
责投资项目的出资手续、工商登记、信息披露等，负责投资项目中协议、合同、重要函件及其他材料的管理。
（五）公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责筹措资金，并按照对外投资合同或协议的规定投入资金、实物或无形资产等
，对公司的对外投资活动进行完整的会计记录及详尽的会计核算，定期或不定期向经理报告对外投资项目的执行进展，并对投资项目
的投资效益进行评估。
（六）公司审计委员会、内部审计机构负责对外投资的监督、检查、审计工作。
第四章 对外投资的审查与执行
第十条 公司在实施重大经营及对外投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。
第十一条 对外投资事项由公司投资部及相关业务部门进行调查和测算后提出项目可行性分析材料及其他有关材料，报公司投资
决策委员会审议决策。
第十二条 对于须报送公司投资决策委员会、董事会、股东会审批的投资项目，投资部应将编制的项目可行性分析材料报送审议
。
第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性论证分析。第十四条 对外投资项目获得批准后，由公司投资
部及获得授权的其他部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资企业签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动，并获得被投
资企业出具的投资证明或其他有效凭证。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。
第十五条 公司财务部应依据投资项目的实施计划，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。负责
定期对投资项目的财务收支情况汇制报表，及时向公司经理、董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理
调整投资预算，投资预算的调整需遵守公司相关制度规定。
第十六条 投资部负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文
件的安全和完整。
第五章 对外投资项目的处置
第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景；
（六）公司自身经营资金不足，需要补充资金；
（七）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。批准处置对外投资的程序与权限与批准实
施对外投资的权限相同。
第十九条 对外投资项目处置过程中，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回、资产评估等工作，防止公司资产流失。
第六章 附则
第二十条 本制度所称“以上”、“以下”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度实施后
，国家有关法律、法规和中国证监会另有规定的从其规定。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/7b42a19e-d168-47c7-8fa2-370fbc781942.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：董事及高级管理人员薪酬管理制度（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
（经公司于 2025 年 8 月 7 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相
适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康
、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬分配遵循以下原则：
(一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
(二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
(三)短期与长期激励相结合的原则；
(四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事、高级管理人员进行管理、考核和监督的专门机构。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责与权限见公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
第三章 薪酬标准
第六条 董、高人员薪酬标准如下：
(一)独立董事：公司对独立董事每年发放津贴 6 万元（含税），具体金额公司可以根据股东会授权，结合公司所处行业或地区
独董津贴的实际情况等进行确定或相应调整。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其
他费用,由公司承担。
(二)公司对外部董事、内部董事不另行发放津贴。
内部董事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。
(三)高级管理人员：公司高级管理人员实行年薪制，其薪酬结构由基础薪酬、绩效年薪、长期激励三部分组成。
1、基础薪酬按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放；
2、绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础；
3、公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方
案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第四章 薪酬支付
第七条 除独立董事津贴按半年度发放外，其他董事的津贴按月发放。
第八条 公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税
前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以
下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放
。
第十一条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十二条 董高薪酬体系应为公司的经营战略服务,并随着公司发展变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪
资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高
级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第十五条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本工作细则内容与法律、法规、规范性
文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第十六条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释和修订。
第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/7010ed8e-e3e6-4540-8bb5-b38bffe41f3a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：会计师事务所选聘制度（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南凌科技（300921）：会计师事务所选聘制度（2025年8月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-08-07/6217a840-2403-4741-aee7-afb6ebc5536a.PDF
─────────┬────────────────────────────────────────────────
2025-08-07 19:42│南凌科技（300921）：募集资金使用管理制度（2025年8月）
─────────┴────────────────────────────────────────────────
南凌科技（300921）：募集资金使用管理制度（2025年8月）。公告详情请查看附件
http://disc.static.
|