公司公告☆ ◇300921 南凌科技 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-15 17:32│南凌科技（300921）：2024年第三次临时股东大会的法律意见书
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广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受南凌科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司
2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果
等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律
问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2
、贵公司提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、贵公司在指定信息披露
媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2024年10月30日，贵公司董事会在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《南凌科技股份有限公司关于召开2024年
第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等予以公告
。本次股东大会的召集人为贵公司第三届董事会，其于本次会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告形式通知了股东。
2024年11月15日下午14:30，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋
16层南凌科技股份有限公司总部会议室如期召开，会议由公司董事长陈树林先生主持。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合
的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为2024年11月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2024年11月15日9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，代表贵公司股份76,292,900股，占贵公司有表决权股份总数的58.5678
%。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共87名，代
表贵公司股份346,740股，占贵公司有表决权股份总数的0.2662%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共91名，代表贵公司有表决权股份总数76,639,640股，占
贵公司有表决权股份总数的58.8340%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事和董事会秘书及其他高级管理人员、信达律师列席本次股东大会。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票、监票
。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公
布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件《本次股东大会表决情况汇总表
》。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/82ef10ba-07cc-4af0-b2ab-318dcae61ad0.PDF
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2024-11-15 17:32│南凌科技（300921）：2024年第三次临时股东大会决议公告
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南凌科技（300921）：2024年第三次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-15/1e5e5a63-7cb6-47d5-8568-640563ad8c5c.PDF
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2024-11-03 18:41│南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人及一致行动人和持股5%以上股东减持股份预披露公告
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南凌科技（300921）：关于控股股东、实际控制人及一致行动人和持股5%以上股东减持股份预披露公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-04/fa68225c-cf19-4462-a09f-d210a61b33ca.PDF
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2024-10-29 20:30│南凌科技（300921）：募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期事
│项的核查意见
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南凌科技（300921）：招商证券关于南凌科技调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资
结构并延期事项的核查意见
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/8549a082-d949-4e23-8b54-b4c5c1da35aa.PDF
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2024-10-29 20:30│南凌科技（300921）：招商证券关于南凌科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的核查意见
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招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科
技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对南凌科技使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查
，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南凌科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3154 号）同
意注册,公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18,230,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币32.54 元，募集资金
总额为人民币 593,204,200.00 元，扣除相关发行费用人民币65,275,986.43 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 527,928
,213.57 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10695号）验证，募集资金净额已于 202
0 年 12 月 15 日划至公司指定账户。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与开户银行、保荐机构分别签订了《募集资金监管
协议》。
二、募集资金的使用情况
根据《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及募集资金情况，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 网络服务平台建设项目 28,111 28,111
2 研发中心建设项目 9,007 9,007
3 补充流动资金 5,000 5,000
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
合计 42,118 42,118
2024 年 10 月 30 日，公司披露了《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投
资结构并延期的公告》，本次调整后募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 网络服务平台建设项目 30,071.97 30,071.97
2 研发中心建设项目 7,046.03 7,046.03
3 补充流动资金 5,000 5,000
合计 42,118 42,118
目前，公司正在有序推进募投项目，在不影响募投项目推进和公司正常运营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管
理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，根据项目实施计划及募集资金使用的进度情况，在不影响募集资金投
资项目推进和公司正常运营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以更好实现公司现金的保值增值，
为公司和股东获取更多回报。
（二）投资额度及期限
公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 23,000 万元（含本数）和自有资金35,000 万元（含本数）进行现金管理，使用期限自
前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动使用，即 2024 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。
（三）投资品种
公司将按照规定严格控制风险，将上述闲置募集资金和自有资金用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构销售
的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。募集资金不得用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资，现金
管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
上述事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公
司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济
形势以及金融市场变化情况适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不得购买股票及其衍生品和无担保债券为投
资标的银行理财产品等。
2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理
财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
3、公司审计部对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与核查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是确保不影响募集资金投资项目推进和公司正常运营的前提下，合理运用闲置
募集资金和自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进、正常资金周
转需要及公司主营业务的正常发展。
合理运用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，以更好实现公司现金的保
值增值，为公司和股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次使用闲置募集资金及自用资金现金管理的审批程序及意见
2024 年 10 月 28 日，第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自
有资金进行现金管理的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一） 董事会审议情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的闲置募
集资金和总额不超过 35,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金融机构
销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循环滚动
使用，即 2024 年 12 月 23 日至 2025年 12 月 22 日。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二） 监事会审议情况及意见
2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管
理的议案》。监事会认为：公司此次使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过 35,000万元（含本数）
的自有资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实
施造成实质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
（三） 独立董事 2024年第三次专门会议审议情况
独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的
闲置募集资金和总额不超过35,000 万元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的具有合法经营资格金
融机构销售的理财产品（包括但不限于期限为一年期以内的结构性存款）。使用期限自前次现金管理的授权到期之日起 12 月内可循
环滚动使用，即 2024 年 12 月 23 日至 2025 年 12 月 22 日。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第十八次会议和第三
届监事会第十六次会议审议通过，已经公司独立董事 2024 年第三次专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法
规及公司制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-30/4e7d0cac-4218-4270-87ae-d17657e68528.PDF
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2024-10-29 20:30│南凌科技（300921）：第三届监事会第十六次会议决议公告
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南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于 2024 年 10 月 18 日（星期五）以书面或邮件
方式向公司全体监事发出，会议于 2024 年 10 月 28 日（星期一）在公司总部会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事会
成员 3 人，实际出席监事会 3 人，分别为：刘辉床先生、仇志强先生、郭铁柱先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法
律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经全体参会监事认真讨论，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《2024 年第三季度报告》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
监事会认为：董事会编制和审议的公司《2024 年第三季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的要求，
报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《2024 年第三季度报告》。
二、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
鉴于公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）聘期届满，经综合评估及审慎研究，监事会
同意公司继续聘任立信事务所为公司 2024 年度财务审计机构，年度费用为人民币陆拾捌万元整。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和履职能力，在执
业过程中遵循独立、客观、公正的执业准则，能按时为公司出具各项专业报告，同意公司继续聘任立信事务所为公司 2024 年度财务
审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司续聘 2024 年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
监事会认为：公司此次使用总额不超过 23,000 万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过 35,000 万元（含本数）的自有资
金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司正常经营和募集资金项目推进，不会对募投项目的实施造成实
质性的影响，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避；
监事会认为：本次部分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模、内部投资结构并延期是公司根据募投项目实施
的实际情况做出的审慎决定，符合公司经营发展需要，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于提高募集资金使用效率。本次部
分募投项目调整实施主体、实施地点、实施方式、投资规模及内部投资结构并延期履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法规的要求。
具体内容详见公司同日刊登在指定报刊及巨潮资讯网上披露的《关于公司调整部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施
方式、投资规模及内部投资结构并延期的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/d50be38e-9a54-4d11-a0e4-a4f5059091ab.PDF
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2024-10-29 20:29│南凌科技（300921）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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南凌科技（300921）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-10-29/0d3e7bca-a31e-4ea0-9726-721624f5d84d.PDF
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2024-10-29 20:29│南凌科技（300921）：舆情信息管理工作制度（2024年10月）
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（经公司于 2024年 10月 28日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）舆情信息管理工作流程，提高舆情反馈速度及应对能力，以妥善处
理各类舆情对公司股价、商誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护公司及投资者合法权益，根据相关法律、法规和规范性文件
的规定及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称舆情包括：
（一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道；
（二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息；
（三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息；
（四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较大影响的事件信息。
第三条 舆情信息的分类：
（一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司
股票及其衍生品交易价格变动的负面舆情。
（二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。
第二章 舆情的组织管理体系及工作职责
第四条 公司应对各类舆情（尤其是媒体质疑危机时）实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。
第五条 公司成立舆情管理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员由公
司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。
第六条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和
部署，根据需要研究决定公司对外发布信息，主要工作职责包括：
（一）舆情监测工作，并决定启动和终止舆情处理工作；
（二）决定舆情的处理方案；
（三）协调和组织舆情处理过程中的对外宣传报道工作；
（四）负责做好向证监局的信息上报工作及深圳证券交易所的信息沟通工作；
（五）舆情处理过程中的其他事项。
第七条 公司舆情工作组的舆情信息采集设在公司证券部，负责对媒体信息的管理。证券部可以借助舆情监测系统，及时收集、
分析、核实对公司有重大影响的舆情、社情，跟踪公司股票及其衍生品交易价格变动情况，研判和评估风险，并将各类舆情的信息和
处理情况及时上报董事会秘书。
舆情信息采集范围应涵盖公司及控股子公司官网、公司及控股子公司微信公众号、公司及控股子公司抖音官方账号、网络媒体、
电子报、微信、微博、博客、互动易问答、论坛、贴吧、股吧等各类型互联网信息载体。
第八条 公司及子公司、各职能部门等作为舆情信息管理配合部门，主要应履行以下职责：
（一）配合开展舆情信息采集相关工作；
（二）及时向董事会秘书通报日常经营、合规审查及审计过程中发现的舆情情况；
（三）其他舆情及管理方面的响应、配合、执行等职责。
第九条 公司及子公司各职能部门报告舆情信息应及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。
第三章 各类舆情信息处理原则及措施
第十条 舆情信息的处理原则：
（一）积极响应，快速行动。公司应做好常态化的舆情管理工作，积极响应各类舆情信息，快速行动，评估并制定舆情信息处理
方案；
（二）协调宣传，真诚沟通。公司在处理舆情信息的过程中，应协调和组织好对外宣传工作，保持与媒体以及社会公众投资者的
真诚沟通。在遵守相关规定的前提下，公司应积极回应，认真解答相关疑问，避免谣传与猜测；
（三）勇敢面对，主动承担。公司在处理舆情信息的过程中，应勇敢面对，主动承担，及时核查相关信息，积极配合做好相关事
宜。
（四）系统运作、化险为夷。公司在舆情应对的过程中，应有系统运作的意识，努力将危机转变为商机，化险为夷，塑造良好社
会形象。
第十一条 舆情信息的报告流程：
（一）公司证券部工作人员以及相关职能部门负责人在知悉各类舆情信息后应立即汇报至董事会秘书；
（二）董事会秘书在知悉上述舆情后，应在第一时间研判舆情信息情况，如为一般舆情，应向舆情工作组组长报告；如为重大舆
情，应向舆情工作组组长报告，同时向舆情工作组进行通报，必要时向中国证监会派出的监管机构或深圳证券交易所报告。
第十二条 一般舆情处理方案：一般舆情由董事会秘书根据公司实际情况以及舆情具体情况灵活处理。
第十三条 重大舆情处理方案：发生重大舆情，舆情工作组组长应视情况组织召开舆情工作组会议，综合评估舆情信息，制定应
对处理方案。证券部同步开展实时监控，密切关注舆情变化，舆情工作组根据情况采取措施控制传播范围：
（一）迅速调查、了解事件真实情况；
（二）及时与舆情传播平台沟通情况，防止事态进一步发酵；
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