公司公告☆ ◇300927 江天化学 更新日期：2025-02-22◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-01-23 17:58 │江天化学（300927）：2024年度业绩预告 │
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│2025-01-22 18:30 │江天化学（300927）：关于重大资产重组标的资产过户完成的公告 │
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│2025-01-22 18:30 │江天化学（300927）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 │
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│2025-01-22 18:30 │江天化学（300927）：重大资产购买实施情况的法律意见书 │
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│2025-01-22 18:30 │江天化学（300927）：江天化学重大资产购买实施情况报告书 │
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│2025-01-06 18:08 │江天化学（300927）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书 │
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│2025-01-06 18:08 │江天化学（300927）：2025年第一次临时股东大会决议公告 │
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│2024-12-19 19:36 │江天化学（300927）：第四届董事会第十四次会议决议公告 │
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│2024-12-19 19:35 │江天化学（300927）：平安证券股份有限公司关于江天化学2024年持续督导培训情况报告 │
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│2024-12-19 19:35 │江天化学（300927）：平安证券股份有限公司关于江天化学2024年度定期现场检查报告 │
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2025-01-23 17:58│江天化学（300927）：2024年度业绩预告
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江天化学（300927）：2024年度业绩预告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-23/c66d1c37-9e9c-4bc8-a579-9c4357fcf099.PDF
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2025-01-22 18:30│江天化学（300927）：关于重大资产重组标的资产过户完成的公告
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南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）以现金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“
交易对方”）持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”
），并签署《股权转让协议》。本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为三大雅 100%股权，截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下。标的公司已就本
次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并已取得由南通市经济技术开发区行政审批局换发的《营业执照》，标的资产已交割完成
。至此，本次交易涉及购买股权的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有三大雅 100%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本公告披露日，标的资产过户手续已完成，根据交易双方签署的《股权转让协议》的约定，第一期交易价款于股权转让交割
日后 30 日内支付，上市公司已按照约定履行了第一期股权转让价款的支付义务。
二、知识产权转让事项
2024 年 12 月 18 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议；2025年 1月 6日，上市公司召
开 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于签署<知识产权转让及实施许可合同>的议案》。交易双方签订的《知识产权转让及
实施许可合同》已生效。
根据《知识产权转让及实施许可合同》之约定，除标的知识产权的注册国就标的知识产权的所有权转移生效日另有规定的外，于
该合同生效日，标的知识产权的所有权利将从 SDP转移至上市公司。交易双方已开展标的知识产权的所有权人变更登记工作。截至本
公告披露日，上市公司已按照约定履行了第一笔知识产权转让对价的支付义务。
三、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余转让价款；
（二）上市公司根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付知识产权剩余转让价款；
（三）交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作；
（四）交易双方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
（五）上市公司需履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
四、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司认为，截至其核查意见出具日：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行
了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、上市公司已按照《股权转让协议》的约定支付第一期股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，标的资产的过
户程序合法、有效。
3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情形；标的公司存在董事、监
事、高级管理人员变更的情形，前述人员的变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。
7、上市公司尚需根据《股权转让协议》的约定支付剩余的股权转让价款；上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》
的约定支付剩余的知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的过户登记工作。
8、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情
况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
本次交易的法律顾问北京观韬律师事务所认为，截至其法律意见书出具日：
1、本次交易已经取得了必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施条件；
2、标的资产已过户至上市公司名下，上市公司尚需根据《股权转让协议》约定的支付安排支付转让价格尾款；
3、上市公司已就本次交易履行了现阶段法定的信息披露义务，在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情形；
4、三大雅已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作；除已披露情形外，自《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行调整；
5、在本次交易实施过程中，不存在因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市
公司为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；
6、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
7、上市公司尚需根据《知识产权转让及实施许可合同》的约定支付剩余知识产权转让对价；交易双方尚需完成标的知识产权的
过户登记工作；
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍。
五、备查文件
1、《营业执照》等标的资产过户的证明文件；
2、《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-22/abcd20f8-e72b-4b66-8414-3ed88a514a56.PDF
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2025-01-22 18:30│江天化学（300927）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
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江天化学（300927）：重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-22/f9817c84-fbc4-4936-b511-a066ace77615.PDF
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2025-01-22 18:30│江天化学（300927）：重大资产购买实施情况的法律意见书
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江天化学（300927）：重大资产购买实施情况的法律意见书。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-22/e742ee12-0d8c-42bd-95a3-593b8b02a5e7.PDF
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2025-01-22 18:30│江天化学（300927）：江天化学重大资产购买实施情况报告书
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江天化学（300927）：江天化学重大资产购买实施情况报告书。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-22/7cb4b536-a549-4235-83d9-dd36b0e53a20.PDF
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2025-01-06 18:08│江天化学（300927）：2025年第一次临时股东大会的法律意见书
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上海市世纪大道 100 号环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center
, No.100 Century AvenueShanghai 200120, P. R. China
Tel: +86 21 5878 5888 Fax: +86 21 5878 6866
dentons.cn
北京大成（上海）律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：南通江天化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简
称“本所”）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决
议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东
大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本
次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
dentons.cn
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请召开
2025 年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会已于 2024 年 12 月 20 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知
载明了本次股东大会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议股东的登记办法
、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2025 年 1 月 6 日下午 14 点 30 分在江苏省南通市经济技术开发区中央路 16 号公司四楼会议室如期召开。本次
股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长朱辉先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 1 月 6 日 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2025 年 1 月 6 日 9:15-15:00 期间的任意时间
。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《南通江天化
学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通江天化学股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
dentons.cn
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、股权登记日 2024 年 12 月 30 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东及股东代理人
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 86 人，代表股份合计103,630,334 股，占公司有表决权股份总数的 71.7860
%。具体情况如下：
（1）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 8 名，所持有表决权的股份总数为 102,188,094 股，占公司有表决权股份总数的 7
0.7870%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东
名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
（2）网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络
投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 78 名，所持
dentons.cn有表决权的股份总数为 1,442,240 股，占公司有表决权股份总数的 0.9991%。
2、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、公司总经理及其他高级管理人员以及本所见证律师
列席会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024 年 12 月 18 日召开第四届董事会第十四次会议
，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》，提请本次股东大会
审议的议案为：
序号 议案名称
非累积投票提案
1.00 关于签署《知识产权转让及实施许可合同》的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况
。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东
大会议事规则》规定的程
dentons.cn
序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共一项，表决结果如下：
1、关于签署《知识产权转让及实施许可合同》的议案
股东类型 同意 反对 弃权
A股 股数 比例 股数 比例 股数 比例
103,431,934 99.8086% 188,600 0.1820% 9,800 0.0095%
根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有
效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-06/53717770-6a84-45c5-822f-d879b11c4e21.PDF
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2025-01-06 18:08│江天化学（300927）：2025年第一次临时股东大会决议公告
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江天化学（300927）：2025年第一次临时股东大会决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-01-06/fe1b96dc-1eea-4947-b349-5cc61cc88e2f.PDF
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2024-12-19 19:36│江天化学（300927）：第四届董事会第十四次会议决议公告
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江天化学（300927）：第四届董事会第十四次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-19/637af932-8b9c-4658-97ec-efbf0f4b3fc2.PDF
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2024-12-19 19:35│江天化学（300927）：平安证券股份有限公司关于江天化学2024年持续督导培训情况报告
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为提高上市公司规范运作水平，平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构或平安证券）作为南通江天化学股份有限公司（以下
简称江天化学）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——
保荐业务》等相关要求对江天化学董事、监事、高级管理人员及部分中层以上管理人员等相关人员进行了培训。现将培训情况汇报如
下：
一、培训的基本情况
2024年 12月 11日，持续督导项目组成员杨丹丹（保荐代表人）、聂姿蔚采取现场及线上培训方式对江天化学董事、监事、部分
高级管理人员及部分中层以上管理人员等相关人员开展培训，培训主要内容涉及新规解读、股东减持、信息披露、公司治理等。
二、培训内容
本次培训以《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号一创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规为依据，培训公司相关人员进一步巩固信息披露及规范运作合规意识，主要内容包括：
第一部分 新规解读：涉及《公司法》《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分
实施办法》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《深交所上市公司自律
监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规
定解读。
第二部分 信息披露：包括信息披露的基本原则；上市公司董监高对外发言的注意
事项；应当披露的信息；建立和完善重大信息内部传导机制；归口管理
对外信息报送端口等。
第三部分 公司治理：包括上市公司三会规范运作要点；董事、监事和高级管理
人员行为规范；充分发挥独立董事的作用等。
三、培训的主要反馈
江天化学参训人员积极配合，认真学习培训内容。平安证券培训人员进行了讲解沟通，并提供培训讲义课件资料，提请公司相关
人员进一步学习。参训人员通过本次培训对信息披露、股东减持、公司治理等方面的最新要求有了更为全面的了解和认识，有利于提
升公司信息披露质量和规范运作水平，本次培训达到了预期的目标及效果。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/5953b1ee-b516-49c1-9db5-df35dbd52614.PDF
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2024-12-19 19:35│江天化学（300927）：平安证券股份有限公司关于江天化学2024年度定期现场检查报告
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江天化学（300927）：平安证券股份有限公司关于江天化学2024年度定期现场检查报告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-12-20/3684ed1c-f204-4568-addd-dae830953d83.PDF
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