公司公告☆ ◇300927 江天化学 更新日期：2024-11-21◇ 通达信沪深京F10
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2024-11-20 17:52│江天化学（300927）：关于筹划重大资产重组的进展公告
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特别提示：
1、南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买 SDPGlobal Co.,Ltd.（以下简称“SDP”或“交易对方
”）持有的三大雅精细化学品
（南通）有限公司（以下简称“三大雅”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），并签署《股权转让协议》。本
次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。本
次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。
3、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为持续推进公司在化工新材料产业链上的延伸，拓展公司产业布局，提升经营业绩，公司拟以支付现金方式购买交易对方持有的
标的公司 100%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股权，标的公司成为
公司全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成关联交易，不涉及发
行股份，也不会导致公司控制权变更。
2024 年 3月 25 日公司披露了提示性公告，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（
公告编号：2024-004）。
2024 年 4月 19 日、2024 年 5 月 20 日、2024 年 6 月 21日、2024 年 7月 19日、2024 年 8月 20 日、2024 年 9 月 20
日、2024 年 10 月 22 日于巨潮资讯网披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-019、2024-023、2024-031
、2024-032、2024-033、2024-039、2024-055）。
公司于 2024 年 9月 27 日在巨潮资讯网披露了《关于收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权进展暨签署<股权转让
协议>的公告》(公告编号：2024-042）、《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。
鉴于本次交易涉及的标的公司财务数据已过有效期，公司聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以 2024 年 6月 30 日为
基准日，对标的公司进行了加期审计，并出具了相关审计报告（报告号：XYZH/2024SUAA2B0158）及备考审阅报告（报告号：XYZH/20
24SUAA2B0159）。根据相关法律法规的要求，公司已完成对本次交易相关披露文件的补充和修订。内容详见公司于 2024 年 10 月 1
6 日在巨潮资讯网披露的《关于重组标的公司财务资料完成加期的公告》（公告编号：2024-049）、《南通江天化学股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。
公司于 2024 年 11 月 5 日在巨潮资讯网披露了《南通江天化学股份有限公司对深圳证券交易所<关于对南通江天化学股份有限
公司的重组问询函>的回复》及中介机构的核查意见等相关公告。
公司于 2024 年 11 月 15 日召开董事会，提请召开 2024 年第三次临时股东大会，内容详见公司于 2024 年 11 月 19 日在巨
潮资讯网披露的《关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-062）。
二、本次交易的进展情况
截至本公告披露日，公司与交易对方就标的公司股权收购事宜已签署《股权转让协议》。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
三、风险提示
因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-20/b33fbfc9-16f1-47a8-b3c5-2f6bd1b8ae92.PDF
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2024-11-18 16:54│江天化学（300927）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知
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江天化学（300927）：关于召开2024年第三次临时股东大会的通知。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/cc4e8b85-ee2d-4dca-b453-e0eed3334158.PDF
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2024-11-18 16:52│江天化学（300927）：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
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南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 15 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中华人民共和国公司法》等相关法律规定结合公司实际情况，公司拟对《南通江
天化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款进行修订，修订内容对照情况如下：
序号 修订前 修订后
1 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 由董事会选举产生的代表
人。 公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
2 第五十七条 公司召开股东大会，董 第五十七条 公司召开股东大会，
事会、监事会以及单独或者合并持有 董事会、监事会以及单独或者合并
公司 3%以上股份的股东，有权向公 持有公司 1%以上股份的股东，有
司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人应当在收到提案后 2 日内发 召集人。召集人应当在收到提案后
出股东大会补充通知，告知临时提案 2日内发出股东大会补充通知，告
的内容。 知临时提案的内容。
…… ……
3 第七十一条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东大会由董事长
持。董事长不能履行职务或者不履行 主持。董事长不能履行职务或者不
职务的，由半数以上董事共同推举一 履行职务的，由过半数董事共同推
名董事主持。 举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 监事会自行召集的股东大会，由监
会主席主持。监事会主席不能履行职 事会主席主持。监事会主席不能履
务或不履行职务时，由半数以上监事 行职务或不履行职务时，由过半数
共同推举的一名监事主持。 监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
4 第八十五条 第八十五条
…… ……
董事、监事候选人提名方式和程序： 董事、监事候选人提名方式和程
（一）董事会、单独或者合计持有公 序：
司 3%以上股份的股东有权依据法律 （一）董事会、单独或者合计持有
法规和本章程的规定向股东大会提 公司 1%以上股份的股东有权依据
出非独立董事、非职工代表出任的董 法律法规和本章程的规定向股东
事候选人的议案…… 大会提出非独立董事、非职工代表
（二）监事会、单独或者合计持有公 出任的董事候选人的议案……
司 3%以上股份的股东有权依据法律 （二）监事会、单独或者合计持有
法规和本章程的规定向股东大会提 公司 1%以上股份的股东有权依据
出非职工代表出任的监事候选人的 法律法规和本章程的规定向股东
议案。 大会提出非职工代表出任的监事
…… 候选人的议案。
……
5 第九十九条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，
下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司
事： 的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 经济秩序，被判处刑罚，执行期满
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治
行期满未逾 5年； 权利，执行期满未逾 5年，被宣告
…… 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、 逾二年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 ……
人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 照、责令关闭的公司、企业的法定
年； 代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到期 公司、企业被吊销营业执照、责令
未清偿； 关闭之日起未逾 3年；
…… （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
……
6 第一百一十六条 删除
……
（三）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
……
7 第一百一十七条 董事长不能履行 第一百一十七条 董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上 行职务或者不履行职务的，由过半
董事共同推举一名董事履行职务。 数董事共同推举一名董事履行职
务。
8 第一百五十二条 第一百五十二条
…… ……
监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席召集和主持监事会会
监事会主席不能履行职务或者不履 议；监事会主席不能履行职务或者
行职务的，由半数以上监事共同推举 不履行职务的，由过半数监事共同
一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会
…… 会议。
……
9 第一百五十四条 监事会每 6个月 第一百五十四条 监事会每 6 个
至少召开一次会议。监事可以提议召 月至少召开一次会议。监事可以提
开临时监事会会议。 议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通 监事会决议应当经全体监事的过
过。 半数通过。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其
指定人员办理后续章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关部门最终核准、登记的情况为准。修订后的《公司章程》全文将在股东
大会审议通过后披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/c106b484-8be0-4abe-acd8-a07b4d7acd0b.PDF
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2024-11-18 16:51│江天化学（300927）：第四届董事会第十二次会议决议公告
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江天化学（300927）：第四届董事会第十二次会议决议公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-19/d71612a4-6878-4bdc-b17f-94b476230ed8.PDF
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2024-11-08 16:16│江天化学（300927）：关于募集资金专户销户完成的公告
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江天化学（300927）：关于募集资金专户销户完成的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2024-11-08/2612a494-1e5a-48b2-ab22-ab042e6d1306.PDF
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2024-11-07 18:18│江天化学（300927）：关于江天化学2024年第二次临时股东大会的法律意见书
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上海市世纪大道 100 号环球金融中心 9 层/24 层/25 层（200120）9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center
, No.100 Century AvenueShanghai 200120, P. R. China
Tel: +86 21 5878 5888 Fax: +86 21 5878 6866
dentons.cn
北京大成（上海）律师事务所
关于南通江天化学股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南通江天化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（上海）律师事务所（以下简
称“本所”）接受南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决
议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东
大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了本
次股东大会，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出具法律意见如下：
dentons.cn
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请召开
2024 年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会已于 2024 年 10 月 22 日以公告形式在深圳证券交易所信息披露网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。通知
载明了本次股东大会召开会议的召集人、时间、地点、出席对象、审议事项、股权登记日、召开方式、出席现场会议股东的登记办法
、会议联系电话和联系人姓名等有关事项，股东大会通知还载明了网络投票方式的表决时间以及表决程序。公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2024 年 11 月 7 日下午 14 点 30 分在南通开发区中央路 16 号公司四楼会议室如期召开。本次股东大会现场会
议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。本次会议由公司董事长朱辉先生主持。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 11 月 7 日 9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 11 月 7日 9:15-15 :00 期间的任意时
间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《南通江天化
学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通江天化学股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会
议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
dentons.cn根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1、股权登记日 2024 年 10 月 31 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体
已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、本所律师。
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
1、出席会议的股东及股东代理人
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共 197 人，代表股份合计103,762,854 股，占公司有表决权股份总数的 71.877
8%。具体情况如下：
（1）现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及代理人 8 名，所持有表决权的股份总数为 102,188,094 股，占公司有表决权股份总数的 7
0.7870%。
经查验出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书以及公司本次股东大会股权登记日的股东
名册，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。
（2）网络出席情况
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。根据深圳证券交易所指定的网络
投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计 189 名，所持有表决权的股份总数为
1,574,760 股，占公司有表决权股份总数的 1.0909%。
dentons.cn2、出席和列席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、公司总经理及其他高级管理人员以及本所见证律师
列席会议。
本所律师认为，该等人员均具备出席和列席本次股东大会的合法资格。
（三）召集人
本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司已于2024 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议
，审议通过关于召开本次股东大会的议案。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据公司董事会在深圳证券交易所信息披露网站上刊登的《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，提请本次股东大会
审议的议案为：
序号 议案名称
非累积投票提案
1.00 关于补选陈东明先生为公司董事的议案
经核查，本次股东大会审议的议案与本次股东大会通知所列的议案一致。本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况
。
（二）本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》和《股东
大会议事规则》规定的程序进行计票、监票。经核查，本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决
dentons.cn程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票方式进行了表决，网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公
司提供了网络投票的统计数据。本所律师认为，本次股东大会网络投票的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，合法有效。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的议案共一项，表决结果如下：
1、关于补选陈东明先生为公司董事的议案
股东类型 同意 反对 弃权
A股 股数 比例(%) 股数 比例(%) 股数 比例(%)
103,500,134 99.7468 211,120 0.2035 51,600 0.0497
根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东
大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、
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