公司公告☆ ◇300945 曼卡龙 更新日期：2026-04-24◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2026-04-16 17:59 │曼卡龙（300945）：2026年第二次临时股东会的法律意见书 │
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│2026-04-16 17:59 │曼卡龙（300945）：2026年第二次临时股东会决议公告 │
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│2026-04-15 16:42 │曼卡龙（300945）：关于公司完成工商变更登记的公告 │
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│2026-04-10 00:00 │曼卡龙（300945）：关于部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易的进展公告 │
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│2026-04-10 00:00 │曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2026-04-10 00:00 │曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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│2026-04-01 00:00 │曼卡龙（300945）：关于开展黄金存货套期保值业务的可行性分析报告 │
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│2026-04-01 00:00 │曼卡龙（300945）：关于召开2026年第二次临时股东会的通知 │
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│2026-04-01 00:00 │曼卡龙（300945）：《外汇套期保值业务管理制度》 │
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│2026-04-01 00:00 │曼卡龙（300945）：《期货及衍生品套期保值业务管理制度》 │
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2026-04-16 17:59│曼卡龙（300945）：2026年第二次临时股东会的法律意见书
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Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:
(+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn二〇二六年四月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2026年第二次临时股东会的
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司
2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股
东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律、行政法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《曼卡龙珠宝股份有限公司
股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员
资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限
于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是
真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本
次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性
和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公
司本次股东会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于 2026年 4月 1日在指定信息披露媒体上刊载了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于召开 2026年第二次临时股
东会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召
开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股
东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票
程序等有关事项做出了明确说明。
（二）公司本次股东会现场会议于 2026年 4月 16日 14点 30分在浙江省杭州市滨江区聚业路 1号兴耀科创城 C幢 22楼会议室
召开，董事长孙松鹤先生主持本次股东会。
（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2026年 4月 16日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2026年 4月 16日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 4月 16日 9:15-15:00期间的任意时间。
（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。
本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。
二、关于本次股东会出席、列席人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至《会议通知》所载的股权登记日下午
收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东
及股东代理人共 4名，代表有表决权的股份数 113,781,786股，占公司有表决权股份总数的 43.4163%。
根据网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 194名，代表有表决权的股份数 2,408,9
80股，占公司有表决权股份总数的 0.9192%。
上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人共 198名，代表有表决权的股份数 116,190,766股，占
公司有表决权股份总数的44.3355%。
（三）出席或列席本次股东会的人员为公司的部分董事、高级管理人员及本所见证律师。
（四）本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东会出
席会议人员、召集人的资格合法、有效。
三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投
票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序由股东代表以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票
的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司
提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议
案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
1、根据公司股东及股东代表进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议议案的表决结果如下（注：该表标
题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
编码 股份数（股） 比例 股份数 比例 股份数 比例
（%） （股） （%） （股） （%）
1 《关于公司及子公司开展黄金 115,712,066 99.5880 316,200 0.2721 162,500 0.1399
存货套期保值业务的议案》
2、其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下（该表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持
有效表决权股份总数的比例）：
议案 议案名称 同意 反对 弃权
编码 股份数（股） 比例 股份数 比例 股份数 比例
（%） （股） （%） （股） （%）
1 《关于公司及子公司开展黄金 1,930,280 80.1285 316,200 13.1259 162,500 6.7456
存货套期保值业务的议案》
（三）关于议案表决情况的说明
本次股东会审议的议案为普通决议事项，需经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的过半数通过。
综合现场投票、网络投票的结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案均获得通过。
本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的
有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
曼卡龙珠宝股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法
、有效。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/0ad9d0cd-ed7f-467e-ad07-2d52582d726f.PDF
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2026-04-16 17:59│曼卡龙（300945）：2026年第二次临时股东会决议公告
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重要提示：
1、本次股东会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长孙松鹤先生
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召开地点：杭州市滨江区聚业路 1号兴耀科创城 C幢 22楼会议室
5、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2026年4月16日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2026年4月16日
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2026年4月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30 和下午13:00—15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年4月16日9:15至15:00期间的任意时间。
6、会议通知情况：公司于 2026年 4月 1日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2026 年第二次临时股东会的通知》，公告了 2026
年第二次临时股东会审议的事项及投票表决的方式和方法。
7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以
及《曼卡龙珠宝股份有限公司股东会议事规则》等有关规定。
二、会议的出席情况
通过现场和网络投票的股东 198 人，代表股份 116,190,766 股，占上市公司总股份的 44.3355%，其中：
1、出席本次股东会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 4名，所持有公司有表决权的股份数为 113,781,786股，占公司
股份总数的 43.4163%。
2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 194 名，所持有公司有表决权的股份数为 2,408,980股，占公
司股份总数的 0.9192%。
3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东授权代表 194名，所持有公司有表决权的股份数为 2,408,980股，占
公司股份总数的 0.9192%。
会议由孙松鹤董事长主持，公司部分董事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
三、议案审议情况
本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司及子公司开展黄金存货套期保值业务的议案》
表决结果：同意 115,712,066股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5880%；反对 316,200股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 0.2721%；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1399%
。
其中，中小股东表决结果：同意 1,930,280股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.1285%；反对 316,200股
，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 13.1259%；弃权 162,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股
东会中小股东有效表决权股份总数的 6.7456%。
四、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所胡敏、孙嘉潞律师出席了本次股东会，进行现场见证并出具法律意见书，律师核查后认为：曼卡龙珠宝
股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》《股东会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。
五、备查文件
1、公司 2026年第二次临时股东会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见书。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-17/de0dfc2e-f1c7-4913-b960-c28dceded136.PDF
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2026-04-15 16:42│曼卡龙（300945）：关于公司完成工商变更登记的公告
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）经第六届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过了《关于变更
公司营业范围并修改公司章程的议案》，同意对公司经营范围及相应章程内容进行变更。
公司于近日完成工商变更登记相关手续，并取得浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的登记信息如下：
名称：曼卡龙珠宝股份有限公司
统一社会信用代码：9133000069826762XG
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孙松鹤
注册资本：贰亿陆仟贰佰零柒万壹仟陆佰贰拾玖元
成立日期：2009年 12月 03日
住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473室
经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批
发（象牙及其制品除外）；金银制品销售；钟表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；
品牌管理；市场营销策划；货物进出口；珠宝首饰回收修理服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰制造；专业设计服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：黄金及其制品进出口；白银进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-16/e9fc1cb8-b2d6-4298-a3f4-73564e620434.PDF
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2026-04-10 00:00│曼卡龙（300945）：关于部分募集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易的进展公告
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一、交易概况
为了进一步完善曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江慕璨珠宝有限公司（以下简称“慕璨珠宝”）的长效
激励与约束机制，稳定和吸引行业优秀人才，增强其对子公司管理人员的持续、健康发展的责任感和使命感，充分调动管理人员的主
动性与创造力，并将公司利益与员工个人长期利益深度绑定，共同致力于企业价值提升，慕璨珠宝股东公司、王燕、林露露与蒋枭（
以下简称“交易对方”）于 2026年 2月 27日在杭州签署了《关于浙江慕璨珠宝有限公司之股权转让协议》（以下简称“《转让协议
》”），经各方协商一致，在坚持公平、公正、公允的前提下，公司、王燕、林露露分别拟以 42.5万元、5万元、2.5万元向蒋枭转
让慕璨珠宝 4.25%、0.5%、0.25%的股权，本次股权转让完成后慕璨珠宝的注册资本不变，其股权结构将变为公司持有 80.75%、王燕
持有 9.5%、林露露持有 4.75%、蒋枭持有 5%，慕璨珠宝仍为公司合并报表子公司，具体内容详见披露于巨潮资讯网的《关于部分募
集资金投资项目实施主体股权结构调整暨关联交易的公告》（公告编号：2026-010）。
近日，公司完成了慕璨珠宝相关注册登记手续并取得杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的登记信息如下
：
名称：浙江慕璨珠宝有限公司
统一社会信用代码：91310120MABLWQ9F1N
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022年5月20日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路198号2幢B2-303-313室
经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；钟表销售；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；企业管理；软件开发(
除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东结构：
股东名称 交易前 交易后
认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
（万元） （万元）
曼卡龙珠宝股份有限公司 850.00 85.00% 807.50 80.75%
王燕 100.00 10.00% 95.00 9.50%
林露露 50.00 5.00% 47.50 4.75%
蒋枭 - - 50.00 5.00%
合计 1,000 100% 1,000 100%
二、备查文件
1、《营业执照》
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/41282a2f-4275-4649-a496-ae08cd53d0da.PDF
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2026-04-10 00:00│曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/4333930c-6fff-4c95-8224-10839ca4cb26.PDF
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2026-04-10 00:00│曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2026-04-10/2a9f7884-d71a-4b36-8ea3-9f6255c25879.PDF
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2026-04-01 00:00│曼卡龙（300945）：关于开展黄金存货套期保值业务的可行性分析报告
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一、开展套期保值业务的概述
1. 套期保值目的：
公司在保证正常经营的前提下，根据市场情况，充分利用套期保值的避险机制，最大可能的规避库存黄金、在途黄金因现货市场
价格大幅波动给公司带来的风险，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，实现公司稳健经营的目标。
2. 交易品种和数量：
公司及子公司存货中黄金存货受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上
海期货交易所相关品种的期货、期权及其他衍生工具、上海黄金交易所黄金延期交收业务以及黄金租赁等其他可以达到相同套期保值
目的的套保工具进行套期保值业务操作，以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。
公司及子公司将根据黄金存货库存情况及公司风险控制的要求，对公司黄金存货套期保值交易的数量规定如下：预计全年套保最
高持仓量不超过库存黄金存货总量。
3. 投资规模：根据公司经营需要，预计开展的黄金存货套期保值业务动用的交易保证金和权利金上限为 1亿元，任一交易日持
有的最高合约价值不超过6亿元，上述额度在有效期限内可循环滚动使用，即任一时点的相应金额不超过上述额度。
4. 授权期限：本授权自股东会审议通过之日起生效，有效期为十二个月。
5. 实施主体：公司及子公司。
6. 资金来源：公司及子公司闲置自有及自筹资金，不涉及募集资金。
7. 投资管理：由公司董事会授权董事长、总经理负责组织实施，按照公司已建立的《期货及衍生品套期保值业务管理制度》相
关规定及流程进行操作。
二、开展套期保值的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等相关规定，公司
开展套期保值相关事项已经公司第六届董事会第九次会议审议并通过，尚须提交公司股东会审议。
本次事项预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、开展套期保值的风险分析
套期保值操作可以有效管理黄金存货在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：
1. 价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的黄金产品库存成本上升的风险。虽然黄金产品销售价格也将随着黄金价
格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。
2. 资金风险：由于多数套期工具交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，引发资金流动性风险，甚至
因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3. 操作风险：由于黄金存货套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失
的可能。
4. 技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中
断或数据错误等问题。
5. 法律风险：因相
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