公司公告☆ ◇300945 曼卡龙 更新日期：2025-12-03◇ 通达信沪深京F10
★本栏包括【1.公告列表】【2.财报链接】
【1.公告列表】
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│2025-12-02 18:27 │曼卡龙（300945）：关于调整公司组织架构的公告 │
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│2025-12-02 18:26 │曼卡龙（300945）：第六届董事会第七次会议决议公告 │
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│2025-12-02 18:26 │曼卡龙（300945）：关于控股股东减持计划届满暨实施情况的公告 │
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│2025-12-02 18:26 │曼卡龙（300945）：关于全资子公司之间吸收合并的公告 │
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│2025-12-02 18:25 │曼卡龙（300945）：关于对外投资设立香港全资子公司的公告 │
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│2025-12-02 18:25 │曼卡龙（300945）：公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目│
│ │的核查意见 │
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│2025-12-02 18:25 │曼卡龙（300945）：关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目│
│ │的公告 │
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│2025-11-10 16:40 │曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告 │
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│2025-11-10 16:37 │曼卡龙（300945）：关于上月直营门店新增情况的公告 │
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│2025-11-10 16:37 │曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 │
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2025-12-02 18:27│曼卡龙（300945）：关于调整公司组织架构的公告
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司组织架构的议案》，同时授权公司管理层负责公司组织架构调整的具体实施及调整后的进一步优化等相关事宜。
根据公司发展战略目标，结合公司实际经营情况，为了优化内部组织管理流程，提升管理水平和运营效率，公司对组织架构进行
了调整。
调整后的组织架构详见附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/ef6eacb0-f1dd-48a4-ab81-2c02dfc44a87.PDF
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2025-12-02 18:26│曼卡龙（300945）：第六届董事会第七次会议决议公告
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2025 年 11月 27
日通过邮件及电话方式向各董事发出，本次会议于 2025年 12月 2日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事
长孙松鹤先生主持，应参加董事 9 人，实际参加董事 9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 5人，为曹斌、瞿吾珍、孙舒云
、黄健峤、郑金都），高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。
本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
目的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
保荐机构对本议案出具了核查意见。本议案已经第六届董事会审计委员会2025年度第六次会议审议通过。
三、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《关于对外投资设立香港全资子公司的议案》
根据公司战略规划与经营发展的需要，公司拟使用自有资金在香港设立全资子公司，本次对外投资总额不超过 350万美元。具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于对外投资设立香港全资子公司的公告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/b536cd88-2462-4444-9a15-02e820a7ff30.PDF
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2025-12-02 18:26│曼卡龙（300945）：关于控股股东减持计划届满暨实施情况的公告
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曼卡龙（300945）：关于控股股东减持计划届满暨实施情况的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/262164cf-3b83-417c-9ccf-108d79e80690.PDF
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2025-12-02 18:26│曼卡龙（300945）：关于全资子公司之间吸收合并的公告
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曼卡龙（300945）：关于全资子公司之间吸收合并的公告。公告详情请查看附件。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/587766f3-c18d-43d1-a9e9-a97156993461.PDF
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2025-12-02 18:25│曼卡龙（300945）：关于对外投资设立香港全资子公司的公告
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一、对外投资概述
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 2日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外投
资设立香港全资子公司的议案》，同意公司在中国香港投资设立全资子公司香港智合实业有限公司（尚未完成注册登记，公司名称以
最终核准登记为准，以下简称“香港智合”），香港智合注册资本为 1万美元，公司持有其 100%股权。本次对外投资总额不超过 35
0万美元，实际投资金额以主管部门的审批金额为准，资金来源为公司自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及
《公司章程》的有关规定，公司本次对外投资属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东会审议。本次投资事项不构成关联
交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：香港智合实业有限公司
2、英文名称：HONG KONG ZHIHE INTERCONNECTION LIMITED
3、注册地址：中国香港
4、注册资本：1万美元
5、经营范围：贵金属及宝石贸易；设计；研发；国际贸易；互联网销售；企业咨询与管理
6、出资方式：自有资金
7、股权结构：公司持有 100%股权
上述均为暂定信息，最终以国内的境外投资主管机关的备案或审批结果以及中国香港当地相关部门最终核准结果为准。
公司董事会同意授权经营管理层及其授权的经办人员依据法律法规的规定具体办理子公司设立的各项工作，包括但不限于委派子
公司的负责人、负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件以及办理子公司设立登记及境外投资备案等其他有关法律手
续等。
三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
本次对外投资设立香港全资子公司，是基于公司战略发展及国际化业务布局需要所作出的决策，对公司长期发展具有积极影响。
本次投资将有利于公司更好地开拓国际市场，进一步完善公司全球化布局，拓展公司国际业务，并能够有效提升公司规模、行业竞争
力和海外市场占有率，符合公司中长期发展战略。公司本次对外投资拟以自有资金出资，不会对公司财务及经营情况产生重大影响，
也不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）可能存在的风险及应对措施
1、本次对外投资需经国内的境外投资主管机关备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需经中
国香港地区相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定履行审批备案、注册程序。
2、中国香港的法律体系、政策体系、商业环境与内地存在较大差异，公司本次投资设立的香港子公司在运营过程中将面临一定
的经营风险与管理风险。公司将严格遵守中国香港当地法律和政策要求，加大管理力度，利用自身经验及管理优势，加强各环节的内
部控制和风险防范措施，依法合规开展香港子公司设立工作和后续的经营活动。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/645edad2-d7ef-44c5-b5ee-824840caa550.PDF
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2025-12-02 18:25│曼卡龙（300945）：公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核
│查意见
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曼卡龙（300945）：公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见。公告详情
请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/7fb9107b-b452-47be-802d-9c027223a1ca.PDF
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2025-12-02 18:25│曼卡龙（300945）：关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公
│告
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 12月 2日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项
目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司江西曼卡龙珠宝有限公司（以下
简称“江西曼卡龙”）、福建曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“福建曼卡龙”）、四川曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“四川曼卡龙
”）作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中（以下简称“募投项目”）“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并
使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本次增加部分募投项目实施主体的变更不属于募集资金用途的变更，不构成关联
交易，无需提交公司股东会审议。保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。现将有关事项公告如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）
同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 61,200,000 股。最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值 1
元，发行价为每股人民币 12.08元，募集资金总额为690,599,877.12 元，减除发行费用人民币 9,759,999.34 元（不含增值税）后
，募集资金净额为 680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7月 5日对向特定对象发行股票的资金到位
情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司（含子公司）与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募
集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的相关情况
（一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因
公司第六届董事会审计委员会 2025年度第六次会议和第六届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及
使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司江西曼卡龙、福建曼卡龙、四川曼卡龙作为向特定
对象发行股票募集资金投资项目中（以下简称“募投项目”）“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向
上述公司提供借款以实施募投项目。
募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”拟在全国各地新设商场直营店和专柜。为满足“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项
目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率，公司拟将募投项
目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主体由公司及全资子公司江苏曼卡龙、宁波曼卡龙、安徽曼卡龙、湖北曼卡龙、深圳
曼卡龙、北京曼卡龙、陕西曼卡龙、辽宁曼卡龙和重庆曼卡龙调整为公司及全资子公司江苏曼卡龙、宁波曼卡龙、安徽曼卡龙、湖北
曼卡龙、深圳曼卡龙、北京曼卡龙、陕西曼卡龙、辽宁曼卡龙、重庆曼卡龙、江西曼卡龙、福建曼卡龙和四川曼卡龙。
（二）使用募集资金向全资子公司提供借款的情况及原因
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向上述全
资子公司提供无息借款以实施募投项目，借款金额以全资子公司实施募投项目的实际需求为准。
借款期限为自实际借款之日起 3年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。
三、本次新增实施主体和借款对象的基本情况
（1）江西曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91360102MA3AN4X67R
成立时间：2025年 11月 3日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：曹斌
注册地址：江西省南昌市东湖区榕门路 139号
经营范围：一般项目：珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，金银制品销售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，钟表销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
（2）福建曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91350104MAG23KPR9F
成立时间：2025年 10月 30日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：曹斌
注册地址：福建省福州市仓山区金山街道洪湾中路 199号（原洪湾中路以东、卢滨路以南）和禧公馆 9#13层-2
经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；钟表销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
（3）四川曼卡龙珠宝有限公司
统一社会信用代码：91510106MAG0J3DJ6B
成立时间：2025年 10月 20日
注册资本：100万元人民币
法定代表人：曹斌
注册地址：四川省成都市金牛区五块石路 1号 27栋 1层 1号 B馆-1F-C31
经营范围：一般项目：珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；金银制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；钟表销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：全资子公司
四、部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目对公司的影响
本次募投项目之一“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”增加实施主体不属于募集资金投资项目的变更，不改变募集资金用途，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在新增风险及不确定性。公司本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公
司提供借款实施募投项目有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略
，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、本次调整后募集资金的使用和管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，董事会授权公司管理层开立本次新增的募投项目实
施主体募集资金存放专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司、全资子公司、保荐机构及银行将签订《募集资金四方
监管协议》，并将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定
和要求及时履行信息披露义务。
六、履行批准程序及审核意见
公司于 2025年 12月 2日召开第六届董事会审计委员会 2025 年度第六次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及使
用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司审计委员会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及使用募集资
金向全资子公司提供借款实施募投项目，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的
有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司经营和长期发展，同意将本议案提交公司董事会审议。
经公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
的议案》，同意增加全资子公司江西曼卡龙、福建曼卡龙、四川曼卡龙作为募投项目“‘曼卡龙@Z概念店’终端建设项目”的实施主
体，并使用募集资金向上述公司提供借款实施募投项目。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经公
司第六届董事会第七次会议和第六届董事会审计委员会 2025 年度第六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规
和交易所相关规则的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东
利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会 2025年度第六次会议决议；
3、浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目的核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-12-03/a2ecbf98-a43e-470c-9ba9-74ea0631fa51.PDF
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2025-11-10 16:40│曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告
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曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/f36df349-d129-4d6b-b28a-3216c7211b99.PDF
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2025-11-10 16:37│曼卡龙（300945）：关于上月直营门店新增情况的公告
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根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3号——行业信息披露》的要求，曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”
）现将上月直营门店新增情况公告如下：
序 门店名称 所在地区 开设时间 投资金额 主要商品类别
号 （万元）
1 北京汉光百货店 北京市 2025年 10月 1日 564.55 素金饰品、镶
嵌饰品
2 重庆市北城天街店 重庆市 2025年 10月 1日 535.62 素金饰品、镶
嵌饰品
3 成都北城天街店 四川省 2025 年 10 月 18 312.81 素金饰品、镶
日 嵌饰品
4 西安龙首印象城店 陕西省 2025 年 10 月 24 320.98 素金饰品、镶
日 嵌饰品
5 成都银泰中心 in99店 四川省 2025 年 10 月 28 395.20 素金饰品、镶
日 嵌饰品
注：投资金额为计划投资额，主要包括首次铺货、装修及物业管理费用、固定资产购置费等。
以上数据为公司初步测算，最终以审计报告为准，敬请投资者注意风险。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/0ddbbd06-5883-434e-a772-f05cdb95e2a7.PDF
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2025-11-10 16:37│曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告
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曼卡龙（300945）：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告。公告详情请查看附件
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-11-11/f7111c49-6791-48ca-a797-6945931f11b2.PDF
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2025-10-30 00:00│曼卡龙（300945）：第六届董事会第六次会议决议公告
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曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2025 年 10 月 2
4 日通过邮件及电话方式向各董事发出，本次会议于 2025 年 10 月 29 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议
由董事长孙松鹤先生主持，应参加董事 9 人，实际参加董事 9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 3 人，为瞿吾珍、孙舒云
、郑金都），高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律
、行政法规、部门规章、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》的规定。
本次会议以投票表决的方式审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
经与会董事审议，认为公司 2025 年第三季度报告公允地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，保证公司 2025 年第三季
度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2025 年第三季度报告》。
本议案已经第六届董事会审计委员会 2025 年度第五次会议审议通过。表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于调整部分募投项目实施地点的公告》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案已经第六届董事会审计委员会 2025 年度第五次会议审议通过。保荐机构对本议案出具了核查意见。
http://disc.static.szse.cn/disc/disk03/finalpage/2025-10-30/de6e2576-5600-4d24-8662-7c19d0c9cf6a.PDF
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